横店集团东磁股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为规范横店集团东磁股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事的 行为，发挥独立董事在公司治理中的监督作用，促进公司规范运作，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立 董事管理办法》（以下简称《独立董事管理办法》）《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板 上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）等法律、行政法规、部门规章、规范 性文件及《横店集团东磁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制 定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个 人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、《独立董事管理办法》《规范运作》和《公司章程》的相关要求，认真履 行职责，在董事会中发挥参与决策、 ...

横店集团东磁股份有限公司 对外提供财务资助管理制度 第一章 总则 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事 的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董 事审议通过，并提交股东会审议。 第一条 为进一步规范横店集团东磁股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）的对外提供财务资助行为，健全内部控制，防范财务风险，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主 板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规和其他规范性文件的规定，并结合 《横店集团东磁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及公司实际情况， 特修订本制度。 助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提 供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由，公司是否已要求 上述其他股东提供相应担保。 第二条 本制度所称的"提供财务资助"，是指公司及控股子公司有偿或者无 偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外： （一）以对外提供借款、贷款等融资业务为 ...

董事任期与职责 - 董事任期三年，可连选连任[9] - 设职工代表董事一名，兼任高管董事不超总数二分之一[10] - 董事特定情形公司30日内解除职务[9] 董事履职与撤换 - 董事连续两次未出席且不委托出席，董事会30日内提议撤换[14] - 独立董事连续两次未出席且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[20] 董事辞职与补选 - 公司收到董事辞职报告两交易日内披露[15] - 董事辞任致成员低于法定人数，60日内完成补选[15] - 独立董事辞任，公司60日内完成补选[21] 董事会组成与选举 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事[25] - 董事长由全体董事过半数选举产生[25][33] 独立董事相关 - 单独或合并持股1%以上股东可提候选人[18] - 独立董事连任不超六年，满六年36个月内不得提名[19] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[21] 董事会会议 - 每年至少召开两次定期会议，每半年一次，提前十日通知[33] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议临时会议，董事长十日内召集[33][34] - 临时会议提前五日书面通知，紧急情况可口头[34] 董事会决议 - 审议对外担保等需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[29] - 普通决议全体董事过半数通过，特别决议三分之二通过[39] 专门委员会 - 董事会下设审计等四个专门委员会，提案提交董事会[30] 董事会秘书 - 六种情形人士不得担任董事会秘书[47] - 聘任前五个交易日报深交所，无异议可聘任[48] - 空缺超三月董事长代行，六个月内完成聘任[51] 关联交易 - 有利害关系董事对关联交易无表决权，不得代理表决[53][54] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行[54] - 决议须经无关联关系董事过半数通过[54]

会计师事务所选聘流程 - 选聘需经审计委员会、董事会审议和股东会决定[3][6] - 独立董事二分之一以上同意或三分之一以上董事可提聘请议案[6] - 公司财务部等协助选聘，董事会秘书室负责信息披露[7] 选聘评分与费用 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[8] - 审计费用较上一年度变化超20%需说明情况[10] 人员限制与评价 - 审计项目合伙人等累计承担审计业务满5年后连续5年不得参与[10] - 公司应记录保存对会计师事务所评价意见[10] 改聘与披露 - 出现重大缺陷等情况公司应改聘[12] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成，特殊情况除外[13] - 应在年报中披露会计师事务所服务年限、审计费用等信息[15] 关注情形 - 审计委员会关注连续两年或多次变更等情形[15] - 关注拟聘任事务所近3年执业质量及审计项目调查情况[15] - 关注聘任期内审计费用变动及选聘成交价情况[16] 其他规定 - 承担审计业务事务所分包或转包经股东会决议解聘[16] - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[16] - 加强对事务所信息安全管理能力审查[17] - 制度与国家规定抵触按国家规定执行[19] - 制度由董事会制定解释，经股东会审议通过实施[20]

第一条 为进一步完善横店集团东磁股份有限公司（以下简称"公司"）董事 与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董 事与高级管理人员的工作积极性，提升公司的经营管理效益，依据国家相关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件及《横店集团东磁股份有限公司章程》（以下 简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。 第二条 适用本制度的董事与高级管理人员包括：公司董事长、总经理、副 总经理、董事会秘书、财务总监和《公司章程》规定的其他人员等。 第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬制订应遵循的原则是：公平公正、 以岗定薪酬、与绩效挂钩、短期与长期激励相结合、激励与约束相结合的原则。 第四条 公司董事、高级管理人员的薪酬以公司规模与绩效为基础，根据公 司经营计划达成情况和分管工作的职责与目标，进行综合考核，确定年度薪酬收 入。 横店集团东磁股份有限公司 董事和高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总 则 第二章 管理机构 第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核 标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、 支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事 ...

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[1] - 特定情形下需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会，如10%以上股份股东请求等[1] 股东会审议事项 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会决定[2] - 与关联方特定金额及比例的关联交易需股东会审议[2] - 对外担保特定总额及情形的担保需股东会审议通过[2] 股东会表决规则 - 为股东等提供担保议案表决，相关股东不得参与，其他股东所持表决权半数以上通过[3] - 特定担保事项需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[3] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[8] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[8] 股东会召集流程 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应十日内书面反馈[3] - 董事会同意召开应五日内发出通知，通知变更需征得相关方同意[3] - 相关方自行召集股东会需书面通知董事会并向深交所备案[4] 股东会提案与投票 - 1%以上股份股东可在股东会召开十日前提出临时提案[4] - 累积投票制下股东投票权等于股份数与应选董事人数乘积[9] 股东会其他规定 - 股东会拟讨论董事选举需披露候选人相关工作情况[5] - 股东会应在规定地点召开，可采用电子通信方式[5] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限为十年[10]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[6] - 临时股东会在特定情形发生之日起两个月内召开[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需召开临时股东会[6] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[9] - 审议公司与关联自然人交易金额在300万元以上，与关联法人交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易[9] - 审议公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保[13] - 审议公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保[13] - 审议为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保[13] - 审议单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保[13] - 审议公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保，且应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[13] - 审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过[13] 股东提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[17] - 年度股东会应在召开二十日前、临时股东会应在召开十五日前以公告方式通知各股东[18] 选举信息披露 - 股东会拟讨论董事选举事项，需披露候选人在公司5%以上股东等单位工作情况等详细资料[20] 会议时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且确认后不得变更[21] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[23] 股东表决权 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[30] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[30] 决议通过条件 - 股东会作出普通决议，需出席股东会的股东所持表决权过半数通过[31] - 股东会作出特别决议，需出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[31] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会特别决议通过[32] 累积投票制 - 累积投票制下股东投票权等于持股份数与应选董事人数乘积，董事所得票数应超出席会议有表决权股份总数二分之一[34] 会议记录与实施 - 股东会会议记录保存期限为十年[37] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[37] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起六十日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反章程规则的决议[38] 议事规则效力 - 本议事规则作为《公司章程》附件，与正文具同等效力[41] - 本议事规则自公司股东会通过之日起生效，修改亦同[41]

担保审议条件 - 对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[10] - 对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[10] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[10] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[10] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议，且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[10][11] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需股东会审议，相关股东不得参与表决，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[10][11][16] 担保额度管理 - 向控股子公司提供担保，可对两类子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超额度[11] - 向合营或联营企业提供担保满足特定条件时，可预计未来十二个月拟担保对象及新增额度并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超额度[12] - 向合营或联营企业进行担保额度预计，满足条件时可在合营或联营企业间调剂，累计调剂总额不超预计担保总额度50%，获调剂方单笔调剂金额不超最近一期经审计净资产10%[12] - 调剂发生时资产负债率超70%的担保对象，仅能从同情况对象处获担保额度[13] 担保风险控制 - 董事会审议对控股子公司、参股公司的担保议案时，应关注其他股东是否按出资比例提供同等担保或反担保等措施[6] 担保合同要求 - 融资类担保合同至少应包括被担保主债权种类、数额等八项内容[15] 担保经办与管理 - 对外担保由资金部经办，财务部等部门人员协助办理[18] - 资金部负责对被担保单位资信调查、办理担保手续等事宜[18] 担保核查与通报 - 董事会审计委员会每半年对公司对外担保情况进行一次核查[21] - 被担保人债务到期未还款等情况时，经办部门应通报董事会秘书[20] - 为债务人履行担保义务后，应向债务人追偿并通报董事会[20] - 发现被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应采取措施控制风险[20] 担保披露与责任 - 董事会或股东会审议批准的对外担保，须在规定网站和媒体及时披露[23] - 董事等人员未按制度规定擅自越权签订担保合同，应追究责任[27] 制度其他规定 - 制度中“以上”“超过”均含本数[29] - 制度未尽事宜依国家相关规定和《公司章程》执行，不一致时以后者规定为准[29] - 制度由公司董事会负责解释[29] - 制度自股东会审议通过后生效实施，修改时亦同[29]

审计委员会构成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，独立董事应过半数[4] - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 任期与同届董事会一致，缺额六十日内补足[5] 审计委员会职责 - 督促内部审计每季度检查募集资金存放与使用情况[9] - 督导内部审计每半年对重大事项检查一次[10] - 有权向法院提起诉讼[11] - 财务报告等事项经其同意后提交董事会审议[12] - 监督及评估外部审计等[7] - 行使监事会职权，费用公司承担[10] - 关注现金分红政策执行[12] - 督导内部审计对财务活动和收支状况审计[27] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，可开临时会议[19] - 会议须三分之二以上成员出席，决议过半数通过[19] - 成员连续两次未出席且不委托他人，董事会提议撤销职务[20] - 会议记录保存不少于十年[21] - 成员有利害关系应回避表决[24] 审计委员会工作细则 - 由董事会制定、解释并修订，原议事规则作废[29]

内部审计机构设置 - 公司设立专门内部审计机构，对董事会负责，向审计委员会报告工作[4] - 内部审计机构负责人由审计委员会提名，董事会聘任，财务负责人不得兼任[4] 工作汇报与计划 - 内部审计机构至少每季度向审计委员会报告一次工作[8] - 每个会计年度结束前两个月提交下一年度工作计划，结束后两个月提交年度工作报告[8] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[11] 审计范围与处理 - 内部审计涵盖与财务报告和信息披露事务相关业务环节[9] - 发现内部控制缺陷，督促责任部门整改并后续审查[13] - 发现重大缺陷或风险，及时向审计委员会报告[13] 人员与流程要求 - 内部审计人员应具备中级及以上专业技术资格或注册资格[14] - 审计实施时不得少于2人[18] - 审计终结后十五日内编写《内部审计报告（初稿）》[18] - 被审计者五日内反馈书面意见[18] 档案管理 - 审计档案移交时间不得迟于次年6月底[27] - 保管期限分永久、长期、短期[27] 报告披露 - 公司根据相关资料出具年度内部控制评价报告[23] - 年度报告披露同时，在指定网站披露评价报告和审计报告[24] 违规处罚 - 违反制度的部门和人员，由内部审计机构提建议，报董事长批准处罚[29] - 违规的内部审计工作人员，报董事长批准后处罚[30]