提名委员会设立依据 - 为规范公司董事及高级管理人员的产生并完善治理结构设立提名委员会 [1] - 依据公司法、上市公司治理准则、深交所监管指引及公司章程制定本细则 [1] 人员组成规则 - 委员会由三名董事组成且独立董事占比超过二分之一 [1] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名并经董事会选举产生 [1] - 召集人由独立董事委员担任并需董事会批准 [1] 委员任期与资格 - 委员任期与董事会一致且可连任 [2] - 委员不再担任董事时自动丧失资格并需按规则补足人数 [2] - 连续两次缺席会议且未提交意见报告的委员将被董事会撤换 [2] 委员会职责 - 负责拟定董事及高级管理人员的选择标准与程序 [2] - 对董事及高级管理人员人选进行遴选和审核 [2] - 就董事任免、高级管理人员聘解及法律法规规定事项向董事会提出建议 [2] - 董事会未采纳建议时需在决议中记录理由并披露 [2] 决策程序 - 研究公司对董事及高级管理人员需求并形成书面材料 [2] - 在本公司、控股参股企业及人才市场广泛搜寻人选 [2] - 搜集初选人职业、学历、工作经历及兼职等详细信息 [2] - 需征得被提名人同意方可作为候选人 [2] - 召开会议对初选人员进行资格审查 [2] - 在选举或聘任前1-2个月向董事会提交候选人建议及材料 [2] 议事规则 - 会议需提前三天通知全体委员并由召集人主持 [3] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 [3] - 决议需经全体委员过半数通过且出席委员需签字 [3] - 可邀请公司董事及高级管理人员列席会议 [3] - 会议程序及表决方式需符合法律法规及公司章程 [3] - 会议记录由董事会秘书保存且决议需以书面形式报董事会审议 [3] 保密与附则 - 出席委员需对会议事项保密且不得擅自披露信息 [4] - 细则自董事会决议通过之日起生效且原细则同时废止 [4] - 细则未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [4] - 细则解释权归属公司董事会 [4]

核心观点 - 公司制定董事及高级管理人员持股变动管理制度 以规范股份交易行为并维护市场秩序 [1] 股份定义与适用范围 - 所持股份包括登记在本人名下及利用他人账户持有的所有本公司股份 [1] - 从事融资融券交易时 信用账户内股份同样纳入管理范围 [1] 交易限制规定 - 禁止在七种情形下转让股份 包括上市一年内、离职半年内、被立案调查或处罚未满六个月等 [2] - 禁止在年度报告公告前十五日内、季度报告公告前五日内等四个期间买卖股票 [3][4] - 每年通过各类方式转让的股份不得超过所持股份总数的25% [5] - 所持股份不超过1000股时可一次性全部转让 [5] 股份锁定机制 - 深交所将对其证券账户中本公司股份予以锁定 [4] - 年内新增无限售条件股份按75%自动锁定 有限售条件股份计入次年可转让基数 [4] - 锁定期间享有的收益权、表决权、优先配售权等权益不受影响 [4] 内幕信息管理 - 需确保配偶、父母、子女等关系人不得利用内幕信息买卖股份 [6] - 禁止从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易 [6] 信息申报要求 - 买卖股份前需以书面形式通知董事会秘书 [6] - 需在任职通过后2个交易日内申报个人信息 包括身份信息及证券账户等 [8] - 个人信息发生变化或离任时需在2个交易日内更新申报 [8] 披露义务 - 股份发生变动后需在2个交易日内报告并公告 包括变动数量、价格及持股数量等 [9] - 计划通过集中竞价或大宗交易转让股份时 需提前15个交易日披露减持计划 [9] - 减持计划需包含拟减持数量、时间区间、价格区间及方式等内容 [9] 增持计划管理 - 未披露增持计划情况下首次增持时需披露后续增持计划 [10] - 增持计划需明确数量或金额 设置区间时需审慎确定上下限 [10] - 增持计划实施完毕公告前不得减持本公司股份 [10] 违规处理 - 违规交易所得收益归公司所有 由董事会负责收回 [12] - 除承担监管机构处罚外 公司还将视情况给予处分并追究责任 [12]

公司治理架构 - 战略与可持续发展委员会为董事会下设专门机构 负责公司中长期发展战略 重大投资决策及ESG治理事项[1] - 委员会由5名董事组成 其中至少包含1名独立董事 委员通过董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名产生[1] - 设召集人1名 由委员选举产生并报董事会批准 任期与董事会一致 可连选连任[2] 委员会职权范围 - 对公司中长期战略规划 重大投资 资本运作及资产经营项目进行研究建议[2] - 审议监督可持续发展事项 涵盖目标规划 政策制定 风险评估 绩效表现及信息披露[2] - 审阅可持续发展报告及相关披露 确保信息完整性与准确性[2] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担[3] 议事规则与程序 - 会议分为定期会议（每年至少1次）和临时会议（由董事 主任或2名以上委员联名提议召开）[3][4] - 定期会议主要讨论发展规划 经营战略等重大方向性问题[4] - 需提前3天通知委员 三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过[4] - 会议记录由董事会秘书保存 决议需以书面形式报董事会审议[4] 制度实施与保障 - 证券部负责委员会工作联络 会议组织及可持续发展具体实施[2] - 管理层及相关部门需配合委员会履行职责[2] - 若董事会未采纳委员会建议 需在决议中记载具体理由并披露[3] - 本细则自董事会通过之日起生效 原《战略决策委员会工作细则》同步废止[5]

关联交易管理原则 - 关联交易管理遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允原则，不得损害公司和非关联股东利益 [1] - 关联交易审查需维护全体股东特别是中小股东的合法权益 [1] - 关联交易决策需符合《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》等法律法规要求 [1] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人、由关联自然人控制的法人等 [2] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高级管理人员、关联法人的关键管理人员及其关系密切家庭成员 [3] - 关系密切家庭成员涵盖配偶、父母、年满18周岁子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶等 [3] - 过去12个月内曾具有关联人身份或签署协议后12个月内将具备关联人条件的视同为关联人 [4] 关联交易事项范围 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资、提供担保、租入租出资产、存贷款业务等19类事项 [5] - 关联交易定价遵循国家定价、市场价格、协商定价顺序，无前两项时按成本加合理利润确定 [5] - 交易价格管理需跟踪市场价格及成本变动，防止关联人通过垄断渠道损害公司利益 [6] 关联交易决策权限 - 与关联自然人交易金额超30万元或与关联法人交易金额超300万元且占净资产超0.5%需经独立董事过半数同意后提交董事会 [7] - 交易金额超3000万元且占净资产超5%需披露并提交股东会审议，需提供审计或评估报告 [7] - 未达董事会决策标准的关联交易由总经理审批执行 [7] - 连续12个月内与同一关联人或同一交易标的的关联交易需累计计算 [8] 审议程序特殊规定 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决，非关联董事过半数通过方可生效 [9] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决，不得代理其他股东投票 [9] - 为关联参股公司提供财务资助需经非关联董事三分之二以上通过并提交股东会 [10] - 为关联人提供担保需经非关联董事三分之二以上通过并提交股东会，控股股东需提供反担保 [10] 披露要求 - 日常关联交易需按交易金额履行审议披露程序，协议无具体金额的需提交股东会审议 [13] - 日常关联交易协议期限超3年需每3年重新履行审议程序 [14] - 披露内容需包括交易标的、定价依据、协议条款、交易目的及影响等要素 [13][14] - 符合规定的公开招标、单方面获益交易等可申请豁免提交股东会审议 [17] 监督与执行机制 - 审计委员会负责监督关联交易的披露、审议、表决及履行情况 [18] - 审计委员会可对关联交易公允性发表专项意见并向股东会报告 [18] - 本办法自股东会通过生效，原《关联交易决策规则》同时废止 [19]

薪酬与考核委员会设立依据 - 为完善公司董事和高级管理人员的业绩考核与评价体系并制订科学有效的薪酬管理制度而设立 [1] - 设立依据包括《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》 [1] - 委员会负责研究董事与高管人员考核标准、进行考核并提出建议，同时研究和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案 [1][2] 委员会人员组成 - 委员会由三名董事组成，其中独立董事占二分之一以上 [1] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生 [1] - 委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作，召集人需经委员选举并报董事会批准 [2] 委员任期与资格 - 委员会任期与董事会一致，委员可连选连任 [2] - 委员不再担任公司董事职务时自动失去资格，需按规则及时补足委员人数 [2] - 委员连续两次未能亲自出席会议且未提交书面意见报告视为不能履行职责，董事会应当予以撤换 [2] 委员会主要职权 - 负责制定董事和高级管理人员的考核标准并进行考核 [2] - 制定和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案 [2] - 就董事和高级管理人员的薪酬、股权激励计划、员工持股计划及相关权益行使条件向董事会提出建议 [2] - 董事会对委员会建议未采纳或未完全采纳时，需在董事会决议中记载委员会意见及未采纳的具体理由并进行披露 [2] 薪酬计划审批权限 - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [3] - 董事薪酬计划需报董事会同意后提交股东会审议通过方可实施 [3] - 高级管理人员薪酬分配方案需报董事会批准 [3] 决策程序与资料准备 - 公司相关部门需提供主要财务指标和经营目标完成情况、高级管理人员分管工作范围及主要职责情况等资料 [3][4] - 需提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评指标完成情况、业务创新能力和创利能力的经营绩效情况 [3][4] - 需提供按公司业绩拟订的薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据 [4] 考评程序与实施 - 董事和高级管理人员需向委员会作述职和自我评价 [4] - 委员会按绩效评价标准和程序对董事及高级管理人员进行绩效评价 [4] - 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会 [4] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司支付 [4] 议事规则与会议召开 - 会议需提前三天以专人送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方式通知全体委员 [5] - 会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持 [5] - 会议需由三分之二以上的委员出席方可举行 [5] - 每名委员有一票表决权，表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可采取通讯方式召开并采用签署表决方式 [5] 决议通过与记录保存 - 会议决议需经全体委员过半数通过，出席会议的委员需在会议决议上签名 [5][6] - 会议可邀请公司董事、高级管理人员列席 [6] - 讨论委员会成员个人评价或报酬时当事人应回避 [6] - 会议需有记录，出席会议的委员需在会议记录上签名，记录由公司董事会秘书保存 [6] - 会议通过的议案和决议需以书面形式报公司董事会审议通过 [6] 保密义务与附则 - 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息 [6] - 本工作细则自董事会决议通过之日起生效，修改亦同，原《薪酬与考核委员会工作细则》同时废止 [6] - 本细则解释权归属公司董事会 [6]

核心观点 - 公司制定投资者关系管理制度以加强信息沟通和完善治理结构 [1] - 制度遵循合规性、平等性、主动性和诚实守信原则 [2] - 禁止在投资者关系活动中泄露未公开信息或进行价格预测 [2][5] - 建立多渠道沟通机制并设置专门部门负责投资者关系管理 [5][8] 投资者关系工作原则 - 合规性原则：需符合法律法规及行业规范 [2] - 平等性原则：平等对待所有投资者并为中小投资者提供便利 [2] - 主动性原则：主动开展活动并回应投资者诉求 [2] - 诚实守信原则：注重诚信和规范运作 [2] 禁止行为 - 不得泄露未公开重大信息 [2] - 不得发布虚假或误导性内容 [2] - 不得对证券价格作出预测或承诺 [2] - 不得歧视中小股东 [2] 沟通对象与内容 - 沟通对象包括投资者、分析师、媒体及监管机构等 [4] - 沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露、经营管理及ESG信息等 [4][7] - 需披露公司面临的风险和挑战 [7] 沟通方式与渠道 - 采用定期报告、股东会、网站、电话及现场参观等多种方式 [4] - 需使用官网、新媒体及投资者教育基地等平台 [8] - 保证咨询电话在工作时间有专人接听 [8] - 官网需设立投资者关系专栏并更新信息 [8] 部门设置与职责 - 董事会秘书为负责人并组织投资者关系工作 [5] - 董事会办公室为职能部门并需具备专业知识 [5] - 职责包括拟定制度、组织活动及处理投资者诉求 [6] - 可聘请专业机构协助实施工作 [5] 档案管理与培训 - 需建立投资者关系管理档案并保存至少3年 [9] - 档案包括活动参与人员、交流内容及泄密处理记录等 [9] - 定期对相关人员进行系统培训 [8] 特殊情形处理 - 年度报告披露后需召开业绩说明会 [9] - 现金分红未达标或终止重组等情形需召开投资者说明会 [10][11] - 活动结束后需编制记录表并于次一交易日刊载 [12] - 媒体采访需经董事会秘书审核 [11] 附则 - 制度由董事会解释和修订 [12] - 经董事会批准后生效并替代原制度 [12]

信息披露基本原则 - 信息披露必须遵循真实原则 以客观事实为依据 使用事实描述性语言 不作虚假记载和不实陈述 [3] - 信息披露必须遵循准确原则 使用明确贴切的语言 突出事件实质 不得含有夸大性质词句 避免误导性陈述 [3] - 信息披露必须遵循完整原则 确保内容完整文件齐备 格式符合规定要求 没有重大遗漏 [3] - 信息披露必须遵循及时原则 在触及披露时点的两个交易日内报送交易所 不得延迟披露或选择性披露 [3] - 信息披露必须遵循公平原则 平等对待全体投资者 不得私下向特定对象披露未公开重大信息 [4] 信息披露义务人范围 - 信息披露义务人包括公司及其董事 高级管理人员 股东 实际控制人 收购人等主体 [2] - 信息披露义务人应当及时依法履行披露义务 保证信息真实准确完整 简明清晰通俗易懂 [2] - 信息披露义务人不得提前向任何单位泄露信息 内幕信息知情人和非法获取者不得泄露或利用信息交易 [2] 信息披露文件类型 - 信息披露文件主要包括定期报告 临时报告 招股说明书 募集说明书 上市公告书等 [3] - 定期报告包括年度报告 半年度报告和季度报告 对投资者有重大影响的信息均应当披露 [7] 定期报告披露要求 - 年度报告需在每个会计年度结束之日起四个月内披露 半年度报告在上半年结束之日起两个月内披露 [7] - 季度报告在前三个月和前九个月结束之日起一个月内披露 第一季度报告不得早于上年度年报披露时间 [7] - 年度报告财务会计报告需经会计师事务所审计 半年度报告在特定情形下需审计 季度报告通常无须审计 [7] 重大事件披露规定 - 发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件时 公司应当立即披露事件起因 现状和可能影响 [11] - 重大事件包括经营方针变化 重大投资行为 重大合同订立 重大债务违约 董事变动等二十四类情形 [11] - 公司应当在董事会形成决议 签署协议或董事知悉事件发生时等最早时点履行信息披露义务 [12] 信息披露管理职责 - 董事会负责信息披露管理制度制订 证券事务管理部门归口管理信息披露具体事务 [17] - 董事长 总经理 董事会秘书对临时报告真实性 准确性 完整性 及时性 公平性承担主要责任 [20] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务 汇集应予披露的信息并按程序对外披露 [21] 保密措施要求 - 信息披露义务人和接触信息的工作人员需严格保密 在信息披露前将知情人控制在最小范围 [28] - 对内幕信息知情人实行登记制度 登记内容包括姓名 职务 身份证号码 证券账户信息等 [28] - 公司向有保密义务的机构提供未公开重大信息前 需核实必要性并与对方签订保密协议 [28] 暂缓与豁免披露 - 涉及国家秘密或其他可能导致违反保密规定的事项 公司可依法豁免披露 [29] - 涉及商业秘密且符合特定情形时 公司可暂缓或豁免披露 包括可能引致不正当竞争或损害利益的情形 [29] - 暂缓豁免披露原因消除或信息已泄露时 公司应当及时披露相关信息 [30] 内部报告审批程序 - 公开信息文稿披露需经过七步审批程序 包括部门内部审批 负责人报送 董事会办公室整编等 [23] - 最终由董事会秘书将披露文件报送深圳证券交易所 直通车业务范围可直接办理披露 [23] 媒体采访与宣传管理 - 公司接受新闻媒体采访需事前将采访提纲报证券事务管理部门审查和董事会秘书审核 [24] - 公司对外宣传 广告 新闻稿发布可能影响股票交易的 应事先报董事会秘书审核 [26] - 董事和高级管理人员个人博客 微博 微信不得涉及公司未公开重大信息 [26]

独立董事制度总则 - 制度旨在规范独立董事行为并提升上市公司治理质量 保护中小股东利益 依据包括《公司法》《证券法》《管理办法》及交易所规则等[1] - 独立董事需独立于公司及主要股东 不存在直接或间接利害关系 且独立履行职责不受影响[1] 独立董事义务与构成 - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需发挥决策参与 监督制衡和专业咨询作用[2] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一 且至少包括一名会计专业人士[2] - 审计委员会需由不在公司任高管董事组成 独立董事过半数且会计专业人士任召集人 提名与薪酬委员会也需独立董事过半数并任召集人[2] 独立董事任职资格 - 独立董事必须保持独立性 禁止任职人员包括公司附属企业任职者及其直系亲属 持股1%以上或前十名股东及其亲属 在持股5%以上股东或前五名股东任职者及其亲属等[3][4] - 需具备上市公司董事资格 五年以上相关工作经验 良好个人品德且无重大失信记录[4] - 原则上最多在三家境内上市公司任独立董事 确保足够履职时间[5] 独立董事任免程序 - 由董事会或持股1%以上股东提名 经股东会选举 投资者保护机构可代股东行使提名权[5] - 选举需实行累积投票制 中小股东表决单独计票并披露[6] - 任期与其他董事相同 连任不得超过六年 离职需六十日内补选[7] 独立董事职责与职权 - 职责包括参与决策 监督利益冲突事项 提供专业建议等[8] - 特别职权含独立聘请中介机构 提议召开临时股东会或董事会 公开征集股东权利等[8][9] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意 公司需披露行使情况或障碍理由[8][9] 独立董事履职方式 - 需亲自出席董事会 否则需书面委托其他独立董事代出席 连续两次缺席且未委托将导致被解除职务[9] - 投反对或弃权票需说明理由及风险 公司需披露异议意见[10] - 每年现场工作时间不少于十五日 可通过多种方式履职如获取资料 与管理层沟通等[11] 独立董事专门会议 - 需定期或不定期召开全部独立董事会议 半数以上出席方可举行 实行一人一票表决[12] - 审议事项包括独立聘请中介机构 关联交易 承诺变更 收购应对措施等[12][14] - 会议记录需保存十五年 独立董事需发表明确意见类型如同意或反对及其理由[12][15] 独立董事履职保障 - 公司需提供工作条件和人员支持 确保信息畅通和知情权 组织参与研究论证[16][17] - 独立董事可要求延期会议若材料不充分 行使职权遭阻碍时可向监管机构报告[17][18] - 公司承担独立董事履职费用 可建立责任保险制度 并给予适当津贴且不得获取其他利益[18] 附则与定义 - 主要股东指持股5%以上或虽不足5%但有重大影响者 中小股东指持股不足5%且不任董高者[19] - 制度由董事会制定解释 自股东会批准生效 原制度同时废止[20]

董事任期与资格 - 非职工代表董事任期三年，可连选连任，兼任高管的董事不得超总数二分之一[7] - 恶意收购时，董事会任期未届满每年改选罢免董事不超四分之一；届满时继任成员至少三分之二为原任，独立董事连续任职不超六年[8] - 恶意收购提名董事候选人需至少五年以上同行业业务管理经验[8] 董事履职与辞职 - 董事连续两次未出席且不委托出席会议，董事会建议撤换[11] - 董事辞职提交书面报告，董事会两日内披露[11] - 辞职致董事会低于法定人数，改选出董事就任前原董事履职[11] - 辞职生效或任期届满，忠实义务在任期结束后一年内有效[11] 董事会组成与选举 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长1名，可设副董事长1名[13] - 董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生[13] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产5%以上等多种情况应提交董事会审议[16] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产30%以上等多种情况应经董事会审议后提交股东会[17] 董事会会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[27] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[24][33] - 会议需二分之一以上董事出席方可举行[30] - 任职期内连续十二个月未出席次数超总次数二分之一，董事书面说明报告[31] - 审议通过提案须超全体董事半数赞成，担保事项须经出席会议三分之二以上董事同意[35] - 其他议案提前三日送交董事会秘书[33] - 董事会办公室收到提议和材料当日转交董事长[33] - 董事长十日内召集并主持会议[33] - 提案应合法、在职责范围、有明确议题和决议事项[32] - 表决一人一票，书面投票，分同意、反对和弃权[34] - 无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会[36] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案有问题，会议暂缓表决，提议董事提再次审议条件[36] 会议记录与公告 - 会议记录保存期限为十五年[37] - 会议结束后两个交易日内将决议报送深交所备案[38] - 决议公告包含会议通知等多方面内容[38] 决议执行与规则生效 - 决议或提请股东会审议，或交总经理执行，总经理报告执行情况[39] - 董事长有权检查总经理执行决议情况[39] - 规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改亦同，原规则废止[41] - 《公司法》等修改抵触或董事会决定时修改规则[41] - 规则未尽事项按法规和章程执行，由董事会负责解释[41]

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[9] - 年度股东会召开20日前以公告通知股东，临时股东会召开15日前以公告通知股东[18] 股东会审议事项 - 公司在一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[5] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[7] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[7] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[7] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[7] - 董事会提出改变募股资金用途提案需股东会审议[18] - 董事会提出资本公积转增股本方案需股东会审议[19] - 公司提出解聘或不再续聘会计师事务所提案需股东会审议[19] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[16] - 召集人收到临时提案后2日内应发出股东会补充通知[16] 会议相关时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且与网络投票开始日至少间隔2个交易日[18] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[20] - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[23] 会议主持与记录 - 董事长不能履职时，由副董事长主持；副董事长不能履职时，由半数以上董事推举一名董事主持[25] - 现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，可推举一人担任会议主持人[26] - 会议记录需与相关资料一并保存，保存期限为15年[28] 表决与决议 - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[31] - 关联事项形成决议，普通决议需非关联股东有表决权股份数的半数以上通过，特别决议需出席会议的非关联股东有表决权的三分之二或四分之三以上通过[34] - 股东会特别决议需出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%[37] - 恶意收购情形下相关事项需出席会议股东所持表决权3/4以上决议通过[38] - 普通决议需出席股东会非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3或3/4以上通过[39] - 股东会决议公告应含出席会议股东所持股份占上市公司有表决权总股份的比例[45] - 提案未获通过或变更前次决议需在公告中特别提示[46] 董事提名与投票 - 董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东提名推荐，提名人数不得超拟选举或变更的董事人数[35] - 独立董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的1%的股东提名，提名人数不得超拟选举或变更的独立董事人数[35] - 股东提名董事候选人须于股东会召开十日前书面提交候选人简历，候选人应会前书面承诺[35] - 累积投票制下，股东投票权等于持有的股份数与应当选董事人数的乘积[36] - 执行累积投票制时，投票股东须在选票注明选举的所有董事并标注投票权数，超合法拥有权数则选票无效[36] 决议执行与方案实施 - 股东会决议由董事会负责执行，总经理组织实施，要求审计委员会办理的直接由其组织实施[46] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在2个月内实施方案[46] 规则相关 - 本规则经股东会审议批准后生效，修改亦同，原规则同时废止[48] - 规则修改由股东会决定，授权董事会拟订草案，报股东会批准后生效[48] - 规则所称“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[49]