总经理聘任 - 公司总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘，任期三年，可连聘连任[4][6] - 兼任高级管理人员的董事不超董事总数二分之一[6] 总经理履职 - 经理可提前辞职，程序按劳动合同规定[6] - 总经理不能履职时指定副总经理代行或董事会指定[10] 会议与报告 - 总经理提议召开办公会议，未达成一致报请董事长决定[12] - 应董事会要求报告工作，三日内按要求报告[15] 细则生效 - 本细则自董事会批准生效，原《总经理工作细则》废止[17]

公司基本信息 - 公司于2007年4月3日核准发行1900万股人民币普通股，4月27日在深交所上市[9] - 公司注册资本为677177.8703万元[11] - 公司已发行股份数为677177.8703万股，均为人民币普通股[22] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[22] - 公司收购本公司股份用于特定用途时，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[27] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有同一类别股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[30] 股东权益与义务 - 投资者持有或共同控制公司已发行股份达3%时，应在3日内书面报告，此后每增减1%也应报告[40] - 股东对违反规定的股东会、董事会决议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[37] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可书面请求相关方起诉[38] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[53] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二或四分之三以上通过[78] - 公司一年内购买、出售重大资产或对外担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[80] 董事会相关规定 - 董事会由七名董事组成，其中独立董事三人[108] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事，经董事同意可豁免通知时限[122] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[125] 独立董事相关规定 - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[133] - 独立董事应每年自查独立性并提交董事会，董事会每年评估并出具专项意见与年报同时披露[135] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[137] 委员会相关规定 - 审计委员会成员三名，其中独立董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[142] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议需成员过半数通过[142][143] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人[145] 高管相关规定 - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[154] - 公司发生恶意收购情形时，董事会聘请的总经理人选需有至少五年以上在本公司（包括控股子公司）任职的经历[150] - 公司发生恶意收购情形，高级管理人员任期内被合法解除职务，公司按其上一年度工资总额的五倍支付一次性补偿金[151] 财务与报告相关 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[162] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的百分之五十以上可不再提取[162] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达80%[167] 其他规定 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[188] - 解聘或不再续聘会计师事务所，提前十天通知[180] - 公司合并应十日内通知债权人，三十日内公告[189]

董事会秘书任职 - 公司设董事会秘书一名，为指定联络人，对公司和董事会负责[4] - 有特定情形人士不得担任董事会秘书[6] - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[13] 董事会秘书职责 - 负责信息披露、投资者关系管理等多项职责[9] - 完成董事会、股东会筹备等工作[16] - 协助董事会召开股东会并保证秩序[17] 董事会秘书管理 - 聘任时签保密协议，离任前接受审查[14] - 原任离职后3个月内聘任新秘书[14] - 空缺超3个月董事长代行职责并6个月内完成聘任[15] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家法律和章程执行[19] - 制度自董事会审议通过生效，原制度失效[19] - 制度由董事会负责解释[19]

资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐人或独立财务顾问[12] 项目论证 - 募集资金投资项目搁置超一年，需重新论证是否继续实施[16] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限，且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[16] 节余资金使用 - 节余资金低于项目募集资金净额10%，使用需经董事会审议和保荐人同意[20] - 节余资金达到或超过项目募集资金净额10%，使用需经股东会审议通过[20] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免履行程序，使用情况在年报披露[20] 资金置换 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上应在资金转入专户后6个月内实施[21] - 募集资金投资项目支付困难，以自筹资金支付后6个月内可实施置换[23] 现金管理 - 现金管理产品期限不得超过12个月[24] 协议签订 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议[12] 补充流动资金 - 使用闲置募集资金暂时补充流动资金单次不得超十二个月[27] 超募资金使用顺序 - 超募资金使用按补充项目缺口、补流、现金管理顺序进行[31] 用途变更 - 募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司间变更等不视为改变用途[33] - 使用募集资金超董事会额度等情节严重视为擅自改变用途[35] 永久补流要求 - 全部募投项目完成前部分资金永久补流需满足到账超一年等要求[35] 项目核查 - 董事会每半年度核查募投项目进展并出具专项报告[37] 投资计划调整 - 募投项目年度实际使用与预计差异超30%公司应调整投资计划[37] 报告鉴证 - 会计师事务所对董事会专项报告进行合理鉴证并提出结论[39] 现场核查 - 保荐人或独财至少每半年度对公司募资金存放使用现场核查[39] 制度生效 - 本制度由股东会审议通过生效，原《募集资金管理制度》废止[44][45]

审计委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[6] - 委员由董事长等提名[6] 任期与撤换 - 任期与董事会一致，可连选连任[6] - 连续两次未出席且未提交报告，董事会撤换委员[6] 职权与会议 - 行使监事会职权，事项需全体成员过半数同意提交董事会[8] - 每季度至少召开一次会议，可召开临时会议[15] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[15] 工作细则 - 自董事会决议通过生效，原细则废止[18]

股份锁定与转让限制 - 公司董事和高管年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[9] - 每年转让股份不得超所持总数25%[10] - 所持股份不超1000股可一次全转让[11] - 上市交易之日起1年内不得转让股份[7] - 离职后半年内不得转让股份[7] 买卖时间限制 - 年度业绩刊发前60日内不得买卖[9] - 季度及半年度业绩刊发前30日内不得买卖[9] 信息申报 - 新任董事和高管任职通过后2个交易日申报信息[14] - 现任信息变化后2个交易日申报[14] - 现任离任后2个交易日申报[14] 股份变动报告与披露 - 股份变动2个交易日内向公司报告并公告[16] - 计划转让股份首次卖出前15个交易日披露减持计划[16] - 减持完毕或未完毕2个交易日内报告并公告[17] - 股份被强制执行2个交易日内披露[17] 增持相关 - 首次披露增持且拟继续增持需披露后续计划[18] - 发布增持实施完毕公告前不得减持[18] 违规处理与制度生效 - 违反制度买卖股份收益归公司[20] - 制度自H股在港交所上市日起生效[22] - 制度解释权归公司董事会[24]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[7] - 特定情形公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[8] 股东会通知与反馈 - 董事会收到提议或请求后10日内书面反馈[10][11][12] - 董事会同意召开，5日内发出通知[10][11][12] - 审计委员会同意，5日内发出通知[12] - 年度股东会召开21日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[18] 股东会审议事项 - 审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[4] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审议[6] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需审议[6] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需审议[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需审议[6] 股东提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[15] 股权登记与投票 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[18] - 上市公司股东会股权登记日和网络投票开始日至少间隔2个交易日[19] - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[24] 其他事项 - 董事会提出改变募股资金用途提案，应说明原因、新项目概况及对公司未来影响[19] - 公司提出解聘或不再续聘会计师事务所提案，应提前10天通知[20] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[21] - 会议记录保存期限为15年[30] - 董事候选人由董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东提名推荐[35] - 独立董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的1%的股东提名[36] - 股东提名董事候选人须于股东会召开十日前以书面方式提交候选人简历[36] - 关联事项形成决议，普通决议需非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；特别决议需出席会议的非关联股东有表决权的三分之二或四分之三以上通过[35] - 公司股东会选举董事，且董事候选人分别有两名或两名以上时应实行累积投票制[35] - 同一表决权出现重复表决以第一次投票结果为准[33] - 股东会采取记名方式投票表决[33] - 股东会对提案进行表决前，应推举两名股东代表参加计票和监票[34] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式[29] - 股东会作出特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权的2/3或3/4以上通过[39] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会特别决议通过[40] - 恶意收购情形下收购人及一致行动人提交事项需出席会议股东（含代理人）所持表决权的3/4以上决议通过[40] - 股东会关联普通决议需出席非关联股东（含代理人）所持表决权的二分之一以上通过[41] - 股东会关联特别决议需出席非关联股东（含代理人）所持表决权的三分之二或四分之三以上通过[41] - 股东会决议应及时公告，包含会议召开信息、出席股东情况、表决方式及结果等内容[49] - 提案未通过或变更前次决议需在公告中特别提示[49] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后2个月内实施方案[49] - 本规则经股东会审议通过，自公司H股在港交所上市之日起生效[51] - 本规则解释权属于董事会[51]

薪酬委员会设立 - 公司设董事会薪酬与考核委员会，负责董事与高管考核及薪酬相关事宜[4] - 委员会由三名董事组成，独立董事占二分之一以上[6] 会议规则 - 会议召开需提前三天通知全体委员[11] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须经全体委员过半数通过[12] 决策流程 - 相关部门为委员会提供公司主要财务指标等资料[10] - 委员会对董高进行绩效评价并提报酬奖励方式报董事会[11] - 董事薪酬计划报董事会同意后交股东会审议，高管薪酬方案报董事会批准[9] 其他 - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案[8] - 工作细则自董事会决议通过生效，原细则废止[14]

证券投资 - 额度占最近一期经审计净资产5%以上且超一千万元，投资前需董事会审议并披露[10] - 额度占最近一期经审计净资产30%以上且超五千万元，需提交股东会审议[10] - 未来12个月内使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超额度[10] 期货和衍生品交易 - 预计动用保证金和权利金上限占最近一期经审计净利润50%以上且超五百万元，需董事会审议后提交股东会[11] - 预计任一交易日持最高合约价值占最近一期经审计净资产30%以上且超五千万元，需董事会审议后提交股东会[11] - 从事不以套期保值为目的交易，需董事会审议后提交股东会[11] - 已确认损益及浮动亏损金额每达到最近一年经审计归属公司股东净利润10%且超1000万元，应及时披露[15] - 开展套期保值业务出现亏损，需重新评估套期关系有效性并披露变动情况[15] 交易管理 - 应遵守法规、防范风险、适应资产结构、选择合格受托方[9] - 董事长在授权范围内签署交易协议，指定部门操作，多部门分工管理和监督[13][14] - 应遵守相关信息披露规定，在定期报告中披露交易情况[17] 制度相关 - 未尽事宜按国家法律及《公司章程》规定执行[19] - 与相关规定抵触时以相关规定为准并及时修订[19] - 由公司董事会负责解释和修订[19] - 自董事会审议通过之日起生效、修改亦同[19] - 生效时原相关制度同时废止[19]

关联交易定义 - 持有公司 5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人、自然人属于关联人[7][8] 关联交易决策程序 - 与关联自然人成交超 30 万元交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[14] - 与关联法人（或其他组织）成交超 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超 0.5%交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[14] - 与关联人成交超 3000 万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超 5%交易，及时披露并提交股东会审议，披露符合要求审计报告或评估报告[14] - 未达董事会决策权限标准关联交易，由总经理审批同意后执行[14] - 连续 12 个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关关联交易，按累计计算原则适用规定[15] 表决回避规则 - 董事会审议关联交易事项，关联董事回避表决，董事会会议由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过，出席董事会非关联董事人数不足三人，交易提交股东会审议[15] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，不得代理其他股东行使表决权[18] 特殊关联交易规定 - 为关联参股公司提供财务资助，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[19] - 为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并作出决议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[19] - 与关联人委托理财等难以对每次投资交易履行程序和披露义务时，对投资范围等合理预计，额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[20] 关联交易披露 - 披露关联交易按规定提交文件，公告包含交易概述等内容[23][24] - 首次发生日常关联交易根据协议交易金额履行程序并披露，协议无具体金额提交股东会审议[24] - 日常关联交易协议主要条款重大变化或期满续签，根据新协议交易金额履行程序并披露[25] - 数量众多日常关联交易可预计年度金额，超出预计金额及时履行程序并披露[25] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行程序并披露[25] 监督与制度 - 审计委员会有权监督关联交易披露等情况，对公允性发表专项意见并向股东会报告[29] - 办法指导并约束股份公司关联交易事宜，自股东会决议通过起补充公司股东会议事规则和董事会议事规则，关联交易决策优先适用[31] - 办法受中国法律等约束，冲突时及时调整，未列明事项以公司章程为准[31] - 办法中“以上”“以下”含本数，“元”“万元”指人民币[31] - 办法经公司股东会审议通过后生效，由公司董事会负责制订、修订和解释[31] - 本制度生效时，原《关联交易决策规则》废止[31]