董事会提名 - 公司董事会2025年7月30日提名刘瑛为第十二届董事会独立董事候选人[2][12] 提名人要求 - 需有五年以上履行职责工作经验，会计专业需5年以上全职经验[7] - 本人及直系亲属持股、任职等有相关限制条件[7][8][9][10]

人事提名 - 刘瑛被提名为公司第十二届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 具备五年以上相关工作经验[6] - 本人及亲属无相关任职、持股情况[7] - 无相关违规情形，任职公司数量合规[8][9] 候选人承诺 - 保证声明及材料真实准确完整，愿担责[10]

股权结构 - 控股股东广州传媒控股有限公司占公司总股本的47.64%[1] - 一致行动人广州大洋实业投资有限公司占公司总股本的18.21%[1] 董事会信息 - 公司第十二届董事会由9名董事组成，任期三年[1] - 非独立董事5名、独立董事3名、职工代表董事1名[1] - 独立董事候选人比例不低于董事会人员三分之一[2] - 兼任高管及职工代表董事人数不超董事总数二分之一[2] 人员持股及任职 - 李桂文、吴宇等多人截止披露日未持有公司股份[5][8][11][13][15][17][19][21] - 叶韵、刘晓梅等多人有相关任职经历及学历背景[10][12][14][17][18] - 李光任职资格符合规定，无违规违法情况[20][21]

董事任期与选举 - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连任不超六年[6][7] - 公司董事选举采取累积投票制[11] - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[26] 董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含一名职工代表董事，不少于三名独立董事[21] - 独立董事至少一名是会计专业人士[21] 董事职责与义务 - 董事对公司负有忠实义务，不得侵占挪用公司资金[12] - 董事应及时报告控股股东等股份质押情况并督促披露[15] 董事辞职与补选 - 董事辞职需提交书面报告，董事会2日内披露[7] - 董事辞任，公司60日内完成补选[7] 关联交易审议 - 董事会审议关联自然人30万以上或占净资产0.5% - 3000万且占比5％以上交易[23] - 审议关联法人300万以上且占净资产0.5% - 3000万且占比5％以上交易（担保除外）[23] - 关联交易总额超3000万且超净资产值5%，董事会发表意见并聘独立财务顾问[54] 会议相关规定 - 董事会每年至少召开两次，提前十日书面通知[37] - 临时董事会会议通知时限为会议召开三日前，特殊情况不限[37][39] - 董事会会议须全体董事过半数出席，决议过半数通过[37] 专业委员会 - 审计委员会由三名以上非高管董事组成，独立董事过半数[31] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人[30] 其他规定 - 公司可为董事买责任保险，违法违规责任除外[20] - 董事会决议违反规定致损失，部分董事负赔偿责任[51]

公司基本信息 - 公司于1992年9月7日设立，12月28日注册登记，1993年4月5日重组更名，2005年4月12日再次更名[8] - 2007年10月18日首次公开发行7000万股，11月16日在深交所上市[9] - 公司注册资本为1161058174元，股本总数1161058174股，每股面值1.0元[11][19] 股份相关规定 - 特定条件下公司可收购股份，收购后合计持股不得超已发行股份总额10%[25][26] - 董事等任职期间、离职后及公开发行股份前已发行股份转让有规定[30] - 股东质押、异议、诉讼、提案等权利和限制有规定[35][36][39][42][55] 会议相关规定 - 股东会、董事会召开、通知、投票、决议等有规定[45][58][61][62][75][76][78][79][81][82][86][87][88][94][100][101][103][104][108][109][110][112][113][115][117][119][120][121][124][125][126][128][130][133][142][143][147][148][150][153][168][170][195] 公司治理结构 - 董事会、监事会、总经理等人员构成、职责、任期有规定[119][150][153][158][160][162][164][165][169][170] 财务与利润分配 - 公司按规定时间披露报告，分配利润提取法定公积金[168][170] - 利润分配有现金方式和比例要求[175][179][180][182][184] 其他 - 公司党委对“三重一大”事项前置研究或决策[165] - 公司积极健全投资者关系管理制度[199]

股东权利与规定 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可依法请求诉讼[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[22] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提出提案、临时提案及独立董事候选人[43][45][51] 股权与股东行为 - 公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告[10] - 买入超规定比例部分股份在三十六个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[40] 股东会审议事项 - 审议拟与关联人达成总额高于3000万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易[15] - 审议公司一年内单次或累计购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[16] - 审议代表公司有表决权股份总数百分之一以上的股东的提案[16] - 非关联交易资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等需提交股东会审议[18] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[21] - 出现董事人数不足规定人数三分之二等六种情形，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[21] - 董事会收到提议或请求后，应在10日内书面反馈是否同意召开临时股东会[23][24] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[23] - 年度股东会召集人应在会议召开20日前、临时股东会应在15日前以公告通知股东[28] 股东会投票与表决 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[30] - 股东会对关联交易进行表决，关联股东投票时须回避[61] - 股东会对关联交易事项作出的决议，经出席股东会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效，涉及特定事项时需三分之二以上通过[62] - 中小投资者表决单独计票并及时公开披露[63] - 股东会选举董事采取累积投票制，独董和非独董分开选举[63] - 普通决议需出席股东会股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[69] 提案相关 - 董事会等可向股东征集投票权，禁止有偿或变相有偿征集[40] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人2日内发出补充通知[45] - 提出临时提案的股东需提供持有公司1%以上已发行有表决权股份的证明文件[45] - 召集人认定临时提案不符合规定，应在收到提案后两日内公告提案内容及认定依据，并聘请律所出具法律意见书[48] 其他事项 - 会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[74][75] - 股东会决议由董事会组织贯彻，经理层具体实施[76] - 股东会决议执行情况由总经理向董事会报告，董事会向下次股东会报告[77] - 股东会相关信息按规定及时披露，内容由董事长审查签署，董事会秘书实施[76] - 董事会对信息披露内容真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任[77] - 股东会决议应及时公告，需列明出席会议股东等相关信息[77] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后两个月内实施[77] - 董事会应聘请律师出席股东会并对相关问题出具法律意见并公告[79] - 本《议事规则》经股东会审议批准后实施，修订权属股东会，解释权属董事会[83]

公司章程修订 - 2025年7月30日第十一届董事会第三十四次会议审议通过修订《公司章程》等议案[1] - 本次修改《公司章程》事项需提交股东大会以特别决议表决，董事会提请授权管理层办理工商变更登记备案[17] - 修订后的《公司章程》全文刊载于巨潮资讯网[18] 股份转让与股东权益 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持公司同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[4] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，特定情形下有权请求审计委员会或董事会诉讼或自己名义直接诉讼[4] 关联交易与重大资产事项 - 需审议金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易（公司受赠现金资产除外）[5] - 需审议公司一年内单次或累计购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[5] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东大会特别决议通过[9] 股东会相关 - 多种情形下公司需在两个月内召开临时股东会，如董事人数不足规定、未弥补亏损达股本总额三分之一、单独或合计持有公司10%以上股份股东书面请求等[6] - 连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可自行召集和主持股东会[6] - 股东会拟讨论董事选举事项，通知中将充分披露董事候选人详细资料[8] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事不少于三名，职工代表担任的董事一名[34] - 董事会设董事长一人，副董事长一人[34] - 三分之一以上董事联名提议、全体独立董事二分之一以上提议、代表十分之一以上表决权的股东提议时董事长应在十日内召集临时董事会会议[15] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本50%以上可不再提取[16] 其他规则 - 股东会议事规则和董事会议事规则修订需提交股东大会审议[19] - 董事会决议表决方式为现场投票，也可采用现场或电子通信方式[15][16] - 公司董事会设立审计委员会，成员为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事应过半并由会计专业人士担任召集人[15][16]

会议相关 - 第十一届董事会第三十四次会议于2025年7月30日通讯召开，9名董事参会[1] - 董事会同意2025年8月15日15:00在广州召开2025年第一次临时股东大会，会期半天，现场与网络投票结合[16] 议案表决 - 《关于修订〈公司章程〉的议案》等三项议案9票同意，需提交股东大会审议[1][3][6][8] - 《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》等两项议案9票同意，需股东大会累积投票制逐项表决[9][13][14][15] 董事会换届 - 换届后第十二届董事会由9名董事组成，任期三年[9][14] - 公司控股股东及一致行动人联合提名5人为非独立董事候选人[9] 公告发布 - 《关于修订〈公司章程〉及部分制度的公告》等公告于2025年7月31日发布[2][11] - 修订后的《公司章程》等全文于2025年7月31日刊载于巨潮资讯网[2][5][7]

独立董事提名 - 刘中华被提名为广州日报传媒第十二届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股和任职情况符合要求[7] - 具备上市公司运作知识和五年以上相关工作经验[6] - 以会计专业人士被提名需有注册会计师资格[7] - 担任境内上市公司独董不超三家且在公司不超六年[9] 候选人承诺 - 保证声明及材料真实准确完整，愿担责[10] - 履职遵守规定、勤勉尽责，不符资格及时报告辞职[10]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会8月15日15:00现场召开，网络投票9:15 - 15:00[1] - 股权登记日为2025年8月8日[2] - 现场会议地点在广州市海珠区芳园路138号粤传媒大厦32层会议室[4] 议案信息 - 《关于修订〈公司章程〉的议案》需2/3以上表决权通过[7] - 《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》应选5人[4] - 《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》应选3人[4] 登记信息 - 登记时间为2025年8月14日9:00 - 11:30，14:00 - 17:00[8] - 登记地点为广州市海珠区芳园路138号粤传媒大厦30层3001室[9] 投票信息 - 网络投票代码为362181，投票简称为传媒投票[18] - 深交所交易系统投票时间为8月15日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[22] - 深交所互联网投票系统投票时间为8月15日9:15 - 15:00[23] 授权委托信息 - 授权委托书可委托他人出席并投票，无指示受托人可自行投票[24] - 授权委托书有效期自签署日起至本次股东大会结束[26]