董事会选举 - 2025年7月30日召开职代会选举陈沁旎为职工董事[1] - 第十二届董事会将由9名董事组成[1] - 兼任高管及职工代表董事人数不超董事总数二分之一[1] 陈沁旎履历 - 1989年3月出生，会计学专业[5] - 2010年7月参加工作，曾从事审计[5] - 2018年10月起任审计部副总监[5] - 2024年9月起任职工代表监事[5] 其他情况 - 截止披露日未持有公司股份[6] - 与大股东无关联关系，任职资格合规[6]

公司治理结构修订 - 公司董事会审议通过《公司章程》修订议案，监事会的职权由董事会审计委员会承接，《监事会议事规则》相应废止 [1] - 同步修订《股东大会议事规则》并更名为《股东会议事规则》，以匹配《公司章程》调整 [2] - 《董事会议事规则》条款同步修订，三项制度修订文件均于2025年7月31日披露于巨潮资讯网 [3] 董事会换届选举 - 第十一届董事会任期届满，第十二届董事会将设9名董事（5名非独立董事、3名独立董事、1名职工代表董事） [4] - 控股股东广州传媒控股（持股47.64%）联合一致行动人大洋实业（持股18.21%）提名李桂文等5人为非独立董事候选人 [4] - 董事会提名刘中华等3人为独立董事候选人，其中刘中华为会计专业人士，候选人均已取得深交所独立董事资格认证 [5][6] 股东大会安排 - 拟于2025年8月15日在广州召开第一次临时股东大会，审议《公司章程》修订及董事会换届等议案 [6] - 股东大会将采用现场投票与网络投票结合的方式，董事选举采用累积投票制 [5][6] 表决与执行情况 - 所有议案均获董事会全票通过（9票同意，0票反对/弃权） [1][2][3][4][5][6] - 修订事项需经股东大会特别决议通过，过渡期内原监事会继续履职 [1][2]

股东大会召开基本情况 - 股东大会届次为2025年第一次临时股东大会，由公司第十一届董事会召集，召开时间为2025年8月15日 [1] - 会议召开方式为现场投票与网络投票相结合，网络投票通过深交所交易系统进行，时间为2025年8月15日9:15至15:00 [1][2] - 股权登记日为2025年8月8日，现场会议地点为广州市海珠区芳园路138号粤传媒大厦32层会议室 [2][4] 会议审议事项 - 提案1.00属于特别决议议案，需出席股东所持表决权的2/3以上通过 [3] - 董事会换届选举议案（非独立董事5名、独立董事3名）采用累积投票制，独立董事候选人资格需经深交所备案审核无异议 [3] - 中小投资者投票结果将单独计票并披露，中小投资者定义为持股低于5%的非董监高股东 [3] 参会登记及投票流程 - 现场登记时间为2025年8月14日9:00-17:00，需携带身份证件、股票账户卡等材料至粤传媒大厦30层办理 [4] - 网络投票代码为362181，简称"传媒投票"，累积投票制下选举票数按持股数乘以应选人数计算（非独立董事×5，独立董事×3） [6][7] - 互联网投票系统开放时间为2025年8月15日9:15-15:00，需提前办理深交所数字证书或服务密码认证 [8] 其他事项 - 会议文件包括第十一届董事会第三十四次会议决议，公告发布于2025年7月31日的《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网 [2][5] - 授权委托书需明确表决意向，未明确则视为代理人可自行表决 [9][12]

公司章程修订核心内容 - 公司根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法规要求，对《公司章程》及配套制度进行系统性修订，重点调整公司治理结构，取消监事会设置，将其职权移交董事会审计委员会行使 [1] - 修订后公司治理架构中不再保留监事会及监事相关条款，原《监事会议事规则》废止，各项制度中涉及监事会的规定同步失效 [1] - 本次修订涉及公司权力机构名称统一变更，"股东大会"修改为"股东会"，相应调整会议召集、提案、表决等程序性条款 [48] 公司治理结构调整 - 审计委员会全面承接原监事会职能，包括：监督董事高管履职、审查财务报告、提议召开临时股东会等 [8][14][20] - 股东权利行使路径变更，当董事高管损害公司利益时，股东需向审计委员会而非监事会提出诉讼请求 [8] - 股东会临时会议召集权调整，当董事会不履行职责时，由审计委员会而非监事会召集会议 [14][16] 股东权利与义务修订 - 股东权利条款细化，新增查阅会计账簿、会计凭证的权利，明确异议股东股份回购请求权 [4][6] - 股东提案门槛降低，单独或合计持股1%以上股东即可提出临时提案（原为3%） [24] - 关联交易表决规则优化，明确关联股东回避表决机制及无效票处理原则 [32] 董事会职能强化 - 董事会规模调整为9人，明确职工代表董事1名及独立董事不少于3名的构成要求 [42] - 董事会职权扩充，新增对300-3000万元关联交易的审批权，细化对外投资决策权限 [44][45] - 董事勤勉义务条款更新，要求董事采取措施避免利益冲突，禁止利用职权牟取不正当利益 [38][40] 利润分配与资本管理 - 利润分配规则修订，明确公积金使用顺序：先任意公积金和法定公积金，不足时可使用资本公积金 [49] - 新增利润分配限制条款，明确规定公司利润分配不得超过累计可分配利润 [49] - 资本结构调整条款完善，删除资本公积金不得弥补亏损的限制性规定 [49]

独立董事提名声明 - 广东广州日报传媒股份有限公司董事会提名刘中华先生为第十二届董事会独立董事候选人 [1] - 被提名人已通过第十一届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查 [1] - 提名人与被提名人不存在利害关系或其他可能影响独立履职的情形 [1] 独立董事任职资格 - 被提名人符合《上市公司独立董事管理办法》及深交所业务规则对独立董事任职资格的要求 [2] - 被提名人具备上市公司运作相关知识，熟悉相关法律法规，具有5年以上法律、经济、管理、会计或财务等工作经验 [3] - 被提名人未违反《公务员法》、中纪委、中组部等相关规定 [2][3] 独立性声明 - 被提名人及其直系亲属未在公司及附属企业任职 [4] - 被提名人及其直系亲属未直接或间接持有公司1%以上股份，也不属于前十名自然人股东 [4] - 被提名人未在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职 [4] 合规性审查 - 被提名人未被中国证监会采取证券市场禁入措施，也未受证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事 [5][6] - 被提名人最近36个月未因证券期货犯罪受到刑事处罚或行政处罚 [6] - 被提名人不存在重大失信记录 [6] 提名承诺 - 提名人保证声明内容真实、准确、完整，否则愿承担法律责任 [7] - 提名人授权董事会秘书将声明报送深交所或对外公告 [7] - 如被提名人任职期间出现不符合独立性要求的情形，提名人将督促其立即辞职 [7]

独立董事提名 - 提名刘瑛女士为广东广州日报传媒股份有限公司第十二届董事会独立董事候选人 [1] - 被提名人已书面同意担任独立董事候选人并通过董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查 [1] - 提名人与被提名人不存在利害关系或其他可能影响独立履职的情形 [1] 任职资格与合规性 - 被提名人符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及深交所业务规则对独立董事任职资格的要求 [1][2] - 被提名人具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法律法规，具有五年以上法律、经济、管理、会计或财务等领域的履职经验 [3] - 被提名人未违反公务员法、中纪委、中组部、教育部等部门关于兼职或任职的相关规定 [2][3] 独立性要求 - 被提名人及其直系亲属未在公司及附属企业任职，未直接或间接持有公司1%以上股份或位列前十名自然人股东 [4] - 被提名人及其直系亲属未在持有公司5%以上股份的股东或前五名股东中任职 [4] - 被提名人与公司控股股东、实际控制人及其附属企业无重大业务往来或任职关系 [5] 历史记录与限制 - 被提名人最近三十六个月内未因证券期货犯罪受到刑事处罚或证监会行政处罚 [6] - 被提名人未被证监会立案调查或司法机关立案侦查且无明确结论意见 [6] - 被提名人最近三十六个月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评 [6] - 被提名人无重大失信记录且未因连续两次缺席董事会会议被解除职务未满十二个月 [6] 提名程序与承诺 - 提名人保证声明真实、准确、完整，并承担法律责任 [7] - 提名人授权董事会秘书向深交所报送声明内容并对外公告 [7] - 若被提名人在任期内出现不符合独立性要求的情形，提名人将督促其立即辞职 [7]

董事会提名审查 - 公司第十一届董事会提名委员会对第十二届董事会董事候选人履历及任职资格进行审核，确认非独立董事候选人李桂文、吴宇、叶韵、刘晓梅、郭献军具备履职条件及经验，符合非独立董事资格 [1] - 独立董事候选人刘中华（会计专业人士）、刘瑛、李光具备独立董事履职条件及经验，符合独立董事资格 [1] - 所有候选人均不存在《公司法》《深交所自律监管指引》及《公司章程》规定的董事任职禁止情形，资格符合法律法规要求 [1] 提名决议 - 提名委员会一致通过提名李桂文、吴宇、叶韵、刘晓梅、郭献军为非独立董事候选人，刘中华、刘瑛、李光为独立董事候选人 [2] - 决议提请公司董事会审议 [2] - 审查意见签署委员包括段淳林、陈玉罡、范海峰、李桂文、吴宇 [2]

董事会换届选举 - 公司第十一届董事会任期即将届满，于2025年7月30日召开第三十四次会议审议通过换届选举议案 [1] - 第十二届董事会由9名董事组成，包括5名非独立董事、3名独立董事和1名职工代表董事 [1] - 控股股东广州传媒控股有限公司（持股47.64%）与一致行动人大洋实业投资有限公司（持股18.21%）联合提名5名非独立董事候选人 [1] - 第十一届董事会提名3名独立董事候选人，其中刘中华为会计专业人士 [1][12] - 董事任期三年，自股东大会审议通过起生效 [1] 董事候选人资质 - 独立董事候选人刘中华、刘瑛、李光均取得深交所认可的资格证书 [2] - 独立董事候选人任职资格需经深交所备案审核无异议后方可提交股东大会 [2] - 股东大会采用累积投票制对董事候选人逐项表决 [2] - 独立董事候选人信息已在深交所网站公示，接受公众监督 [2] 董事候选人背景 非独立董事 - **李桂文**：现任公司党委书记、董事长，拥有新闻媒体管理及工商管理复合背景 [3][4][5] - **吴宇**：现任广州日报社财务部主任，会计领军人才，曾担任公司财务总监 [6] - **叶韵**：现任广报文化发展有限公司总经理，长期负责品牌运营 [7] - **刘晓梅**：现任公司总经理兼财务总监，曾任高速公路企业财务高管 [9][10] - **郭献军**：现任公司党委副书记，历任印务中心技术管理职务 [11] 独立董事 - **刘中华**：广东外语外贸大学会计学院教授，兼任越秀资本、立讯精密独立董事 [12] - **刘瑛**：中山大学法学院教授，涉外法治专家，现任阳普医疗、明阳智能独立董事 [13][14] - **李光**：金融行业资深人士，曾任证券业协会秘书长，现任普天科技、万和电气独立董事 [15] 过渡期安排 - 第十一届董事会将继续履职至新一届董事就任 [2] - 公司对第十一届董事会成员的贡献表示感谢 [3]

公司治理结构 - 董事会由9名董事组成，包括1名职工代表董事和不少于3名独立董事，其中独立董事中至少1名为会计专业人士[14][26] - 董事会下设战略、提名、薪酬与考核、风险控制等专门委员会，其中提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事占比过半[21][40] - 审计委员会行使监事会职权，由3名以上非高管董事组成且独立董事占比过半，召集人需为会计专业人士[21][42] 董事任职资格与义务 - 董事需为自然人，存在无民事行为能力、重大犯罪记录、破产清算责任等8类情形不得任职[3] - 董事任期3年可连任，但独立董事连任不得超过6年，兼任高管的董事人数不得超过董事会总数1/2[4][5] - 董事需履行16项勤勉义务和10项忠实义务，包括避免利益冲突、禁止同业竞争、及时披露关联交易等[9][10][15][16] 董事会决策机制 - 重大交易需董事会批准的标准包括：资产总额/净资产占比10%以上且绝对值超1000万元，或营收/净利润占比10%/30%以上且绝对值超3000万/500万元[18] - 关联交易需非关联董事过半数通过，关联董事回避表决，非关联董事不足3人时需提交股东大会[36][54] - 董事会决议需全体董事过半数通过，特殊事项需更高比例，采用现场或电子通讯方式表决[25][53][55] 信息披露与执行监督 - 董事会需对财务报告非标意见向股东大会说明，审计委员会需审核财务信息披露内容[16][22][44] - 董事会决议由董事长监督执行，发现违规可要求总经理纠正或提请临时董事会[89] - 重大决议需在2日内披露，涉及收购、资产处置等事项必须公告[5][90][92] 专门委员会职能 - 战略委员会负责长期发展战略和重大投资研究[21][41] - 风险控制委员会监控运营风险，对重大项目进行政策法律评估[24][48] - 审计委员会每季度至少召开1次会议，三分之二成员出席方有效[21][45]

公司基本情况 - 公司全称为广东广州日报传媒股份有限公司，英文名称为Guangdong Guangzhou Daily Media Co., Ltd [5] - 公司注册地址为广州市海珠区芳园路138号粤传媒大厦30层 [5] - 公司注册资本为人民币1,161,058,174元，股本总数1,161,058,174股，每股面值1.0元 [5][9] - 公司为永久存续的股份有限公司，董事长为法定代表人 [5][7] 公司历史沿革 - 公司前身为1992年成立的清远建北大厦股份有限公司，1993年重组后更名为清远建北（集团）股份有限公司 [4] - 2005年公司名称变更为广东九州阳光传媒股份有限公司 [4] - 2007年10月18日首次公开发行7,000万股人民币普通股 [5] 公司经营范围 - 主要业务包括广告制作发布、出版物印刷、商品销售、投资活动、租赁服务等 [8] - 具体涵盖广告设计代理、建筑材料销售、汽车零售、互联网直播服务、会议展览等多元化业务 [8] 公司治理结构 - 公司设立党委会，党组织是公司法人治理结构的有机组成部分 [7] - 股东会为公司最高权力机构，董事会由9名董事组成（含1名职工代表董事和至少3名独立董事） [56][126] - 董事会下设审计委员会等专门委员会，独立董事享有特别职权如独立聘请中介机构等 [122] 股份相关事项 - 公司股份采取股票形式，发行实行公开、公平、公正原则 [15] - 股份增减可通过公开发行、非公开发行、派送红股、公积金转增股本等方式实现 [19] - 股份回购需符合特定条件，如股价低于净资产、累计跌幅达20%等 [21] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利 [30] - 控股股东及实际控制人不得利用关联关系损害公司利益 [37] - 单独或合计持有1%以上股份的股东可提出临时提案 [50] 董事会运作 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，董事应亲自出席会议 [47] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议将被解除职务 [124] - 董事会行使经营决策、高管聘任、管理制度制定等职权 [56][126]