员工持股计划合规性 - 公司具备实施2024年员工持股计划主体资格，内容符合规定[1] - 持有人主体资格合法有效，决策程序合法[2] 员工持股计划规则 - 遵循“依法合规、自愿参与、风险自担”原则[2] - 全部有效期内持股计划累计持股不超股本10%[2] - 单个员工累计获股不超股本1%[2] 员工持股计划意义 - 有利于建立利益共享机制，促进公司发展[3][4] 监事会意见 - 认为计划符合规定，同意实施[4]

回购提议 - 2024年12月9日公司收到董事长李能提议回购股份的函[1] 回购计划 - 拟回购股份用于员工持股或激励，未用部分36个月内注销[2] - 回购方式为深交所集中竞价交易[3] - 价格不高于9.80元/股，不超董事会前30日均价150%[3] - 数量700 - 1350万股，占比1.3793% - 2.6600%[3] - 上限金额不超13230万元，期限12个月[3] - 资金来源为公司自有资金[4] 其他情况 - 李能提议前6个月无买卖，回购期暂无增减持计划[4][5] - 回购需审批，存在不确定性[9]

员工持股计划基本情况 - 初始参加员工不超64人（不含预留）[10][28] - 拟筹集资金不超6061.50万元，份数上限6061.50万份，预留1185.36万份[11][29][34] - 拟持标的股票不超1350.00万股，约占总股本2.66%，首次受让1086.00万股，预留264.00万股[11][30][31][36] - 存续期48个月，届满前未售完股票，经2/3以上份额同意并董事会审议可延长[13][40][74] - 标的股票分三期解锁，锁定期12、24、36个月，解锁比例40%、30%、30%[14][41] 人员持股情况 - 董事长李能拟持120.00万股，占比8.89%[29] - 董事、总经理游永平拟持100.00万股，占比7.41%[29] - 副董事长曹邦俊拟持100.00万股，占比7.41%[29] - 核心员工（不超56人）拟持686.00万股，占比50.81%[30] 回购股份情况 - 拟回购股份不少于700万股（含），约占总股本1.3793%；不超1350万股（含），约占总股本2.6600%[12][35] - 按上限测算，回购总金额不超13230.00万元（含）[35] 价格与考核 - 购买回购账户股票价格4.49元/股[13][38] - 考核年度2025 - 2027年，各年度净利润不低于5000万元[45] - 2025 - 2027年营收增长率目标值10.00%、20.00%、30.00%，触发值9.00%、18.00%、27.00%[45] 会议与管理 - 单独或合计持30%以上份额持有人可提议召开持有人会议及提临时提案[54] - 持有人会议需出席人持份额超50%有效，议案一般需1/2以上份额同意通过[56] - 管理委员会由5名委员组成，任期为存续期[58] 费用与流程 - 确认首次授予部分股份支付总费用4854.42万元[80] - 2025 - 2028年费用摊销分别为2103.58万元、1860.86万元、728.16万元、161.81万元[81] - 董事会审议通过草案后2个交易日公告相关内容[82] - 股东大会采用现场与网络投票结合，经出席非关联股东所持表决权过半数通过，2个交易日披露最终计划[83]

员工持股计划资金与份数 - 拟筹集资金总额不超过6061.50万元，份数上限为6061.50万份，预留1185.36万份[12] 股份回购 - 2024年12月12日拟回购股份不少于700万股（约占总股本1.3793%），不超过1350万股（约占总股本2.6600%），回购金额不超13230.00万元[14] 员工持股计划持股情况 - 拟持标的股票不超1350.00万股，约占总股本2.6600%，首次受让1086.00万股（占80.44%），预留264.00万股（占19.56%）[15] 员工持股计划购买价格 - 购买公司回购账户股票价格为4.49元/股，不低于草案公告前1个交易日均价50%（4.49元/股）和前20个交易日均价50%（4.07元/股）[16] 员工持股计划存续期与解锁 - 存续期为48个月，存续期届满前未售完股票，经2/3以上份额持有人同意并董事会审议通过可延长[18] - 标的股票分三期解锁，锁定期分别为12个月、24个月、36个月，解锁比例分别为40%、30%、30%[19] 员工持股计划参与对象 - 参加对象为部分董事（非独立董事）、监事、高管及核心员工，不包含持股5%以上股东[11] 员工持股计划资金与股票来源 - 资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法规允许的其他方式，无杠杆资金和第三方资助[12] - 股票来源为公司从二级市场回购的A股股票，通过非交易过户购买[13] 员工持股计划持股限制 - 公司全部有效期内员工持股计划所持股票总数累计不超股本总额10%，单个员工累计不超1%[15] 员工持股计划考核目标 - 考核年度为2025 - 2027年，各年归属于母公司所有者净利润（扣非孰低）不低于5000万元[22][23] - 2025年营业收入增长率目标值10.00%，触发值9.00%[23] - 2026年营业收入增长率目标值20.00%，触发值18.00%[23] - 2027年营业收入增长率目标值30.00%，触发值27.00%[23] 员工持股计划归属与解锁比例 - 业绩完成度A≥Am且净利润≥5000万元，公司层面归属比例100%[24] - 业绩完成度An≤A＜Am且净利润≥5000万元，公司层面归属比例90%[24] - 业绩完成度A<An或净利润<5000万元，公司层面归属比例0%[24] - 个人绩效A、B、C、D档解锁比例分别为100%、90%、80%、0%[25] 员工持股计划会议相关 - 单独或合计持有员工持股计划30%以上份额持有人可提议召开持有人会议[30] - 管理委员会由5名委员组成，设主任1人[34] - 代表30%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员可提议召开管理委员会临时会议，主任应在5日内召集和主持[40] - 管理委员会会议应有过半数委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[40] 员工持股计划授权与权益 - 股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜，有效期至计划实施完毕[41][42] - 持有人放弃股东大会出席权、提案权、表决权等，仅享资产收益权[43] 员工持股计划资产与处置 - 资产独立于公司固有财产，公司不得侵占、挪用或混同[44] - 存续期内，份额转让等处置需经管理委员会同意[47] - 锁定期内，资本公积转增股本等新取得股份一并锁定，现金分红不受限[47] - 届满或终止，管理委员会应在30个工作日内完成清算并分配财产[47] 员工持股计划变更与延长 - 变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并经董事会审议通过[49] - 存续期届满前1个月等情况，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并经董事会审议通过可延长存续期[50] 员工持股计划权益限制与处理 - 存续期内，除规定情况或经管委会同意，持有人权益不得转让、退出、抵押等[51] - 特定情形下，管委会对已解锁部分处理不同，未解锁部分可收回并按规则处理[52][53][54] - 持有人职务变更，升职或平级调动权益按原程序进行，降职或免职已解锁部分不作处理[55] 员工持股计划其他事项 - 其他未约定事项，份额处置或解锁条件由公司与管委会协商确定[55] - 持有人含部分董监高，审议相关提案时回避表决[57] - 持有人间未签署一致行动协议，与董监高不存在一致行动关系[57][58] - 管理办法经股东大会审议通过方可实施[59] - 管理办法未尽事宜由公司董事会、管委会和持有人协商解决[59] - 管理办法解释权属于公司董事会[60] - 管理办法与最新法律法规冲突时以法规规定为准[60]

公司基本信息 - 嘉应制药前身为梅州嘉应，2003年3月7日成立，2005年整体变更为股份有限公司[5] - 2007年公开发行不超2050万股新股，12月18日在深交所上市[6] - 截至2024年8月30日，公司注册资本为50750.9848万人民币[7] 员工持股计划 - 2024年12月12日召开第七届董事会第四次临时会议，审议通过员工持股计划相关议案[9] - 员工持股计划存续期48个月，自草案经股东大会审议通过且公告标的股票过户之日起计算[11] - 全部在有效期内的员工持股计划所持股票总数累计不超公司股本总额的10%[11] - 单个员工通过全部在有效期内的员工持股计划所获股份权益对应股票总数累计不超公司股本总额的1%[11] - 2024年员工持股计划由公司自行管理，设管理委员会负责日常管理[12] - 2024年12月10日召开职工代表大会会议征求员工意见[15] - 2024年12月11日独立董事专门会议2024年第五次会议审议通过相关草案和办法[15] - 2024年12月12日第七届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过相关草案和办法[15] - 2024年12月12日第七届监事会第三次临时会议审议相关议案，因非关联监事人数不足无法形成有效决议，议案将提交股东大会审议[16] - 公司尚需召开股东大会对本次员工持股计划等相关议案进行审议，并在股东大会召开之前公告法律意见书[19] - 参加本次员工持股计划的部分董事、监事、高级管理人员有8人[23] - 公司具备实施本次员工持股计划的主体资格[24] - 本次员工持股计划符合《指导意见》《监管指引第1号》相关规定[24] - 本次员工持股计划股东大会回避表决安排符合规定[25] - 本次员工持股计划在公司融资时参与方式合法合规[25] - 本次员工持股计划与公司控股股东等不构成一致行动关系[25]

违规事件 - 独立董事李善伟2024年8月27日减持9100股嘉应制药股票，未提前披露且在敏感期内[2] - 违规减持致其亏损6279元[2] - 广东证监局责令其购回违规减持股份[2] 应对措施 - 公司致歉，加强人员培训规范买卖行为[4] - 督促责任主体落实购回措施[4] 影响说明 - 本次监管措施不影响公司正常生产经营[5]

人事变动 - 2024年8月5日提名李善伟为第七届董事会独立董事候选人[1] - 8月23日李善伟当选第七届董事会独立董事，任期三年[1] 违规交易 - 8月27日李善伟卖出公司股票9100股，金额54418元，未提前披露减持计划[2] 报告披露 - 8月29日公司披露《2024年半年度报告》，李善伟交易在公告前二日[2]

会议信息 - 现场会议于2024年12月6日14:30召开[3] - 网络投票于2024年12月6日进行[3] - 会议采用现场表决与网络投票相结合的方式[4] - 会议召集人为公司董事会[5] 参会股东 - 出席股东大会股东及代表共210人，代表有表决权股份128,060,389股，占比25.2331%[9] - 中小投资者出席208人，代表有表决权股份40,386,699股，占比7.9578%[9] 议案表决 - 《关于公司续聘会计师事务所的议案》同意127,758,589股，占比99.7643%[11] - 《关于公司续聘会计师事务所的议案》中小投资者同意40,084,899股，占比99.2527%[12] - 《关于公司董事长、副董事长薪酬方案调整的议案》同意73,098,599股，占比78.9959%[14] - 《关于公司董事长、副董事长薪酬方案调整的议案》中小投资者同意20,950,599股，占比51.8750%[14]

股东大会安排 - 公司2024年11月18日决定12月6日召开第二次临时股东大会[5] - 11月19日在指定媒体刊登召开股东大会通知公告[6] - 采取现场与网络投票结合方式召开[7] 参会情况 - 现场2人代表11,700,192股，占比2.3054％[8] - 网络208人代表116,360,197股，占比22.9277%[8] - 共210人代表128,060,389股，占比25.2331%[8] - 中小投资者208人代表40,386,699股，占比7.9578%[8] 议案表决 - 《续聘会计师事务所议案》同意127,758,589股，占比99.7643%[12] - 《董事长、副董事长薪酬方案调整议案》同意73,098,599股，占比78.9959%[13] - 议案均获通过，表决合法有效[15]

会议信息 - 广东嘉应制药2024年第二次临时股东大会于12月6日14:30召开[10] - 会议地点为广东省梅州市东升工业园B区公司所在地[10] - 会议通知于2024年11月19日刊登在相关媒体及网站[3] 提案内容 - 续聘众华会计师事务所为2024年度审计机构[13][14] - 调整董事长、副董事长薪酬方案，董事长80万/年、副董事长30万/年（税前）[12][13][15] 发言规则 - 股东发言需会议开始后15分钟内向秘书处登记[7] - 每位股东发言不超两次，首次不超10分钟，第二次不超5分钟[7] - 所有股东发言总时间原则上控制在30分钟内[7]