会议信息 - 科大讯飞第六届董事会第十一次会议2024年12月3日发通知，12月9日召开，10名董事均参会[1] 议案审议 - 《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》等4项议案审议通过，部分需提交2024年第四次临时股东会[2][3] - 《关于股权激励相关股份解除限售条件成就的议案》关联董事段大为回避表决[3]

股东会信息 - 2024年第三次临时股东会于12月9日14:30现场召开，网络投票9:15 - 15:00[3] - 出席股东4320人，代表股份734472247股，占比31.7715％[3] 议案表决 - 《首期员工持股计划管理办法》议案同意710867321股，占比96.7861％[6] - 《提请授权董事会办理员工持股计划事项》议案同意710765079股，占比96.7722％[7] 中小股东情况 - 中小股东出席4299人，代表股份240327591股，占比10.3960％[4] - 两议案中小股东同意占比超90％[6][7] 决议效力 - 律师认为本次股东会决议合法有效[8]

激励计划进程 - 2021年9 - 10月相关会议审议通过激励计划议案[6][7][8] - 2023年8月相关会议审议通过激励计划修订稿议案[8][9] - 2024年12月相关会议审议通过回购注销和解除限售议案[9] 回购注销情况 - 本次回购注销涉及66人，98,688股，回购价26.18元/股[10][12] - 相关股份3500688股于2024年6月7日完成回购注销[23] - 2023年度7名激励对象考核为D，13600股被回购注销[25] 解除限售情况 - 第三个解除限售期解除限售比例为40%，授予日2021年11月10日[14] - 第三个解除限售期激励对象人数调整为1867人[18] - 本次可解除限售人员1863人，数量为5152344股[26][27] 业绩数据 - 2023年公司营业收入196.50亿元，较2020年增长51%[23] 解限条件 - 营业收入增长率不同，可解除限售比例不同[22] - 本次激励计划限制性股票第三个解除限售期满足第一档解限条件[23]

股份变动 - 公司拟回购注销98,688股已授予但尚未解除限售的限制性股票[1] - 回购注销后总股本由2,311,734,185股变更为2,311,635,497股[1] 章程修改 - 《公司章程》多处涉及注册资本和股份总数修改[2] 生效条件 - 事项需股东会审议且经三分之二以上有效表决权同意[2] 授权处理 - 公司提请股东会授权董事会处理相关事宜[2] 信息披露 - 修订后《公司章程》全文在巨潮资讯网披露[2]

股东会信息 - 2024年11月23日刊登召开2024年第三次临时股东会通知[2] - 现场会议于2024年12月9日下午2:30召开，网络投票时间为当日[4] - 出席会议人员4320人，代表股份734472247股，占比31.7715%[5] 议案表决 - 《首期员工持股计划（草案）》等三议案同意票占比超96%[11][13]

激励对象与股票数量 - 本次符合行权条件激励对象65名，可行权股票期权37.9248万份[2] - 2021年11月向70名激励对象授予168.30万份股票期权[6] - 2022年11月因人员变动激励对象调整为2,129人，拟回购注销367,000股限制性股票[9] - 2023年4月因部分员工离职拟回购注销7,491,790股限制性股票，激励对象调整为2,071人[12] - 2023年11月注销26名激励对象15.409万份到期未行权股票期权[16] - 2023年11月回购注销84名离职员工177,640股限制性股票，激励对象调整为1,987人[16] - 2024年4月注销65名激励对象25.2832万份未达行权条件股票期权[17] - 2024年4月回购注销1,987名激励对象3,641,608股限制性股票，激励对象调整为1,936人[19] 行权价格与期限 - 2021年授予股票期权行权价格52.95元/股[6] - 2022年6月行权价格调整为52.85元/股[7] - 2023年8月调整股票期权行权价格为52.75元/股，限制性股票回购价格为26.28元/股[15] - 2024年10月调整股票期权行权价格为52.65元/股，限制性股票回购价格为26.18元/股[20] - 本次激励计划股票期权第三个行权期等待期于2024年11月3日届满，行权期限为2024年11月4日至2025年11月3日[2][23] 业绩与影响 - 2023年公司营业收入为196.50亿元，较2020年增长51%，可行权比例为原计划当期行权比例的60%[25] - 本次可行权股票期权占获授股票期权总数比例24%，占当前总股本比例0.0164%[26] - 本次自主行权如全部完成，公司总股本将增加379,248股[28] - 若全部行权，股东权益将增加1,996.74万元，其中资本公积增加1,958.82万元[30] - 本次行权规模对公司基本每股收益、净资产收益率影响很小[30] 其他事项 - 公司选择Black - Scholes模型计算168.30万份股票期权的公允价值[29] - 上海君澜律所认为董事会有权办理本次行权事宜，且已履行现阶段必要程序[31] - 公司自主行权承办券商为华泰证券，其承诺业务系统符合要求[32] - 备查文件包括2021年激励计划草案修订稿等[33]

会议安排 - 2024年11月22日董事会通过召开2024年第三次临时股东会议案[1] - 现场会议2024年12月9日14:30开始[1][2] - 股权登记日为2024年12月3日[2] 投票信息 - 网络投票时间为2024年12月9日多个时段[1][2][14][15] - 普通股投票代码“362230”，简称为“讯飞投票”[13]

员工持股计划规模 - 员工持股计划份额合计不超过27689.58万份，受让股份总数预计不超过1091万股，约占公司目前股本总额的0.47%[7] - 公司全部有效员工持股计划所持公司股票总数不超过公司股本总额的10%，任一员工持有的对应股票数量累计不超过1%[7] - 员工持股计划拟筹集资金总额上限为27689.58万元[10] 股份回购情况 - 截至2023年7月3日，公司累计回购股份18555961股，占公司总股本的0.80%，使用资金总额为7.59372亿元[8] - 回购股份最高成交价为44.60元/股，最低成交价为32.17元/股[8] 员工持股计划时间安排 - 员工持股计划存续期为60个月[10] - 员工持股计划所获标的股票分三期解锁，锁定期分别为12个月、24个月、36个月，解锁比例分别为30%、30%、40%[11] - 员工持股计划业绩考核在2025 - 2027年进行[14] 员工持股计划限制与承诺 - 全体持有人自愿承诺每一批次标的股票锁定期届满之日起6个月内，不分配当期解锁的标的股票权益[12] - 员工持股计划在特定期间不得买卖公司股票，如年报、半年报公告前十五日内等[13] 员工持股计划考核与解锁 - 个人层面考核C级以上解锁比例100%，D级为50%，E级为0%[15] 员工持股计划流程 - 董事会审议通过员工持股计划草案后2个交易日内公告相关决议和草案摘要[16] - 公司聘请律师事务所出具法律意见书，在股东会现场会议召开前2个交易日公告[16] - 员工持股计划经出席股东会有效表决权半数以上通过可实施[17] - 公司完成标的股票购买或过户后2个交易日内披露相关情况[17] 持有人会议相关 - 召开持有人会议，管理委员会应提前3日通知全体持有人[21] - 单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可在会前3日提交临时提案[23] - 单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可提议召开持有人会议[23] - 持有人会议议案经出席持有人超过50%份额同意视为通过（特殊约定除外）[23] 管理委员会相关 - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人[24] - 管理委员会会议每年至少召开一次，主任应在接到提议3日内召集会议，会议召开1日前通知委员[26] - 管理委员会会议需过半数委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[27] 授权与变更 - 股东会授权董事会办理员工持股计划相关事项，授权自股东会通过至计划实施完毕有效[28][29] - 员工持股计划变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并经董事会审议通过[31] 终止与清算 - 员工持股计划存续期届满自动终止，股票全部出售可提前终止，存续期届满前1个月未完成出售或过户，经2/3以上（含）份额持有人同意并董事会审议通过可延长[31] - 管理委员会应于员工持股计划终止日后15个工作日内完成清算并按份额分配财产[32] 权益分配 - 员工持股计划存续期内，标的股票交易出售取得现金或收益，每个会计年度可分配，按份额比例分配[32] - 锁定期内公司派息，现金股利计入货币性资产，锁定期结束后、存续期内由管理委员会决定是否分配[33] - 员工持股计划存续期间，管理委员会可按持有人会议授权分配资金账户现金[35] 份额处置 - 未约定事项下，持有人所持份额处置方式由持有人会议确定[35] - 员工出现辞职、违反制度等10种情形，管理委员会有权取消其参与资格并强制转让未解锁份额[35] - 持有人职务变更仍符合条件，其持股权益不变[36] - 持有人丧失劳动能力、退休、死亡，已解锁权益不变，未解锁部分由管理委员会再分配[36] - 持有人离异，管理委员会支付现金资产，财产分配自行处理[36] - 其他未约定或未尽事宜，份额处置方式由管理委员会确定[37] 其他规定 - 董事会与股东会通过计划不构成聘用期限承诺，劳动关系按合同执行[39] - 员工持股计划财务、会计、税务按规定执行，个税由员工承担[39] - 办法自股东会审议通过生效，由董事会负责解释[41]

子公司信息 - 讯飞澳门2024年7月4日成立，注册资本2000万澳门币[4] - 泰州讯飞2023年12月11日成立，注册资本3000万元人民币[5] 子公司业绩 - 截至2024年9月30日，讯飞澳门各项财务指标均为0[5] - 截至2024年9月30日，泰州讯飞总资产125.81万元等[6] - 2024年前三季度，泰州讯飞营收0万元，利润为负[6] 授信与担保 - 讯飞澳门拟申请不超3000万人民币或等值外币授信[2] - 泰州讯飞拟申请不超500万人民币授信，期限12个月[2] - 公司担保额度总金额584660万元[9] - 对全资及控股子公司担保总余额97582万元，占比5.73%[9] - 对合并报表外单位担保总余额10000万元，占比0.59%[9]

新策略 - 公司2024年11月21日召开职工代表大会审议通过员工持股计划草案[2] - 员工持股计划遵循依法合规等原则，无损害股东利益等情形[2] - 实施员工持股计划利于建立机制、调动积极性、稳定队伍、增强竞争力[2]