股东出席情况 - 出席会议股东共551名，代表股份206,780,998股，占比24.8870％[4] - 现场会议股东及代理人20名，代表股份161,394,256股，占比19.4245％[4] - 网络投票股东531人，代表股份45,386,742股，占比5.4625％[5] - 中小投资者545名，代表股份79,582,084股，占比9.5780％[5] 议案表决情况 - 《关于修订〈公司章程〉的议案》同意206,132,298股，占比99.6863％[6] - 《关于2025年中期利润分配预案的议案》总同意206,189,498股，占比99.7139%[17] - 《关于2025年中期利润分配预案的议案》中小股东同意78,990,584股，占比99.2567%[18] - 《关于修订公司〈对外担保管理办法〉的议案》总反对15,441,399股，占比7.4675%[14] - 《关于修订公司〈对外投资管理制度〉的议案》中小股东弃权235,600股，占比0.2960%[15] - 《关于修订公司〈内部控制制度〉的议案》中小股东反对15,424,999股，占比19.3825%[17] 其他 - 国浩律师（上海）事务所认为本次股东大会程序合法有效[19] - 公告提供股东大会决议、律师法律意见书等备查文件[20]

股东大会信息 - 苏州海陆重工2025年第一次临时股东大会9月12日召开，8月26日董事会决议召集[4][5] - 现场会议9月12日14:30在公司会议室召开，网络投票9月12日9:15 - 15:00[6] 参会股东情况 - 出席现场会议股东及代理人20人，代表161,394,256股，占比19.4245%[7] - 网络投票股东531名，代表45,386,742股，占比5.4625％[7] - 参加表决中小投资者545人，代表79,582,084股，占比9.5780%[7] 议案表决结果 - 《关于修订〈公司章程〉的议案》同意206,132,298股，占比99.6863%[9] - 《关于2025年中期利润分配预案的议案》同意206,189,498股，占比99.7139％[21] - 其余议案同意占比均超92%[10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20] 会议结果 - 本次股东大会审议议案均获通过，表决程序及结果合法有效[22][23][24]

财务表现 - 2025年上半年营业收入10.32亿元同比下降10.44% [1][4] - 2025年上半年归母净利润1.91亿元同比增长50.03% [1] - 2025年上半年扣非归母净利润1.84亿元同比增长56.29% [1] - 2025年上半年基本每股收益0.23元 [1] - 2025年上半年毛利率30.32%同比上升6.74个百分点 [1] - 2025年上半年净利率18.55%同比上升7.73个百分点 [1] - 2024年全年营业收入27.89亿元同比减少0.23% [5] - 2024年全年归母净利润3.77亿元同比增长10.86% [5] 成本控制 - 2025年上半年期间费用1.02亿元同比减少2122.79万元 [1] - 2025年上半年期间费用率9.90%同比下降0.81个百分点 [1] - 销售费用同比减少2.90% 管理费用减少4.31% [1] - 研发费用同比减少26.05% 财务费用减少69.51% [1] 管理层信息 - 董事长徐元生2024年薪酬98万元 [3] - 总裁徐冉2024年薪酬138万元 [3] - 徐元生与徐冉系父子关系 [3] - 徐元生1954年出生大专学历高级经济师 [3] - 徐冉1982年出生本科学历 [3] 公司概况 - 公司位于江苏省苏州市张家港市 [5] - 成立日期2000年1月18日 上市日期2008年6月25日 [5] - 主营业务包括工业余热锅炉、压力容器、核安全设备制造销售 [5] - 业务涵盖环境综合治理服务及光伏电站运营 [5]

大宗交易概况 - 2025年9月1日海陆重工发生大宗交易成交38万股，成交金额320.72万元，占当日总成交额1.26% [1] - 成交价格8.44元，较市场收盘价8.61元折价1.97% [1] 交易细节 - 证券代码002255，证券简称海陆重工，买方与卖方营业部均为中信证券股份有限公司湖南分公司 [2] - 成交价格8.44元，成交量38万股，成交金额320.72万元 [2]

财务表现 - 2025年中报营业总收入10.32亿元 [1] - 归母净利润1.91亿元 同比增加6383.36万元 涨幅50.03% [1] - 经营活动现金净流入1.41亿元 [1] - 摊薄每股收益0.23元 同比增加0.08元 涨幅52.08% [3] 盈利能力 - 毛利率30.32% 环比增1.15个百分点 同比增6.74个百分点 [3] - ROE 4.56% 同比增1.21个百分点 [3] 资本结构 - 资产负债率36.87% 环比降3.26个百分点 同比降3.77个百分点 [3] - 总资产周转率0.15次 存货周转率0.42次 [3] 股权结构 - 股东户数8.79万户 前十大股东持股比例31.29% [3] - 第一大股东徐元生持股11.5% 第二大股东吴卫文持股6.41% [3]

公司分红历史 - 公司上市以来累计进行9次派现 最新2025年半年度分配方案为每10股派发现金0.55元（含税） 预计派现总额4033.54万元 占当期净利润比例21.07% 股息率0.66% [1][4] - 历史派现规模最高出现在2025年半年度达4000万元（约0.4亿元） 最低为2014年1300万元（约0.13亿元） 2008年派现股息率最高达1.15% [1] - 曾实施两次转增股本：2014年每10股转增10股派0.5元 2011年每10股转增10股派1元 [1] 半年度财务表现 - 2025年半年度营业收入10.32亿元 同比下降10.44% 净利润1.91亿元 同比大幅增长50.03% 基本每股收益0.2304元 [1] - 净利润增速显著高于营收增速 显示盈利能力提升 [1] 资金面动态 - 当日主力资金净流入5831.13万元 但近5日主力资金整体净流出1059.79万元 [2] - 融资余额1.61亿元 近5日增加2620.29万元 增幅达19.49% 显示杠杆资金活跃度提升 [3] 行业分红对比 - 电力设备行业共24家公司发布2025半年度分配方案 派现规模最大为宁德时代45.68亿元 其次为三星医疗6.79亿元和横店东磁6.09亿元 [3][5] - 公司派现额4033.54万元在行业中排名第17位 派现占净利润比例21.07%低于行业多数公司 武汉蓝电比例最高达94.72% [4][5][6] - 行业股息率最高为横店东磁2.73% 公司0.66%的股息率处于行业中游水平 [5]

财务表现 - 上半年营业收入10.32亿元 同比下降10.44% [1] - 归属于上市公司股东的净利润1.91亿元 同比增长50.03% [1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.84亿元 同比增长56.29% [1] 股东回报 - 基本每股收益0.2304元 [1] - 拟向全体股东每10股派发现金红利0.55元(含税) [1]

对外担保定义与适用范围 - 对外担保指公司以第三人身份以自有资产或信誉为他方提供的保证、抵押、质押等担保事宜，包括借款担保、信用证担保、银行承兑汇票担保及保函担保等 [2] - 本办法适用于公司及其控股子公司，控股子公司对外担保需参照本办法执行 [2] - 公司及控股子公司提供反担保时需按担保规定执行，并以反担保金额为标准履行审议程序及信息披露义务，但基于自身债务的反担保除外 [3] 担保原则与风险控制 - 对外担保需遵循合法、审慎、互利、安全原则，严格控制担保风险 [4] - 除对控股子公司担保外，对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保提供方需具备实际承担能力 [5] - 为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保时，必须要求对方提供反担保 [5] - 为控股子公司或参股公司担保时，其他股东需按出资比例提供同等担保或风险控制措施；若未按比例提供，董事会需披露原因并分析担保风险可控性及公司利益影响 [5] - 担保决策需基于对被担保人资信状况及偿债能力的审慎核查 [6] - 董事需对违规或失当担保承担连带责任，控股股东及关联方不得强制公司提供担保 [7] 审批权限与程序 - 对外担保需经董事会或股东会批准 [8] - 董事会审批需经全体董事过半数通过，且出席董事三分之二以上同意，全体独立董事三分之二以上同意 [9] - 为关联方担保需经全体非关联董事过半数通过，且出席非关联董事三分之二以上同意，并提交股东会审议 [9] - 超出董事会权限的担保需经董事会审议后提交股东会批准 [9] - 审批程序包括职能部门提交申请及尽职调查报告（含担保金额、被担保人资信、经营状况、偿债能力、利益与风险），由总经理审核后报董事会 [9] - 董事需提前了解被担保方经营、财务、资信、纳税等情况，并对担保合规性、合理性、偿债能力及反担保有效性作审慎判断 [9] - 对控股子公司或参股公司担保时，董事需重点关注其他股东是否按股权比例同比例担保 [10] 禁止担保情形 - 存在以下情形之一或资料不充分时不得提供担保：产权不明或不符合法律法规及产业政策、提供虚假财务报表、曾担保且发生借款逾期或拖欠利息、经营恶化或信誉不良、上年度或本年度预计亏损、未落实反担保有效资产、董事会认定的其他风险情形 [10] 需股东会审议的担保事项 - 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50% [11] - 公司对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产30% [11] - 一年内担保金额超过最近一期经审计总资产30% [11] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供担保 [11] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% [11] - 对股东、实际控制人及其关联方提供担保 [11] - 深交所或公司章程规定的其他情形 [11] - 股东会审议需经董事会通过后方可提交，其中一年内担保超总资产30%事项需经出席股东所持表决权三分之二以上通过 [12] - 为股东、实际控制人及其关联方担保时，相关股东不得参与表决，需由其他股东所持表决权半数以上通过 [12] 担保额度预计与调剂机制 - 对控股子公司担保可按资产负债率70%以上及以下分类，预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议，实际发生时需及时披露且余额不得超过额度 [13] - 对合营或联营企业担保满足条件（非关联方、其他股东按比例提供担保或反担保）时可预计未来12个月担保额度并提交股东会审议 [14] - 担保额度可在合营或联营企业间调剂，但累计调剂总额不得超过预计总额度50%，且需满足：单笔调剂金额不超过公司最近一期净资产10%、资产负债率超70%的担保对象仅能从同类对象获额度、获调剂方无逾期负债、其他股东按比例提供担保或反担保 [15][16] - 调剂事项需及时披露 [16] 信息披露要求 - 董事会或股东会批准的担保需在指定报刊披露，内容包括决议、公司及控股子公司对外担保总额、对控股子公司担保总额 [17] - 出现被担保人债务到期后15个交易日内未还款、被担保人破产或清算等严重影响还款能力情形时需及时披露 [18] - 公司需按规定履行信息披露义务并向注册会计师如实提供全部担保事项 [18] 合同管理与执行 - 担保合同需明确债权人、债务人、担保债券种类与金额、债务履行期限、担保方式与范围、担保期限、各方权利义务及违约责任等条款 [19] - 需与被担保人签订反担保协议，财务部门会同法务部门完善抵押或质押登记手续 [19] - 办理贷款担保时需向银行提交公司章程、董事会或股东会决议原件、担保事项披露报刊等材料 [20] - 控股子公司担保需按本办法执行并及时通知公司履行信息披露义务 [21] - 担保债务到期展期需继续担保的，作为新担保重新履行审批程序 [22] 持续监控与风险应对 - 公司需妥善管理担保合同及资料，定期与银行核对并关注担保时效期限 [23] - 发现异常未经审批的合同时需及时向董事会、审计委员会及证券监管部门报告 [23] - 财务部需专人持续关注被担保人财务状况、经营情况、资产负债、对外担保及重大变更事项，定期分析偿债能力并向董事会报告 [24] - 发现被担保人经营严重恶化或发生解散、分立等重大事项时，需及时报告董事会并采取减损措施 [25] - 债务到期后15个工作日内需督促被担保人履行义务，若未履行需及时启动反担保程序 [26] - 独立董事可就担保合法合规性及风险发表独立意见，必要时聘请会计师事务所核查 [27] 违规处理与责任追究 - 董事会视风险大小及损失情节对有过错责任人给予处分 [27] - 未经授权签订担保合同导致公司承担责任时，公司有权向无权或越权人追偿 [27] - 董事会需定期核查担保行为，发生违规担保时需及时披露并采取措施解除违规、降低损失、追究责任 [28] - 因控股股东、实际控制人及其关联方不及时偿债导致公司承担担保责任时，董事会需采取追讨、诉讼、财产保全等保护性措施并追究责任 [28] - 职能部门或相关人员怠于职责造成损失的，公司可给予通报批评、警告、解除职务等处分并要求赔偿 [28] 制度执行与修订 - 本办法自股东会审议通过之日起执行，由董事会负责解释和修订 [31] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行，若与新政策或修订后章程冲突，以国家政策、法律及公司章程为准 [30]

核心制度框架 - 公司为规范关联交易行为制定系统化管理制度 确保交易公允性及合规性 [1][2] - 制度依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《深交所股票上市规则》等法律法规及公司章程 [2] - 明确关联交易需遵循诚实信用、平等自愿、公平公开原则 禁止利益输送及非关联化操作 [2] 关联人认定标准 - 关联人涵盖关联法人及其他组织、关联自然人两类主体 [3] - 关联法人包括直接或间接控制公司的主体、同一控制下企业及关键管理人员任职企业 [3][4] - 关联自然人范围含持股5%以上股东、董监高及其近亲属等 追溯期涵盖过去12个月 [3][4] - 实质重于形式原则下 证监会或交易所可认定其他特殊关系主体为关联人 [4] 关联交易类型界定 - 关联交易包含20类事项 涵盖资产买卖、投资担保、研发转让、存贷款业务等 [7] - 明确财务资助限制条款 禁止向多数关联方提供资助 参股公司除外但需严格审批 [7][8] - 委托理财等高频交易可设额度管理 期限不超12个月且金额不超预定额度 [8] 决策权限划分 - 股东大会审批门槛：交易金额占净资产绝对值超5%或监管要求审议事项 [6] - 董事会审批门槛：与法人交易金额超300万元且占净资产超0.5% 与自然人交易超30万元 [6] - 总经理审批权限：自然人交易30万元内 法人交易300万元或净资产0.5%以内 [6] 审议程序规范 - 关联董事含六类情形 需回避表决 回避后不足三人时提交股东大会审议 [17][18] - 独立董事需对关联交易发表意见 可聘请中介机构出具独立财务顾问报告 [17] - 股东大会审议时关联股东需回避 含八类情形 持股不计入有效表决总数 [19][20] 特殊交易处理 - 财务公司关联交易需具备业务资质 签订服务协议并披露风险评估报告 [23][24][25] - 日常关联交易可按类别预计年度金额 实际执行超预计需重新履行程序 [30][31] - 购买资产溢价超100%需说明原因 并披露保障措施 [34] 信息披露要求 - 强制披露阈值：与自然人交易30万元以上 与法人交易300万元且净资产占比0.5%以上 [34] - 披露内容需包含交易定价依据、协议条款、关联关系说明及累计发生金额等 [34][36] - 豁免披露情形含公开招标、单方面获益交易、国家定价交易及低利率融资等 [36][37] 执行与监督机制 - 关联交易协议需明确具体条款 变更时签订补充协议 [21] - 独立董事每季度核查资金往来 董事会年度聘请会计师事务所专项审计 [22] - 建立风险处置预案 动态监控财务公司资金安全 [25][26]

独立董事制度框架 - 制度旨在完善公司法人治理结构 强化对董事会和管理层的监督约束机制 促进规范运作并保护中小股东权益 [2] 独立董事定义与义务 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无直接或间接利害关系的董事 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需发挥参与决策、监督制衡和专业咨询作用 [2] 独立性与任职条件 - 独立董事需保持独立性 每年现场工作时间不少于15个工作日 [3] - 独立董事人数应不少于董事会总人数的三分之一 且至少包含一名会计专业人士 [3] - 任职条件包括具备上市公司董事资格 五年以上相关工作经验 无重大失信记录等 [3] 独立性限制条款 - 禁止与公司存在关联关系的人员担任独立董事 包括持股1%以上股东 在持股5%以上股东单位任职人员等 [4][5] - 最近12个月内曾具有关联关系的人员也不得担任 [5] 提名与选举机制 - 独立董事可由董事会 审计委员会或持有1%以上股份的股东提名 [7] - 提名人需核实被提名人背景 被提名人需公开声明其独立性和任职资格 [7] - 证券交易所对候选人材料有审查权和异议权 [8] 任期与退出机制 - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过6年 [8] - 连续两次未亲自出席董事会会议且未委托他人出席 将被提议解除职务 [8] - 失去独立性时应立即停职 公司需在60日内完成补选 [8][9] 特别职权与行使规则 - 独立董事享有独立聘请中介机构 提议召开临时股东会等特别职权 [11] - 行使部分职权需经全体独立董事过半数同意 [11] - 公司需披露职权行使情况或无法行使的理由 [11] 董事会专门委员会构成 - 审计委员会中独立董事应过半数 且由会计专业人士担任召集人 [12] - 提名委员会与薪酬考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人 [12] 审计委员会职责 - 负责审核财务信息 监督内外部审计工作 事项需经全体成员过半数同意后提交董事会 [12][13] - 每季度至少召开一次会议 临时会议可由两名以上成员或召集人提议召开 [13] 独立董事专门会议 - 公司需定期召开全部由独立董事参加的会议 审议关联交易等重大事项 [15] - 会议可由过半数独立董事推举召集人 公司需提供会议支持 [15][17] 独立意见披露要求 - 独立董事对重大事项发表意见需包含基本情况 依据 合规性评估及结论性意见 [17] - 意见需签字确认并与公司公告同步披露 [17] 述职报告内容 - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 包含参会情况 委员会工作 特别职权行使等 [18] - 报告最迟需在年度股东会通知时披露 [18][20] 公司支持与保障措施 - 公司需保障独立董事知情权 提供工作条件 承担履职费用 [20] - 独立董事津贴标准由董事会拟定 股东会审议通过 并在年报中披露 [21] - 公司可建立独立董事责任保险制度 [21] 制度修订与解释 - 制度修改权属于股东会 触发条件包括与法律法规冲突或公司章程变更 [21][22] - 制度由董事会解释和修订 自股东会审议通过之日起执行 [22][24]