董事会会议召开情况 - 上海美特斯邦威服饰股份有限公司第六届董事会第十八次会议于2025年6月16日在上海市浦东新区环桥路208号公司会议室召开 [1] - 会议应出席董事5人，实际出席董事5人，包括周成建、游君源、张纯、袁敏、陆敬波 [1] - 会议由董事周成建主持，符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 董事会会议审议情况 - 审议通过《关于修订公司章程及调整部分公司治理制度的议案》，5票同意，0票反对，0票弃权 [1] - 审议通过《关于补选董事并调整战略委员会委员的议案》，补选庄欢跃女士为非独立董事，5票同意，0票反对，0票弃权 [2] - 审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》，聘任游君源先生为副总裁，5票同意，0票反对，0票弃权 [2] - 审议通过《关于召开2025年第一次临时股东会的议案》，5票同意，0票反对，0票弃权 [2] 后续程序 - 《关于修订公司章程及调整部分公司治理制度的议案》需提交股东会审议 [1] - 《关于补选董事并调整战略委员会委员的议案》需提交股东大会审议 [2]

股东会规则总则 - 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项需严格遵循《公司法》《证券法》及公司章程规定 [1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后六个月内召开，临时股东会需在触发情形后两个月内召开 [5] - 公司需聘请律师对股东会召集程序、人员资格、表决程序等出具法律意见并公告 [6] 股东会召集程序 - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈同意或不同意 [8] - 单独或合计持股10%以上股东可书面请求召开临时股东会，董事会需在10日内反馈，未反馈或拒绝时股东可向审计委员会提议 [10][11] - 审计委员会或股东自行召集股东会时，董事会需提供股东名册，会议费用由公司承担 [12][13] 股东会提案与通知 - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人需在2日内公告并提交审议 [15] - 年度股东会需提前20日通知，临时股东会需提前15日通知，通知需完整披露提案内容及决策所需资料 [16][17] - 董事选举提案需披露候选人教育背景、持股情况、关联关系等详细信息 [18] 股东会召开与表决 - 股东会可采用现场与网络结合形式召开，网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00 [21][22] - 股东会表决时关联股东需回避，中小投资者表决需单独计票并披露结果 [32] - 选举董事时可实行累积投票制，持股30%以上股东或选举两名以上独立董事时必须采用累积投票制 [33] 股东会决议与执行 - 股东会决议需公告表决结果，包括出席股东持股比例、提案通过情况等 [40] - 派现、送股等方案需在股东会后两个月内实施，回购普通股决议需获三分之二以上表决权通过 [45][46] - 股东会决议内容违法则无效，程序或表决方式违法可被股东在60日内请求法院撤销 [47][48] 附则与解释 - 公告需在证监会指定媒体及交易所网站发布，规则与法律冲突时以法律为准 [49] - 规则由董事会解释，自股东会通过之日起生效 [51][52]

公司基本情况 - 公司全称为上海美特斯邦威服饰股份有限公司，英文名称为Shanghai Metersbonwe Fashion & Accessories CO.LTD [4] - 注册地址为中国（上海）自由贸易试验区康桥东路800号 [5] - 注册资本为人民币251,250万元 [6] - 成立于2007年9月19日，2008年8月28日在深圳证券交易所上市，首次公开发行7,000万股人民币普通股 [3] 公司治理结构 - 董事长为公司法定代表人，法定代表人变更需在30日内确定新代表人 [8] - 股东会为公司最高权力机构，董事会由7名董事组成（含1名职工代表董事） [109] - 设立审计委员会行使监事会职能，成员包含2名以上独立董事 [135][136] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书 [62] 股权结构与管理 - 总股本251,250万股，均为普通股 [21] - 主要发起人上海华服投资有限公司认购36,000万股 [20] - 董事/高管每年转让股份不得超过持股量的25%，离职后半年内不得转让 [30] - 禁止公司为他人取得股份提供财务资助（累计不超过股本10%的除外） [22] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、查阅会计账簿等权利 [34] - 连续180日持股1%以上股东可对董事/高管提起诉讼 [38] - 控股股东需保持独立性，不得占用资金或违规担保 [43] - 关联股东表决时需回避，相关股份不计入有效表决总数 [84] 重要业务事项决策 - 需股东会特别决议的事项包括：增减注册资本、修改章程、重大资产重组（超总资产30%）等 [82] - 对外担保超净资产50%或总资产30%需股东会批准 [47] - 重大投资（超总资产50%或净资产50%且超5,000万元）需股东会审议 [114] - 关联交易需独立董事专门会议前置审核 [133] 董事会运作机制 - 董事会每年至少召开2次会议，临时会议需1/3以上董事提议 [118][119] - 独立董事需具备5年以上相关工作经验，且每年进行独立性自查 [130][56] - 审计委员会每季度至少召开1次会议，负责财务报告审核等事项 [137][138] - 战略委员会负责拟定公司中长期发展规划 [142] 高管任职要求 - 总经理任期3年，由董事会聘任，可连任 [146] - 高管不得在控股股东单位兼任除董事/监事外的职务 [145] - 董事会秘书负责筹备会议及信息披露事务 [152] - 离职高管对公司的忠实义务在离职后1年内仍有效 [47]

高管变动 - 公司董事、副总裁林晓东因个人原因辞职，不再担任任何职务，其2000年加入公司并曾负责多个业务模块 [2][5] - 聘任游君源为新任副总裁，其2011年加入公司并历任产品开发相关职务，与林晓东业务模块不重叠 [5] - 董秘表示高管变动不会影响公司业务，团队治理结构完善 [2][5] 创始人回归与战略调整 - 创始人周成建2024年1月重新掌舵，接替女儿胡佳佳（2016-2024年任职），提出数字化战略整合全域零售渠道 [6] - 胡佳佳任职期间公司业绩持续恶化：2019-2022年营收从54.63亿元降至14.39亿元，归母净利润累计亏损超29亿元 [6] - 2024年一季度营收1.43亿元（同比降48.74%），净利润638.93万元（同比降90.62%） [8] 财务与监管问题 - 2023年业绩预告存在重大偏差：最初预告净利润5900-8500万元，修正后为2600-3800万元，实际披露3175万元 [7] - 因信息披露不准确，公司及前高管胡佳佳、张利被上海证监局出具警示函 [7] - 2024年全年营收6.81亿元（同比降49.79%），归母净利润亏损1.95亿元（同比降715.45%），主因加盟合作减少及营销成本增加 [8] 业务转型挑战 - 2024年推进潮流户外与5.0新零售策略，但加盟商因未看到转型优势而退出，影响业务 [8] - 消化传统库存导致毛利率下降，同时品牌营销投入增加成本 [8] - 数字化战略目标包括供应链优化及全渠道零售整合 [6]

公司基本信息 - 公司于2008年7月18日核准首次向社会公众发行人民币普通股7000万股，8月28日在深交所上市[7] - 公司注册资本为人民币251,250万元[8] - 公司股份总数为251,250万股，均为普通股[19] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[19] - 公司收购本公司股份用于特定情形时，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[24] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[27] 股东权益与会议 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求相关方诉讼或自行诉讼[35][36] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[48] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[71] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，设董事长一人[96] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事[105] - 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[108] 独立董事与专门委员会 - 担任独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[116] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事不少于2名[122] - 各专门委员会成员为3名，提名和薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[126] 高管与利润分配 - 总经理每届任期三年，连聘可连任[135] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[141] - 每年以现金方式分配的利润应不低于当年可分配利润的20%，任意三个连续会计年度内，现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[147] 信息披露与赔偿责任 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[141] - 公司高级管理人员执行职务给他人或公司造成损害，公司或个人承担赔偿责任[139]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[9] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[9] 提议与反馈 - 董事会收到提议/请求后，应在十日内书面反馈[13][14] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可请求召开临时股东会[13][14] 通知与提案 - 董事会同意召开，应在作出决议后五日内发出通知[13][14] - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[19] - 召集人收到临时提案后两日内发出补充通知[19] 会议通知 - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告方式通知股东[19] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且不得变更[21] 延期取消 - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[21] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[23] 投票制度 - 特定情况选举董事应采用累积投票制[30] - 审议影响中小投资者利益事项，对中小投资者表决应单独计票并公开披露[29] 投票征集 - 公司相关方可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[29] 优先股审议 - 股东会就发行优先股进行审议，需对11项事项逐项表决[31] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，列明相关内容[34] 会议记录 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[35] 方案实施 - 股东会通过有关派现等提案，公司应在结束后两个月内实施具体方案[37] 回购决议 - 特定情况股东会就回购普通股作出决议需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[38] - 公司应在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议[39] 表决权 - 股权登记日登记在册股东或其代理人有权出席，所持每一股份有一表决权，公司持有的本公司股份无表决权[24] 决议效力 - 公司股东会决议内容违反法律法规无效[40] 权益保护 - 控股股东等不得限制中小投资者投票权及损害其权益[40] 决议撤销 - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[40] 争议处理 - 相关方对股东会事项有争议应及时诉讼[40] 信息披露 - 法院判决后公司应履行信息披露义务[40] 制度说明 - 公告指在规定媒体和网站公布的信息[42] - 制度未尽事宜按法律法规和章程执行[42] - 制度中“以上”等含本数，“超过”等不含本数[43] - 制度由董事会负责解释[44] - 制度自股东会通过之日起生效[44]

人事变动 - 董事、副总裁林晓东因个人原因辞职，不再担任公司任何职务[2] - 陈磊当选公司第六届董事会职工董事[2] - 推荐补选庄欢跃为公司第六届董事会董事[3] - 选举庄欢跃、游君源为董事会战略委员会委员[3] - 聘任游君源为公司副总裁[4] 股权信息 - 游君源持有公司20,000股，占公司总股本的0.0008%[8]

公司治理调整 - 公司于2025年6月16日通过修订公司章程及调整部分公司治理制度议案[1] - 公司不再设置监事会及监事岗位，原监事会职权由审计委员会行使[1] 规则修订 - 公司拟修订《股东会议事规则》，需提交股东大会[2] - 修订后的《公司章程》及《股东会议事规则》尚需股东会审议[3] - 董事会负责办理公司章程变更事项，以核准为准[3]

会议信息 - 公司2025年第一次临时股东会于7月3日下午2:30召开[1] - 股权登记日为2025年6月30日[2] - 会议采取现场与网络投票结合方式[2] 议案相关 - 会议审议《关于修订公司章程及调整部分公司治理制度的议案》等提案[4] - 议案1需出席股东所持表决权2/3以上通过[6] 登记信息 - 登记时间为2025年7月2日上午9:00至17:00[8] - 登记地点为上海市浦东新区环桥路208号[8] 投票信息 - 非累积投票提案填报表决意见为同意、反对、弃权[12] - 选举独立董事应选3位，票数=股份总数×3[13] - 深交所交易系统投票代码为362269，简称为美邦投票[14]

会议信息 - 公司第六届董事会第十八次会议于2025年6月16日召开[2] - 应出席董事5人，实际出席5人[2] 议案审议 - 多项议案以5票同意通过，含修订章程、补选董事等[3][4][6][7] 人事变动 - 补选庄欢跃为非独立董事[4] - 聘任游君源为副总裁[6] 后续安排 - 部分议案需提交股东会或股东大会审议[3][4]