董事会会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[4] - 特定情形下应召开临时会议[6][9] - 定期和临时会议提前不同时间发通知[11] 会议出席与委托 - 需过半数董事出席方可举行会议[15] - 特定委托限制[19] 决议形成 - 提案形成决议需超全体董事半数赞成，担保有额外要求[26] - 董事回避表决有相关规定[27] - 不得越权形成决议[28] - 提案未通过短期内不再审议[31] - 特定情况会议应暂缓表决[32] 会议记录与档案 - 会议记录应包含相关内容及表决结果[34][35] - 与会董事需签字确认，可说明不同意见[37] - 会议档案保存十年[40] 决议公告与落实 - 决议公告按规定办理，披露前需保密[38] - 董事长督促落实并通报执行情况[39]

公司基本信息 - 2009年11月6日获批首次发行人民币普通股5600万股，11月27日在深交所上市[2] - 注册资本为人民币1663749970元[4] - 股份总数为1663749970股[15] 股份相关规定 - 为他人取得公司或控股股东股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[16] - 因特定情形收购本公司股份，合计持股不得超已发行股份总数10%，并应在3年内转让或注销[22] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[25] 股东权益与诉讼 - 连续180天以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权书面请求查阅公司会计账簿、会计凭证[32] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会对违规董事、高管提起诉讼[36] - 股东有权为公司利益以自己名义直接向法院提起诉讼，前提是董事会未在30日内执行相关规定[28] 股东会与董事会职权 - 股东会是权力机构，行使选举董事、审议利润分配等多项职权[45] - 董事会、审计委员会及单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[63] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上提交董事会审议，50%以上提交股东会审议[123][124] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，半年结束之日起2个月内披露中期报告[158] - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[159] - 每3年以现金方式累计分配金额不少于该3年平均净利润的30%[167][168] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[176] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%的，不经股东会决议，经董事会决议即可[181] - 持有公司表决权10%以上的股东，在公司经营管理严重困难时可请求法院解散公司，公司应在10日内公示解散事由[190]

子公司定义 - 公司下属子公司指全资、股权超50%及有实际控制权的参股公司[2] 担保审议规则 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%须股东会审议[5] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%须股东会审议[5] - 1年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%须股东会审议[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须股东会审议[5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须股东会审议[5] 审议通过比例 - 董事会审议担保事项需经出席会议的三分之二以上董事同意[6] - 股东会审议特定担保事项需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[6] 担保额度调剂 - 公司向合营或联营企业担保额度调剂累计总额不得超预计担保总额度的50%[8] 信息披露 - 被担保人债务到期后十五个交易日内未还款公司应及时披露[17] 制度说明 - 制度中“以上”含本数，“超过”“低于”不含本数[19] - 制度未尽事宜依相关法规及《公司章程》执行，冲突时以其规定为准[19] - 制度由公司董事会负责解释[19] - 制度经公司股东会审议批准后生效并实施[19] 落款日期 - 广东海大集团股份有限公司董事会落款日期为2025年5月29日[20]

关联交易决策权限 - 总裁可实施小额关联交易[8] - 董事会可实施较大额关联交易[8] - 股东会审议大额关联交易[8] 关联交易审议程序 - 董事会审议关联交易时关联董事回避[11] - 股东会审议关联交易时特定股东回避[11] - 部分关联交易需独立董事专门会议审议[15] - 部分关联交易需聘请中介审计或评估[15] 监督与解释 - 独立董事、审计委员会监督决策程序[15] - 制度由董事会制定修改，股东会审议生效[17] - 制度由董事会负责解释[18] 制度约束 - 制度约束公司及相关人员[19] - 制度中“以上”包括本数[19]

选聘规则 - 选聘会计师事务所需经审计委员会审核，报董事会和股东会审议[3] - 过半数独立董事或1/3以上董事可向董事会提聘请议案[6] - 审计委员会至少每年向董事会提交履职评估报告[6] - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[7] - 选聘方式包括竞争性谈判、公开招标、邀请招标等[7] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[12] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担同一公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[12] 改聘情况 - 改聘时新所最近三年应未受证券期货业务相关行政处罚[3] - 改聘情况包括执业质量重大缺陷等[14] - 年报审计期间改聘，审计委员会尽职调查后提议，股东会前委任新所并提交下次股东会审议[21] - 除规定情况外，不得在年度报告审计期间改聘[15] - 审核改聘提案时，应向前任了解情况，调查拟聘方执业质量并发表审核意见[17] 终止合作 - 解聘或不再续聘，应在董事会决议后通知，股东会表决或事务所辞聘时，事务所可陈述意见[17] - 事务所主动终止，审计委员会应了解原因并书面报告，公司履行改聘程序[25] 时间要求 - 更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘，独立董事应发表意见[26] 监督检查 - 审计委员会应对选聘监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[27] 违规处理 - 发现选聘违规造成严重后果，应报告董事会，董事会可通报批评责任人，股东会可解聘事务所，责任人承担损失，严重时给予处分[17][18] - 存在分包转包等严重行为，股东会决议不再选聘[20] 资料保存 - 审计委员会审核意见保存期限为选聘结束之日起至少10年[11]

广东海大集团股份有限公司 董事和高级管理人员薪酬与考核管理制度 第一章 总 则 2、按岗位确定薪酬原则，公司内部各岗位的薪酬体现各岗位对公司 的价值，体现"责、权、利"的统一； 第一条 为进一步完善广东海大集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事和 高级管理人员薪酬管理体系，建立与现代企业制度相适应、与责权利 相匹配的激励与约束机制，充分调动公司董事和高级管理人员的工作 积极性，提高企业经营管理水平，促进公司健康、持续、稳健发展， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等法律、法 规及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员。 第三条 董事和高级管理人员薪酬与公司长远发展和股东利益相结合，保障公 司的长期稳健发展，董事和高级管理人员薪酬与公司效益及工作目标 紧密结合，同时与市场价值规律相符。公司薪酬制度遵循以下原则： 1、竞争力原则，公司提供的薪酬与市场同等职位收入水平相比有竞 争力； 3、与绩效挂钩的原则； 4、短期与长期激励相结合的原则； 5、激励与约束相结合的原则。 第二章 管理机构 第四条 股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本制度的实施 ...

独立董事设置 - 公司设三名独立董事，含一名会计专业人士[2] - 董事会等可提独立董事候选人[8] 任期与撤换 - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] - 连续两次未亲出席董事会会议，由董事会提请撤换[11] 职权行使 - 部分特别职权及事项需全体独立董事过半数同意[13][14] 委员会设置 - 董事会设审计及战略委员会，审计委员会独董应过半数并由会计专业人士任召集人[15] 会议相关 - 独立董事专门会议每年至少开一次定期会议[18] - 召集人提前3日通知，全体一致同意可缩短或豁免[18] - 表决实行一人一票，特定事项需全体过半数同意[18] 工作要求 - 独立董事每年现场工作不少于15日[20] - 工作记录及资料保存至少10年[24] 履职保障 - 公司指定部门和人员协助履职[20] - 保证独立董事与其他董事同等知情权[20] - 聘请中介机构等费用由公司承担[25] 制度生效 - 制度经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[28][29]

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2025-028 广东海大集团股份有限公司 1、全文统一删除"监事会"和"监事"，部分监事会职权由审计委员会承接 行使。条款中仅删除"监事会"或"监事"的，不逐一列示修订前后对照情况。 2、全文统一将"股东大会"调整为"股东会"。条款中仅作此调整的，不逐 一列示修订前后对照情况。 3、全文将总经理及副总经理分别统称总裁、副总裁。条款中仅调整统称的， 不逐一列示修订前后对照情况。 4、其他非实质性修订，如章节标题变化、条款编号变化及援引条款序号的 相应调整、部分大写中文数字替换成阿拉伯数字、标点符号及格式的调整等，因 不涉及权利义务变动，不逐一列示修订前后对照情况。 修订前 修订后 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（下称《证券法》）和 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（下称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证 二、《公司章程》主要修订条款 | 修订前 ...

特此公告。 广东海大集团股份有限公司 关于选举职工代表董事的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东海大集团股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会将届满，为 保证董事会的正常运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 《主板上市公司规范运作》等有关规定，公司于近期召开了职工代表大会，经与 会代表审议，通过无记名投票表决，选举钱雪桥先生为公司第七届董事会的职工 代表董事（简历详见附件）。钱雪桥先生将与公司股东大会选举产生的董事共同 组成公司第七届董事会，任期三年，任期与公司第七届董事会任期一致。 钱雪桥先生符合《公司法》《公司章程》等有关董事任职资格和条件。 证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2025-029 广东海大集团股份有限公司董事会 二 O 二五年五月三十日 附件 钱雪桥先生，1967 年生，博士学位。先后主持或参加湖北省自然科学基金 项目"羽毛蛋白在渔用饲料中的开发与利用"、淡水生态与生物技术国家重点实验 室开发课题"营养水平和营养史对鱼类生长和活动的影响、异育银鲫的摄食行为 与化学感觉研究、主 ...

二、制定本规划考虑的因素 广东海大集团股份有限公司 未来三年（2025－2027 年）分红回报规划 为进一步完善广东海大集团股份有限公司（以下简称"公司"）的分红机制， 切实保护公司全体股东特别是中小股东的合法权益，建立稳定、持续、科学的投 资者回报机制，根据《上市公司监管指引 3 号——上市公司现金分红》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等文件以及 《广东海大集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定， 公司特制定《公司未来三年（2025－2027 年）分红回报规划》（以下简称"本规 划"），具体内容如下： 一、本规划的制定原则 在严格遵循《公司章程》以及上市公司相关监管规则的基础上，公司年度利 润分配方案应能充分兼顾公司可持续发展能力、股东价值长期最大化以及投资者 当期取得合理回报三方面需求。公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重 视对投资者的合理、稳定回报并兼顾公司的业务发展需要和可持续发展。公司每 年根据当期的生产经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的 基础上正确处理公司的近期利益与长远发展的关系，应充分考虑和听取股东（特 ...