证券代码：002311 证券简称：海大集团 广东海大集团股份有限公司投资者关系活动记录表 编号：2025-010 4、公司对未来海外饲料发展的规划？ 公司计划进一步加快海外饲料业务的拓展，预计 2030 年海外 饲料销量达到 720 万吨。在东南亚地区，公司以越南为核心，积 极拓展印尼、孟加拉、马来西亚等市场；在非洲，以埃及作为桥 头堡，逐步向北非、东非市场延伸；在南美地区，公司在厄瓜多 尔也建立了业务布局，并已组建团队开拓周边国家。在熟悉海外 当地市场养殖和消费特点后，公司依托国内研发技术、结合当地 原料采购和养殖特点进行产品力提升。 5、公司海外饲料产能情况？ 海外产能整体较为紧张，因此，公司正在积极以多种方式扩 大相关区域产能布局。 6、公司研发体系的大致情况？ | | □特定对象调研□分析师会议 | | --- | --- | | 投资者关系活动 | □媒体采访□业绩说明会 | | 类别 | □新闻发布会□路演活动 | | | □现场参观 | | | 其他（券商策略会） | | | 近期，公司前往成都参加券商策略会，长江证券、南方基金、招 清单。 | | | 商基金、鹏华基金等多家机构共 17 位投 ...

对外担保管理制度核心内容 - 公司发布对外担保管理制度，旨在规范公司及下属子公司的对外担保行为，防范风险并保护投资者权益 [1] - 对外担保包括公司及下属子公司通过保证、抵押、质押等形式为他人提供的担保 [1] - 下属子公司为他人提供担保视同公司提供担保，但对上市公司提供担保不适用 [1] - 下属子公司范围涵盖全资子公司、股权比例超50%的子公司和有实际控制权的参股公司 [1] 决策权限与审批流程 - 对外担保必须由董事会或股东会审议，未经审议不得提供担保 [1] - 特殊担保行为需股东会审批，包括公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后的担保等六种情况 [1] - 董事会审议担保事项需经出席董事会会议三分之二以上董事同意 [1] - 股东会审议特定担保事项有相应表决权要求 [1] 担保原则与管理要求 - 公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全原则 [1] - 公司可为满足特定条件且偿债能力较强的主体提供担保 [1] - 经办责任人需对申请担保人进行调查核实 [1] - 为控股股东等提供担保要求反担保 [1] - 为下属子公司等提供担保时若其他股东未按比例提供担保或反担保，需披露原因并说明风险 [1] 风险管理与信息披露 - 担保合同签订后需妥善管理相关资料 [2] - 担保债务到期前需督促被担保人还款，持续关注被担保人状况 [2] - 公司证券部负责信息披露，董事会或股东会审议对外担保事项需及时披露 [2] - 下属子公司为合并范围内子公司担保有相应报告和披露要求 [2] - 已披露担保事项在特定情形下需及时披露 [2] 制度意义 - 该制度明确了对外担保相关细则，有助于公司在对外担保业务上更加规范、科学地运营 [3]

资金支取与通知 - 一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独立财务顾问[11] 投资计划调整 - 募集资金投资项目实际使用与披露的当年预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露[17] 项目重新论证 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司需重新论证项目[19] 协议签署与管理 - 公司应在募集资金到位后1个月内与相关方签三方监管协议[8] - 协议有效期届满前提前终止，公司应在1个月内签新协议并备案公告[12] 现金管理期限 - 公司暂时闲置募集资金现金管理产品期限不超12个月[16] 项目进展核查 - 公司董事会每半年全面核查募集资金投资项目进展[16] 资金存放管理 - 公司募集资金应存放于董事会决定的专项账户集中管理[7] - 公司存在两次以上融资，应独立设置募集资金专户[8] 资金使用审议 - 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理等事项需经董事会审议及保荐机构或独立财务顾问同意[18] 资金置换与补流 - 募集资金置换自筹资金原则上距转入专户不超6个月，自筹支付后置换不超6个月[20] - 闲置募集资金临时补流需通过专户，单次不超12个月[20][21] 节余资金审议 - 节余资金达项目募集净额10%需股东会审议，低于500万或1%可豁免[28] - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于净额10%由董事会审议[29] 资金情况检查 - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金情况[33] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场检查一次募集资金情况[33] 报告出具与公告 - 董事会收到审计委员会报告后2个交易日内向深交所报告并公告[33] - 会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问需出具专项核查报告[33] 资金用途变更 - 公司改变募集资金用途需经董事会和股东会审议通过[26] 超募资金计划 - 公司应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[32]

公司基本信息 - 2009年11月6日获批首次发行人民币普通股5600万股，11月27日在深交所上市[2] - 注册资本为人民币1663749970元[4] - 股份总数为1663749970股[15] 股份相关规定 - 为他人取得公司或控股股东股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[16] - 因特定情形收购本公司股份，合计持股不得超已发行股份总数10%，并应在3年内转让或注销[22] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[25] 股东权益与诉讼 - 连续180天以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权书面请求查阅公司会计账簿、会计凭证[32] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会对违规董事、高管提起诉讼[36] - 股东有权为公司利益以自己名义直接向法院提起诉讼，前提是董事会未在30日内执行相关规定[28] 股东会与董事会职权 - 股东会是权力机构，行使选举董事、审议利润分配等多项职权[45] - 董事会、审计委员会及单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[63] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上提交董事会审议，50%以上提交股东会审议[123][124] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，半年结束之日起2个月内披露中期报告[158] - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[159] - 每3年以现金方式累计分配金额不少于该3年平均净利润的30%[167][168] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[176] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%的，不经股东会决议，经董事会决议即可[181] - 持有公司表决权10%以上的股东，在公司经营管理严重困难时可请求法院解散公司，公司应在10日内公示解散事由[190]

董事会会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[4] - 特定情形下应召开临时会议[6][9] - 定期和临时会议提前不同时间发通知[11] 会议出席与委托 - 需过半数董事出席方可举行会议[15] - 特定委托限制[19] 决议形成 - 提案形成决议需超全体董事半数赞成，担保有额外要求[26] - 董事回避表决有相关规定[27] - 不得越权形成决议[28] - 提案未通过短期内不再审议[31] - 特定情况会议应暂缓表决[32] 会议记录与档案 - 会议记录应包含相关内容及表决结果[34][35] - 与会董事需签字确认，可说明不同意见[37] - 会议档案保存十年[40] 决议公告与落实 - 决议公告按规定办理，披露前需保密[38] - 董事长督促落实并通报执行情况[39]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 提议与请求 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[5][7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开，审计委员会同意应在收到请求5日内发通知[7] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[11] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[13] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会当日上午9：15，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[17] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[26] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[18] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现应在原定召开日前至少2个工作日公告说明[18] - 股东买入公司有表决权股份超规定比例部分，买入后三十六个月内不得行使表决权[25] - 股东会选举两名及以上董事时实行累积投票制[26] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[30] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序等违规决议[31] - 股东会通过派现等提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[32]

公积金提取与转增 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[4] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[9] 现金分红条件与比例 - 实施现金分红须满足盈利、可分配利润为正等条件[10] - 不同发展阶段与资金安排下，现金分红最低比例不同[12] - 每三年现金累计分配不少于3年年均净利润的30%[12] 特殊情况披露 - 满足特定条件但现金分红不达标需披露原因及措施[12] 利润分配流程 - 股东会审议前应与股东沟通交流[15] - 利润分配政策调整需董事会拟定、股东会特别决议通过[18]

子公司定义 - 公司下属子公司指全资、股权超50%及有实际控制权的参股公司[2] 担保审议规则 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%须股东会审议[5] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%须股东会审议[5] - 1年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%须股东会审议[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须股东会审议[5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须股东会审议[5] 审议通过比例 - 董事会审议担保事项需经出席会议的三分之二以上董事同意[6] - 股东会审议特定担保事项需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[6] 担保额度调剂 - 公司向合营或联营企业担保额度调剂累计总额不得超预计担保总额度的50%[8] 信息披露 - 被担保人债务到期后十五个交易日内未还款公司应及时披露[17] 制度说明 - 制度中“以上”含本数，“超过”“低于”不含本数[19] - 制度未尽事宜依相关法规及《公司章程》执行，冲突时以其规定为准[19] - 制度由公司董事会负责解释[19] - 制度经公司股东会审议批准后生效并实施[19] 落款日期 - 广东海大集团股份有限公司董事会落款日期为2025年5月29日[20]

选聘规则 - 选聘会计师事务所需经审计委员会审核，报董事会和股东会审议[3] - 过半数独立董事或1/3以上董事可向董事会提聘请议案[6] - 审计委员会至少每年向董事会提交履职评估报告[6] - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[7] - 选聘方式包括竞争性谈判、公开招标、邀请招标等[7] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[12] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担同一公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[12] 改聘情况 - 改聘时新所最近三年应未受证券期货业务相关行政处罚[3] - 改聘情况包括执业质量重大缺陷等[14] - 年报审计期间改聘，审计委员会尽职调查后提议，股东会前委任新所并提交下次股东会审议[21] - 除规定情况外，不得在年度报告审计期间改聘[15] - 审核改聘提案时，应向前任了解情况，调查拟聘方执业质量并发表审核意见[17] 终止合作 - 解聘或不再续聘，应在董事会决议后通知，股东会表决或事务所辞聘时，事务所可陈述意见[17] - 事务所主动终止，审计委员会应了解原因并书面报告，公司履行改聘程序[25] 时间要求 - 更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘，独立董事应发表意见[26] 监督检查 - 审计委员会应对选聘监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[27] 违规处理 - 发现选聘违规造成严重后果，应报告董事会，董事会可通报批评责任人，股东会可解聘事务所，责任人承担损失，严重时给予处分[17][18] - 存在分包转包等严重行为，股东会决议不再选聘[20] 资料保存 - 审计委员会审核意见保存期限为选聘结束之日起至少10年[11]

独立董事设置 - 公司设三名独立董事，含一名会计专业人士[2] - 董事会等可提独立董事候选人[8] 任期与撤换 - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] - 连续两次未亲出席董事会会议，由董事会提请撤换[11] 职权行使 - 部分特别职权及事项需全体独立董事过半数同意[13][14] 委员会设置 - 董事会设审计及战略委员会，审计委员会独董应过半数并由会计专业人士任召集人[15] 会议相关 - 独立董事专门会议每年至少开一次定期会议[18] - 召集人提前3日通知，全体一致同意可缩短或豁免[18] - 表决实行一人一票，特定事项需全体过半数同意[18] 工作要求 - 独立董事每年现场工作不少于15日[20] - 工作记录及资料保存至少10年[24] 履职保障 - 公司指定部门和人员协助履职[20] - 保证独立董事与其他董事同等知情权[20] - 聘请中介机构等费用由公司承担[25] 制度生效 - 制度经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[28][29]