核心观点 - 公司制定内幕信息管理制度以规范内幕信息管理、加强保密工作、防范内幕交易及证券违法违规行为 维护信息披露公平原则并保护投资者权益 [1] 内幕信息范围 - 内幕信息定义为涉及公司经营、财务或对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开信息 [2] - 具体包括经营方针和范围重大变化 一年内购买或出售资产超过总资产30%的重大投资行为 可能对资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的关联交易或重大担保 [2] - 包括重大债务违约、超过上年末净资产10%的重大损失、生产经营环境重大变化、董事或经理变动 [2] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股情况较大变化 公司减资、合并、分立、解散或破产决定 重大诉讼或仲裁事项 [2] - 包括董事会就发行新股、再融资或股权激励方案决议 股权结构重大变化 债务担保重大变更 [3] - 营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超过该资产30% 主要资产被查封、扣押、冻结或转让 主要或全部业务停顿 [3] - 包括董事或高级管理人员可能承担重大赔偿责任 公司收购方案 定期报告及财务报告 [3] - 新增借款或对外担保超过上年末净资产20% 放弃债权或财产超过上年末净资产10% 中国证监会认定的其他重要信息 [3] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括可接触或获取内幕信息的公司内部和外部人员 [3] - 具体包括公司及其董事、高级管理人员 控股或实际控制企业及其董事、监事、高级管理人员 参与重大事项筹划、论证、决策的人员 [3] - 包括因职务知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露工作人员 [3] - 持有公司5%以上股份股东及其董事、监事、高级管理人员 控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员 [4] - 包括收购人或重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 提案股东及其董事、监事、高级管理人员 [4] - 因职务或工作可获取内幕信息的证券监管机构工作人员、证券交易所、证券登记结算机构、中介机构有关人员 [4] - 包括因法定职责可获取内幕信息的有关主管部门、监管机构工作人员 依法从公司获取内幕信息的其他外部单位人员 [4] - 参与重大事项筹划、论证、决策、审批的其他外部单位人员 与上述人员存在亲属或业务往来关系而知悉内幕信息的人员 中国证监会规定的其他人员 [4] 登记备案管理 - 公司对内幕信息知情人实行登记备案管理 一事一记 在内幕信息公开披露前填写内幕信息知情人档案 [4] - 档案需记录知情人名单及知悉时间、地点、依据、方式、内容等信息 [4] - 发生股东、实际控制人及其关联方研究发起重大事项 中介机构受托开展对证券价格有重大影响业务 收购人或重大资产重组交易对方发起重大事项时 相关单位应填写内幕信息知情人档案 [5] - 档案需真实、准确、完整 分阶段送达公司 完整档案送达时间不晚于内幕信息公开披露时间 [5] - 内幕信息知情人档案需按规定填写并由知情人确认 公司需汇总各方档案 [6] - 公司发生重大事项如股权激励草案、员工持股计划等 需向深圳证券交易所报送内幕信息知情人档案 [6] - 披露重大事项后发生重大变化需补充报送档案 披露前股票交易异常波动也需报送档案 [6] - 行政管理部门人员接触内幕信息需按相关部门要求登记 [6] - 经常性向行政管理部门报送信息且部门、内容未重大变化时 可视为同一内幕信息事项在同一表格登记 [7] - 其他情况需一事一记登记行政管理部门名称、接触原因及知悉时间 [7] - 进行重大事项时需制作重大事项进程备忘录 记载各环节进展如方案论证、接洽谈判、形成意向、作出决议、签署协议、履行报批等的时间、地点、参与机构和人员 [7] - 备忘录需由相关人员签名确认 股东、实际控制人等相关主体需配合制作 内幕信息披露后五个交易日内报送深圳证券交易所 [7] 登记备案程序 - 公司董事、高级管理人员及部门、子公司、参股公司主要负责人需配合登记备案工作 及时告知知情人情况及变更 [8] - 股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机构等知情人需积极配合登记备案 及时告知重大事件知情人情况及变更 [8] - 内幕信息发生时知情人需及时告知董事会秘书 董事会秘书需控制信息传递和知情范围 [8] - 证券部需组织知情人填写档案并核实内容真实性、准确性 [9] - 证券部核实后提交董事会秘书审核 董事会秘书向中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所备案 [9] - 备案内容包括知情人姓名、身份证号码、知悉内幕信息及方式、时间、地点、内幕信息所处阶段等 [9] - 知情人因职务变动、辞职等原因发生变化时 公司需及时更新档案 需向监管部门备案的应在变动后2个工作日内重新报备 [9] - 档案及备忘录自记录之日起至少保存10年 [9] - 公司需对内幕信息知情人买卖本公司证券情况进行自查 发现内幕交易、泄露信息或建议他人交易时需核实并追究责任 两个工作日内披露情况及处理结果 [9] 保密及责任追究 - 内幕信息知情人需对内幕信息保密 不得泄露、报道、传送 不得利用内幕信息买卖公司股票或建议他人买卖 不得为本人、亲属或他人谋利 不得进行内幕交易或配合操纵证券交易价格 [10] - 董事、高级管理人员及相关知情人需采取措施将信息知情者控制在最小范围内 [10] - 股东、实际控制人不得滥用权利要求公司提供内幕信息 无合理理由时董事会应拒绝 [10] - 向控股股东、实际控制人及其他知情人提供未公开信息前需签署保密协议或取得保密承诺 [10] - 知情人违反本制度擅自泄露信息或失职导致违规给公司造成严重影响或损失时 公司将视情节按制度处罚 监管部门处罚不影响公司处罚 [11] - 保荐人、证券服务机构及其人员 持有公司5%以上股份股东或潜在股东擅自披露信息给公司造成损失时 公司保留追究责任的权利 [11] - 知情人违反本制度造成严重后果或给公司造成重大损失构成犯罪的 将移交司法机关追究刑事责任 [11]

境外发行证券及上市适用范围 - 制度适用于公司及其所有子公司在境外直接或间接发行证券及上市的全过程 包括申请 审核及上市阶段 [2] - 境外发行证券及上市包括以境外注册主体名义基于公司股权 资产 收益或其他类似权益进行的发行上市行为 [2] 保密与档案管理规范 - 公司向证券服务机构和境外监管机构提供或披露涉及国家秘密或国家机关工作秘密的文件时 须依法报有审批权限的主管部门批准并报同级保密行政管理部门备案 [5] - 对是否涉及国家秘密存在争议时 需报请相关保密行政管理部门或业务主管部门确认 经确认不涉及方可提供或披露 [5] - 涉及国家秘密的文件未经批准和备案 一律不得向证券服务机构和境外监管机构提供或公开披露 [5] - 提供可能损害国家安全或公共利益的文件时 应严格按照国家规定履行相应程序 [6] - 公司向证券服务机构提供文件时应按国家保密规定处理 并就执行情况提供书面说明 证券服务机构需妥善保存该说明 [7] 证券服务机构义务与限制 - 证券服务机构应严格遵守我国保密及档案管理规定 妥善保管相关文件资料 其信息系统和设备需符合国家要求 [8] - 证券服务机构向境外机构或个人提供涉密文件时 须按制度第五 六条规定履行审批程序 [8] - 证券服务机构在中国大陆境内形成的工作底稿等档案应存放在境内 确需出境需依法办理审批手续 [10] - 涉及国家秘密或重大利益的工作底稿不得在非涉密计算机系统中存储 处理和传输 未经批准不得携带或传递至境外 [4] 跨境监管合作要求 - 境外证券监管机构需对公司或证券服务机构进行检查或调查取证时 应通过跨境监管合作机制进行 并事先获得中国证监会或有关主管部门同意 [11] - 公司及证券服务机构不得擅自配合境外机构提供文件资料 [11] 制度执行与法律责任 - 公司需定期对涉密及档案管理事项进行自查 对违反制度的行为采取责令改正 通报批评等整改措施 [12] - 对拒不整改的单位或个人 公司可向政府有关主管部门报告 [12] - 任何单位或个人违反《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》等法律法规的 由政府有关部门依法追究法律责任 涉嫌犯罪的移送司法机关处理 [13] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过之日起生效 由董事会负责解释与修订 [15] - 制度未尽事宜依据国家有关法律法规 规范性文件 公司证券上市地规则及《公司章程》的规定执行 [14]

公司治理结构优化 - 拟取消监事会设置 由董事会审计委员会行使监事会职权 同时废止《监事会议事规则》[2] - 修订《公司章程》及相关议事规则以完善公司治理 该修订尚需提交2025年第四次临时股东会审议[1][2][3] - 增选陈颖琪女士为第七届董事会独立董事候选人 待深交所审核无异议后提交股东会审议 履职后董事会成员将增至7人 其中独立董事3人[28][29] - 明确划分董事角色职能 设4名执行董事及3名独立非执行董事 新结构将于H股上市之日起生效[29] - 调整第七届董事会审计委员会成员 由三名独立董事组成 汤胜先生担任召集人 调整自H股上市交易日起生效[30][31] H股发行上市计划 - 董事会全票通过发行H股并在香港联交所主板上市的议案 旨在推进全球化战略并提升国际竞争力[5][6] - 拟发行不超过发行后总股本15%的H股（超额配售权行使前） 并授予不超过15%的超额配售权 最终规模由董事会根据市场情况决定[8] - 发行采用市场化定价机制 通过香港公开发售与国际配售相结合 发行对象包括境外机构投资者及合格境内投资者[7][8][9] - 募集资金将用于关键金属资源产能建设、海外研发创新、全球营销中心及补充营运资金[11] - 发行决议有效期为股东会审议通过后24个月 若期内获监管批准则自动延至发行完成日[12] 相关授权与合规安排 - 提请股东会授权董事会及授权人士全权处理H股发行事项 包括确定发行规模、价格、时间及募集资金用途调整等[13][14][15] - 拟聘请致同（香港）会计师事务所作为H股发行上市审计机构[32] - 修订《境外发行证券与上市相关保密及档案管理工作制度》以符合监管要求[28] - 计划购买董事及高级管理人员责任保险与招股说明书责任保险 以管理相关风险[31] - 拟向香港公司注册处申请注册为非香港公司 并设立香港主要营业地点[34][35] 内部制度与信息披露 - 修订及制定多项内部治理制度 部分需提交股东会审议 新制度将于H股上市之日起生效[3][4][26][27] - 指定《中国证券报》《证券时报》等媒体及巨潮资讯网为信息披露平台[2][26][27] - 委任潘骅先生与吴东澄先生为联席公司秘书 许开华先生与潘骅先生为授权代表 自H股上市日起生效[33] - 前次募集资金使用情况报告已由致同会计师事务所出具鉴证报告 将提交股东会审议[33]

公司治理结构变更 - 拟不再设置监事会与监事 由董事会审计委员会行使监事会职权 [2] - 拟修订公司章程及其附件股东会议事规则和董事会议事规则 [2] - 第七届监事会在过渡期内继续履行职责 [2] H股发行上市方案 - 拟发行不超过总股本15%的H股（超额配售权行使前） 并授予不超过15%的超额配售权 [6] - 发行面值为每股1.00元人民币的外币认购普通股 [4] - 决议有效期为股东大会通过后24个月 可自动延长至发行完成日 [9] - 采用香港公开发售与国际配售相结合方式 配售包含144A规则等境外发行方式 [5] - 发行价格通过市场化定价方式确定 [6] - 全球发售对象包含境外机构投资者及合格境内机构投资者 [6] 募集资金用途 - 募集资金将用于关键金属资源产能建设及产业链布局 [9] - 资金将投入海外研发创新及数字化建设 [9] - 部分资金用于全球营销中心建设及补充营运资金 [9] 上市相关安排 - 聘请致同（香港）会计师事务所作为发行上市审计机构 [11] - 拟购买董高责任险规避管理风险和法律风险 [10] - 发行前滚存利润由新老股东按发行后持股比例共享 [10] - 已编制截至2024年12月31日前次募集资金使用情况报告 [13]

公司治理制度更新 - 公司于2025年8月21日召开第七届董事会第六次会议 审议通过关于修订及制定部分内部治理制度的议案 [1] - 制度修订旨在规范公司运作 完善法人治理结构 保护投资者权益 促进持续健康发展 [1] - 修订依据包括《公司法》 证监会新规 深交所2025年新修订业务规则及公司实际情况 [1] 制度审议安排 - 第1-7项制度需提交公司股东会审议 [2] - 制度全文详见巨潮资讯网披露内容 [2]

投资者关系管理目的 - 促进公司与投资者之间的良性关系 增进投资者对公司的了解和熟悉 [2] - 建立稳定和优质的投资者基础 [2] - 形成服务投资者 尊重投资者的企业文化 [2] - 促进公司整体利益最大化 [2] - 增加公司信息披露透明度 改善公司治理 [2] 投资者关系管理基本原则 - 合规性原则 符合法律 法规 规章及规范性文件 行业规范和自律规则 [2] - 平等性原则 平等对待所有投资者 为中小投资者参与活动创造机会 [2] - 主动性原则 主动开展投资者关系管理活动 听取投资者意见建议 [2] - 诚实守信原则 注重诚信 坚守底线 规范运作 担当责任 [3] - 互动沟通原则 主动听取投资者的意见 建议 实现双向沟通 [3] 投资者沟通内容 - 公司的发展战略 包括发展方向 发展规划 竞争战略和经营方针 [3] - 法定信息披露及其说明 包括定期报告和临时公告 [3] - 公司依法可以披露的经营管理信息 包括生产经营状况 财务状况 研究开发 经营业绩 股利分配 [3] - 公司的环境 社会和治理信息 [3] - 公司依法可以披露的重大事项 包括重大投资 资产重组 收购兼并 对外合作 对外担保 重大合同 关联交易 重大诉讼或仲裁 管理层变动 大股东变化 [3] - 企业文化建设 [3] - 股东权利行使的方式 途径和程序 [7] - 投资者诉求处理信息 [7] - 公司正在或者可能面临的风险和挑战 [7] - 公司的其他相关信息 [7] 投资者沟通方式与渠道 - 多渠道 多平台 多方式开展投资者关系管理工作 [4] - 通过公司官网 新媒体平台 电话 传真 电子邮箱 投资者教育基地等渠道 [4] - 利用中国投资者网和证券交易所 证券登记结算机构等的网络基础设施平台 [4] - 采取股东会 投资者说明会 路演 分析师会议 接待来访 座谈交流等方式 [4] - 沟通交流方式应当方便投资者参与 及时清除影响沟通交流的障碍性条件 [4] - 主要方式包括定期报告和临时公告 年度报告说明会 股东会 公司网站 一对一沟通 邮寄资料 电话咨询 现场参观 分析师会议和路演 [4] - 尽可能通过多种方式与投资者及时 深入和广泛沟通 利用互联网络提高效率 降低成本 [4] 信息披露规定 - 根据法律 法规和规范性文件规定应披露的信息必须第一时间在公司信息披露指定报纸和指定网站公布 [4] - 不得在非指定的信息披露报纸和网站上或其他场所发布尚未披露的公司重大信息 [4] - 投资者关系活动一旦以任何方式发布了应披露的信息 应及时向深圳证券交易所报告 并在下一交易日开市前正式披露 [10] - 公司指定《证券时报》 《证券日报》 《上海证券报》 《中国证券报》和巨潮资讯网中的一家或多家为披露媒体 [11] 组织架构与职责 - 董事会秘书为公司投资者关系管理的负责人 [4] - 董事会秘书办公室是投资者关系管理的职能部门 由董事会秘书领导 [4] - 投资者关系管理工作人员需全面了解公司及行业情况 具备公司治理 财务会计等相关法律法规和证券市场运作机制知识 具有良好的沟通协调能力 品行和职业素养 [5] - 投资者关系管理负责人负责对公司董事 高级管理人员及其他相关人员就投资者关系管理进行全面系统介绍或培训 进行针对性培训和指导 [5] - 公司其他部门 各分公司 子公司及其负责人有义务协助投资者关系管理部门实施投资者关系管理工作 [5] - 主要职责包括拟定投资者关系管理制度 建立工作机制 组织与投资者沟通联络的投资者关系管理活动 组织及时妥善处理投资者咨询 投诉和建议等诉求 定期反馈给公司董事会以及管理层 管理 运行和维护投资者关系管理的相关渠道和平台 保障投资者依法行使股东权利 配合支持投资者保护机构开展维护投资者合法权益的相关工作 统计分析公司投资者的数量 构成以及变动等情况 开展有利于改善投资者关系的其他活动 [5][8] 投资者说明会与股东会 - 公司应当按照中国证监会 证券交易所的规定积极召开投资者说明会 向投资者介绍情况 回答问题 听取建议 [6] - 投资者说明会包括业绩说明会 现金分红说明会 重大事项说明会等 [6] - 一般情况下董事长或者总经理应当出席投资者说明会 不能出席的应当公开说明原因 [6] - 公司召开投资者说明会应当事先公告 事后及时披露说明会情况 [6] - 投资者说明会应当采取便于投资者参与的方式进行 现场召开的鼓励通过网络等渠道进行直播 [9] - 公司应当充分考虑股东会召开的时间 地点和方式 为股东特别是中小股东参加股东会提供便利 为投资者发言 提问以及与公司董事和高级管理人员等交流提供必要的时间 [5] - 股东会应当提供网络投票的方式 [5] 需召开投资者说明会的情形 - 公司当年现金分红水平未达相关规定 需要说明原因 [9] - 公司在披露重组预案或重组报告书后终止重组 [9] - 公司证券交易出现相关规则规定的异常波动 公司核查后发现存在未披露重大事件 [9] - 公司相关重大事件受到市场高度关注或质疑 [9] - 其他应当召开投资者说明会的情形 [9] - 公司在年度报告披露后应当按照中国证监会 证券交易所的规定 及时召开业绩说明会 对公司所处行业状况 发展战略 生产经营 财务状况 分红情况 风险与困难等投资者关心的内容进行说明 [9] - 公司召开业绩说明会应当提前征集投资者提问 注重与投资者交流互动效果 可以采用视频 语音等形式 [9] 禁止行为 - 透露或者发布尚未公开的重大事件信息 或者与依法披露的信息相冲突的信息 [9] - 透露或者发布含有误导性 虚假性或者夸大性的信息 [9] - 选择性透露或者发布信息 或者存在重大遗漏 [11] - 对公司证券价格作出预测或承诺 [11] - 未得到明确授权的情况下代表公司发言 [9] - 歧视 轻视等不公平对待中小股东或者造成不公平披露的行为 [9] - 违反公序良俗 损害社会公共利益 [9] - 其他违反信息披露规定 或者影响公司证券及其衍生品种正常交易的违法违规行为 [9] 投资者关系管理实务 - 公司需要设立投资者联系电话 传真和电子邮箱等 由熟悉情况的专人负责 保证在工作时间线路畅通 认真友好接听接收 通过有效形式向投资者反馈 [10] - 电话号码 地址如有变更应及时公布 [10] - 董事会秘书指定专人负责接待现场来访的投资者 并做好来访者的预约 登记 记录工作 建立完备的档案制度 [10] - 公司可以创建投资者关系管理数据库 以电子或纸质形式存档 [10] - 公司开展投资者关系管理各项活动 应当采用文字 图表 声像等方式记录活动情况和交流内容 记入投资者关系管理档案 [10] - 投资者关系管理档案至少包括投资者关系活动参与人员 时间 地点 投资者关系活动的交流内容 未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有） 其他内容 [10] - 投资者关系管理档案应当按照投资者关系管理的方式进行分类 将相关记录 现场录音 演示文稿 活动中提供的文档（如有）等文件资料存档并妥善保管 保存期限不得少于3年 [10] 制度制定与修订 - 本办法由董事会审议通过后生效 修订时亦同 [12] - 本办法由公司董事会负责解释和修订 [12] - 本办法未尽事宜 按有关法律 法规 规范性文件和公司章程的有关规定执行 [11] - 本制度如与国家日后颁布的法律 法规或公司经合法程序修改后的章程相抵触 按照国家有关法律 法规和公司章程规定执行 并及时修订本制度 [11][12]

薪酬与考核委员会设立依据 - 根据公司法、上市公司治理准则、香港上市规则及公司章程设立董事会薪酬与考核委员会 [1] 委员会核心职责 - 研究董事与高级管理人员考核标准并进行考核 [1] - 研究和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案 [1] - 制定董事及高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程及支付追索安排 [2] - 审查股权激励计划、员工持股计划及股份计划相关事宜 [3] - 确保董事或其联系人不得参与自身薪酬厘定 [3] 委员会组成结构 - 由三名董事组成且独立董事占过半数 [1] - 委员由董事长、过半数独立董事或三分之一以上董事提名并由董事会选举产生 [2] - 设独立董事担任的主任委员主持工作 [2] - 下设工作小组由董事会秘书任组长并配备1-2名工作人员 [2] 决策权限与流程 - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东大会审议通过 [3] - 高级管理人员薪酬方案报董事会批准 [3] - 董事会对损害股东利益的薪酬计划有否决权 [3] - 工作小组需提供财务指标、经营目标完成情况、职责范围及业绩考评数据作为决策依据 [4] 考核实施程序 - 董事及高级管理人员需向委员会进行述职和自我评价 [4] - 委员会按绩效评价标准进行绩效评价 [4] - 根据评价结果提出报酬数额和奖励方式并报董事会批准 [4] 议事规则与会议机制 - 会议分定期会议（每年至少一次）和临时会议 [5] - 需三分之二以上委员出席方可举行会议 [5] - 会议通知需提前5日发送并包含日期、地点、事由及议题 [5] - 每名委员享有一票表决权且决议需经全体委员过半数通过 [6] - 允许采用通讯表决方式且会议记录需由委员签名并存档 [6] 外部支持与保密要求 - 可聘请中介机构提供专业意见并由公司支付费用 [7] - 委员及列席人员均需履行保密义务不得擅自披露信息 [7] 生效与修订机制 - 工作细则自H股在香港联交所挂牌上市之日起生效 [7] - 董事会负责解释与修订工作细则 [7] - 若与后续法律法规冲突则按新规执行并及时修改细则 [7]

核心观点 - 公司制定H股发行上市后的募集资金管理办法 规范募集资金的存放、使用和管理 确保资金安全并提高使用效率 [1] 总则 - 募集资金指通过发行股权性质证券向投资者募集并用于特定用途的资金 不包括股权激励计划募集的资金 [1] - 募集资金管理遵循专户存放、规范使用、如实披露和严格管理原则 [1] - 募集资金只能用于对外公布的投向项目 董事会需制定详细资金使用计划并确保公开透明 [1] - 非经股东会有效决议 任何人无权改变募集资金使用用途 [2] - 董事会负责募集资金使用和管理 审计委员会、独立董事和保荐人行使监督权 [2] 募集资金专户存储 - 公司需开设募集资金专项账户 专户不得存放非募集资金或用作其他用途 [2] - 募集资金到位后一个月内需与保荐人及商业银行签订三方监管协议 [3] - 专户支取金额一次或12个月内累计超过5000万元或募集资金净额20%时需通知保荐人 [3] - 商业银行需每月出具银行对账单并抄送保荐人 [3] - 商业银行连续三次未及时出具对账单或配合查询时 公司可终止协议并注销专户 [4] - 财务部需定期核对募集资金存款余额确保账实一致 [4] 募集资金使用 - 募集资金原则上用于主营业务 不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或为他人提供财务资助 [4] - 确保募集资金使用真实公允 防止被关联人占用或挪用 [5] - 每半年度全面核查募集资金投资项目进展 [5] - 实际使用资金与披露计划差异超30%时需调整计划并披露原因 [5] - 项目出现市场环境重大变化、搁置超一年、超期且投入未达计划50%等异常情形时需重新评估可行性 [6] - 终止原项目后需及时选择新投资项目 [6] - 超募资金需用于在建及新项目、回购股份并注销 [6] - 使用闲置超募资金进行现金管理或补充流动资金需说明必要性和合理性 并经董事会审议 [7] - 闲置募集资金补充流动资金需通过专户实施 单次时间不得超过12个月 且不得进行高风险投资 [7] - 使用闲置募集资金进行现金管理需投资安全性高、流动性好的产品 期限不超过12个月 [9] - 现金管理产品不得质押 产品专用结算账户不得存放非募集资金 [9] 募集资金投资项目变更 - 取消或终止原项目、变更实施主体或方式等情形视为募集资金用途变更 [10] - 变更募集资金用途需经董事会和股东会决议通过 [11] - 变更后资金原则上应投资于主营业务 [11] - 变更用途需公告原项目情况、变更原因、新项目可行性分析、投资计划等内容 [13] - 变更实施地点需经董事会审议并通过并公告 [12] - 节余资金低于项目募集资金净额10%需董事会审议 达到或超过10%需股东会审议 [14] - 节余资金低于500万元或承诺投资额1%可豁免程序 使用情况在年度报告中披露 [14] 募集资金管理与监督 - 会计部门需设立台账详细记录募集资金支出和项目投入情况 [15] - 内部审计部门每季度对募集资金存放、管理与使用情况进行审计并向审计委员会报告 [15] - 董事会需对半年度、年度募集资金存放与使用情况出具专项报告 [15] - 会计师事务所需对年度募集资金存放与使用情况出具专项鉴证报告 [15] - 保荐机构或独立财务顾问需每半年对募集资金存放与使用情况进行现场检查并出具专项核查报告 [16] - 独立董事可聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计 [16]

核心观点 - 公司制定董事会成员及雇员多元化政策 旨在加强治理水平并促进长期发展 政策以用人唯才为原则 强调多元化包括性别 年龄 文化背景 教育背景 专业经验等多维度因素 并设立具体实施和披露机制 [1][2][3] 多元化政策原则 - 所有董事会成员及雇员任命均以用人唯才为原则 充分考虑多元化包括性别 年龄 文化背景 教育背景 专业经验等方面的裨益 [1][3] - 董事会及提名委员会评估董事候选人时考虑多元化观点 资格 时间投入 品格诚信 贡献能力及继任计划等多重因素 [1] - 独立非执行董事的选任还需符合上市地监管规则关于独立性和任职要求的规定 [2] 多元化目标与承诺 - 公司视董事会及雇员多元化为达成战略目标和维持可持续发展的关键元素 致力于在技能 专业经验 教育背景 知识 专才 文化 独立性 年龄及性别等方面实现均衡 [3] - 公司承诺维持董事会和雇员包括高级管理层的性别多元化 特别致力于保持董事会及提名委员会拥有至少一名与其他成员性别不一致的成员 [3] - 董事会将逐步提高女性董事比例 以性别均等为最终目标 并参考国际和本地最佳实践确保性别平衡 [3] - 提名委员会将积极识别和举荐女性董事候选人 公司同时在招聘各级别员工时促进性别多元化并为女性员工提供更多发展机会 [3] 实施与监督机制 - 提名委员会负责根据政策 公司章程及监管要求履行董事候选人的识别 考察和提名职责 [3] - 提名委员会定期检讨政策有效性 制定正式流程监督落实情况 每年审查政策执行情况并向董事会汇报改进建议 [4] - 公司每年在企业管治报告中披露董事会和雇员包括高级管理层的多元化执行情况 包括性别比例等量化信息 [3][5] - 提名委员会协助制定可计量的多元化目标或计划 如量化目标及时间表 政策概要及实施进度每年在企业管治报告中披露 [5] 政策生效与执行依据 - 政策自董事会审议通过且H股在香港联交所上市之日起生效 由董事会负责修改和解释 [5] - 政策未尽事宜或与法律法规 上市地监管规定及公司章程不一致时 以后者为准执行 [5]

外汇衍生品交易业务制度框架 - 公司为规范外汇衍生品交易业务制定本制度 旨在有效防范投资风险并确保资产安全 制度依据包括《公司法》《证券法》及深交所上市规则等法规 [1] - 外汇衍生品交易业务定义为公司在金融机构办理的规避汇率或利率风险的保值操作 具体品种包括远期结售汇 外汇掉期 期权 利率互换等衍生品组合 [1] - 制度适用于公司及控股子公司 但子公司未经同意不得操作 公司需履行决策程序和信息披露义务 [1] 业务操作原则与限制 - 公司禁止以单纯盈利为目的的外汇衍生品交易 所有交易必须以正常生产经营为基础 以规避汇率或利率风险为目的 不得进行投资和套利交易 [2] - 交易仅限与经国家外汇管理局和中国人民银行批准的金融机构进行 不得与其他组织或个人交易 [2] - 交易金额不得超过外币收付款预测金额 交割时间需与预测收付款时间或外币借款兑付期限匹配 [2] - 公司必须以自身或子公司名义设立交易账户 不得使用他人账户 且不得使用募集资金进行交易 [2] 审批权限与决策机制 - 公司董事会是外汇衍生品交易业务的决策机构 总经理室负责日常管理并在授权范围内签署协议 [2] - 所有外汇衍生品交易必须经总经理 主管副总经理或财务总监审批 [3] - 需提交董事会审议的情形包括：交易保证金占最近一期净利润50%以上且超500万元人民币 或最高合约价值占净资产50%以上且超5000万元人民币 或从事非套期保值目的的衍生品交易 [3] - 控股子公司无最终审批权 所有业务必须上报公司财务总监 主管副总经理和总经理审批 [3] 组织架构与职责分工 - 公司设立外汇衍生品交易业务小组作为日常执行机构 成员包括董事长 总经理 常务副总经理 董事会秘书 财务总监 审计部负责人及相关人员 [4][5] - 业务小组职责包括：评估公司外汇敞口 判断交易时点 制定交易方案并提交董事会审议 [5] - 财务部负责资金筹集 业务操作及日常管理 财务总监为责任人 内审部负责监督制度执行情况 内审负责人为责任人 [5] 操作流程与风险控制 - 操作流程包括：财务部基于外币收付款预测提出计划 经管理层批复后 由业务小组分析汇率走势并制定方案 经严格询价比价后选定金融机构并签署合约 [5] - 公司建立风险管理机制 利用事前事中事后措施预防信用风险 市场风险 操作风险和法律风险 [6] - 财务部需及时跟踪交易状态并安排交割资金 杜绝违约风险 出现异常时须立即报告管理层 [6] - 内审部定期对业务使用情况和盈亏进行审计 并向董事会审计委员会报告结果 [6] 信息披露与档案管理 - 公司需按证监会和深交所规定披露外汇衍生品交易业务信息 经董事会审议后以决议公告和专项公告形式披露 [7] - 当已确认损益或浮动亏损达到最近一年归母净利润10%且绝对金额超1000万元人民币时 须立即报告管理层并按规则披露 [8] - 业务计划 交易资料和交割资料由财务部保管至少10年 交易协议和授权文件保管至少15年 [8] 制度实施与修订 - 制度自股东会审议通过之日起实施 由董事会负责解释和修订 [8] - 若与日后颁布的法规不一致 按新法规执行并由董事会及时修订 [8]