募集资金管理制度总则 - 募集资金指公司通过发行股权性质证券向投资者募集并用于特定用途的资金 不包括股权激励计划募集的资金 [1] - 募集资金到位后需及时办理验资手续 由符合证券法规定的会计师事务所出具验资报告 [1] - 募集资金管理遵循专户存放 规范使用 如实披露 严格管理原则 [1] - 募集资金仅限用于对外公布的募集资金投向项目 董事会需制定详细资金使用计划 [1] - 非经股东会有效决议 任何人无权改变发行申请文件中承诺的募集资金使用用途 [1] - 董事会需建立健全募集资金管理制度并确保有效实施 及时披露使用情况 [1] 募集资金专户存储 - 公司需审慎选择商业银行开设募集资金专项账户 专户不得存放非募集资金或用作其他用途 [2] - 存在两次以上融资时需独立设置募集资金专户 [2] - 募集资金到位后一个月内需与保荐人 商业银行签订三方监管协议 [2] - 协议需规定专户支取金额超过5000万元或募集资金净额20%时需及时通知保荐人 [2] - 商业银行需每月出具银行对账单并抄送保荐人 保荐人可随时查询专户资料 [2] - 协议终止后一个月内需签订新协议并及时公告 [4] - 财务部需定期核对募集资金存款余额确保账实一致 [4] 募集资金使用规范 - 需按发行申请文件承诺的投资计划使用募集资金 出现重大影响时需及时公告 [5] - 募集资金原则上用于主营业务 不得用于证券投资 衍生品交易等高风险投资 [5] - 不得将募集资金用于质押 委托贷款或其他变相改变用途的投资 [5] - 需防止募集资金被关联人占用或挪用 避免关联人获取不正当利益 [5] - 每半年度需全面核查募集资金投资项目进展 [5] - 实际使用与计划差异超30%时需调整计划并在专项报告中披露 [5] 超募资金管理 - 超募资金需用于在建项目 新项目或回购股份并依法注销 [7] - 至迟于同批次募投项目整体结项时明确使用计划 [7] - 使用顺序为补充募投项目资金缺口 暂时补充流动资金 进行现金管理 [7] - 使用前需存放于募集资金专户 [7] - 用于在建及新项目时需充分披露建设方案 投资必要性 回报率等信息 [7] 闲置募集资金运用 - 闲置超募资金进行现金管理或补充流动资金需说明必要性和合理性 [8] - 补充流动资金需经董事会审议 保荐机构同意并披露 单次期限不超过12个月 [8] - 补充流动资金需通过专户实施 仅限于主营业务相关经营活动 [8] - 现金管理需通过专户或产品专用结算账户实施 产品需符合保本要求 [9] - 投资产品期限不得超过12个月 不得质押 [9] 募集资金用途变更 - 取消原项目 变更实施主体或实施方式等视为募集资金用途变更 [12] - 变更用途需经董事会和股东会决议通过 [12] - 变更后资金原则上应投资于主营业务 [12] - 变更实施地点需经董事会审议并通过并在2个交易日内公告 [13] - 节余资金低于募集资金净额10%时需董事会审议通过 [13] - 节余资金达到或超过10%时需股东会审议通过 [13] 监督与审计机制 - 会计部门需设立台账记录募集资金使用情况 [14] - 内部审计部门需每季度对募集资金存放与使用进行审计 [14] - 董事会需对半年度 年度募集资金使用情况出具专项报告 [15] - 需聘请会计师事务所对年度募集资金使用情况出具专项鉴证报告 [15] - 保荐机构需每半年对募集资金存放与使用情况进行现场检查 [15] - 独立董事可聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计 [16] 附则 - 本办法由股东会审议通过后生效 [16] - 本办法由董事会负责解释 [18]

公司业绩表现 - 2025年上半年收入27.9亿元，同比增长3.6% [1] - 归属净利润0.69亿元，同比下降48% [1] - 第二季度收入14.5亿元，同比增长3.9% [2] - 第二季度归属净利润0.14亿元，同比下降79% [2] 分区域经营情况 - 国内销售额19.5亿元，同比下降1.4% [2] - 国内毛利率12.1%，同比下降3.17个百分点 [2] - 海外销售额8.5亿元，同比增长17% [2] - 海外毛利率28.9%，同比下降0.4个百分点 [2] 行业环境与减值计提 - 2025年1-6月全国耐火材料产量1062.87万吨，同比下降3.69% [2] - 主要下游行业粗钢产量5.15亿吨，同比下降3% [2] - 报告期内计提信用减值5186万元 [2] - 第二季度计提信用减值3214万元 [2] 新业务发展 - 新增非洲氧化镁业务推动海外销售增长 [2] - 与格林美签订2025-2028年累计采购50万吨活性氧化镁长单 [2] - 氧化镁产品可降低印尼镍资源项目冶炼成本10%-15% [2] - 美国工厂收入大幅增长，塞尔维亚工厂有产能布局 [3] 未来展望 - 活性氧化镁业务中期潜在订单饱满 [3] - 产品在印尼红土镍和非洲钴市场具有发展空间 [3] - 欧美基建发力有望带动区域产能释放弹性 [3]

重大事件 - 中国中铁全资子公司施工的尖扎黄河特大桥发生事故 造成12人遇难4人失联 事故原因正在调查中 项目合同额约4.36亿元 公司称不会对生产经营产生重大影响 [4] - 格林美拟发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市 [5] - 景旺电子拟投资50亿元建设珠海金湾基地扩产项目 聚焦AI算力、高速网络通讯、汽车智驾及AI端侧应用等高增长领域 税后投资回收期约7.5年 建设周期为2025年至2027年 [6][7] - 明泰铝业拟向焦作万方出售持有的三门峡铝业2.5%股权 交易对价为获得焦作万方1.49亿股股份 发行价格5.39元/股 不涉及现金对价 [8] - 鼎胜新材拟向焦作万方出售持有的三门峡铝业0.57%股权 交易对价为获得焦作万方3406.14万股股份 发行价格5.39元/股 不涉及现金对价 [9] 业绩表现 - 锡业股份上半年营业收入210.93亿元同比增长12.35% 净利润10.62亿元同比增长32.76% 基本每股收益0.626元 [10] - 金螳螂上半年营业收入95.28亿元同比增长2.49% 净利润3.58亿元同比增长3.95% 基本每股收益0.1348元 [11] - 华厦眼科上半年营业收入21.39亿元同比增长4.31% 净利润2.82亿元同比增长6.2% 基本每股收益0.34元 [12] - 炬芯科技上半年营业收入4.49亿元同比增长60.12% 净利润9137.54万元同比增长123.19% 基本每股收益0.53元 拟每10股派现1元 端侧AI处理器芯片实现数倍增长 [13][14] - 振东制药上半年营业收入14.57亿元同比下降3.3% 净利润793.13万元同比下降74.13% 基本每股收益0.0077元 [15] - 招商南油上半年营业收入27.72亿元同比下降21.43% 净利润5.7亿元同比下降53.28% 基本每股收益0.1187元 拟2.5-4亿元回购股份用于减资 回购价不超4.32元/股 [16] - 重庆建工上半年营业收入143.59亿元同比下降7.97% 净利润亏损2.49亿元 同比亏损扩大 受房地产行业下行及建筑业调整影响 [17] - 华灿光电上半年营业收入25.32亿元同比增长33.93% 净利润亏损1.15亿元 同比减亏 仍处于扩产调试与量产交付并行阶段 [18] - 数字政通上半年营业收入3.21亿元同比下降40.34% 净利润亏损1869.27万元 受地方财政支出节奏放缓影响 [19] 重大合同 - 中工国际签署尼加拉瓜蓬塔韦特国际机场配套道路工程项目合同 金额7196.47万美元约合5.13亿元人民币 占2024年营业总收入4.2% 工期24个月 [20][21] 股东减持 - 天承科技股东青珣电子拟减持不超过11.9万股 占总股本比例不超过0.1% [22] - 艾隆科技控股股东张银花拟减持不超过100万股占总股本1.3% 董事长徐立拟减持不超过30万股占总股本0.39% 合计减持不超过总股本1.69% [23]

公司战略与融资计划 - 公司于8月21日召开董事会及监事会审议通过赴港发行H股并在香港联交所主板上市系列议案 正式启动H股上市筹划工作 [1] - 发行H股旨在满足全球化发展需求 提升国际品牌形象和综合竞争力 借助国际资本市场多元化融资渠道助力可持续发展 [1] - 公司成立于2001年 总部位于深圳 主营业务为新能源材料制造与城市矿山开采 [1] 业务模式与行业地位 - 公司构建"电池回收—原料再造—材料再造—电池包再造—新能源汽车服务"全生命周期价值链 [1] - 在国内率先提出"资源有限 循环无限"产业理念 专注废旧电池与钴镍钨稀有金属废物回收利用技术体系 [1] - 已在全球建成十六大循环产业园 是中国城市矿山开采先行者及世界新能源产业推动者 [1]

公司战略举措 - 公司计划发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市 [1] - 此举旨在满足全球化发展需求并深入推进全球化战略 [1] - 通过香港上市提升国际品牌形象和综合竞争力 [1] 资本运作目标 - 借助国际资本市场实现多元化融资渠道 [1] - 为可持续发展及管理提供资金支持 [1] - 董事会已充分研究论证并同意该上市计划 [1]

公司战略规划 - 为满足全球化发展需求 深入推进全球化战略 [1] - 提升国际品牌形象和综合竞争力 [1] - 借助国际资本市场和多元化融资渠道助力可持续发展 [1] 资本市场运作 - 董事会同意发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市 [1] - 上市地点为香港联合交易所有限公司 [1]

公司资本运作 - 格林美拟发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市 [1] 市场拓展计划 - 公司选择香港联交所作为境外资本市场的融资平台 [1]

公司战略举措 - 公司计划发行H股股票并在香港联交所主板上市 [1] - 该举措旨在满足全球化发展需求并提升国际品牌形象 [1] - 融资渠道多元化以助力可持续发展 [1] 实施进展与条件 - 董事会和监事会已于2025年8月21日审议通过该议案 [1] - 具体细节尚未最终确定需提交股东会审议 [1] - 需取得政府部门、监管机构及交易所的批准或备案 [1] 执行不确定性 - 发行上市能否通过审议备案和审核程序具有较大不确定性 [1] - 最终实施存在较大不确定性 [1]

格林美股份有限公司 章 程（草案） （H 股发行并上市后适用） 二〇二五年八月 | | | | | | 第一章 总则 第一条 为维护格林美股份有限公司（以下简称"公司"）及其股东、职工和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《中国共产党章程》（以下简称"《党章》"）、《香港证券及期货条例》、《香 港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）等法律、 法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管部门和证券交易所（以下统称"公 司股票上市地证券监管机构"）有关监管法律、法规、规范性文件（以下统称"公 司股票上市地证券监管规则"）和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规的规定成立的股份有 限公司。 公司于 2006 年 12 月 11 日经原深圳市格林美高新技术有限公司股东会 作出决议，以原深圳市格林美高新技术有限公司全体股东共同作为发起人，以发 起设立方式将原深圳市格林美高新技术有限公司整体变更为股份公司。公司依法 在深圳市工商行政管理局注册登 ...

董事会构成 - 董事会由6名董事组成，含2名独立董事，设董事长1人，可设副董事长1人[2] 交易审批 - 成交金额占净资产10%以上且超千万元，董事会审批披露[8] - 涉及资产总额占总资产50%以上，董事会审议后提交股东会[9] - 关联交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上，董事会提请股东会批准[10] 担保与资助 - 公司提供担保需全体董事过半数且2/3以上出席董事同意[10] - 单笔财务资助超净资产10%，董事会审议后提交股东会[12] - 被资助对象资产负债率超70%，财务资助提交股东会[12] - 12个月内累计资助超净资产10%，提交股东会[12] 董事长与章程 - 董事长由全体董事过半数选举罢免[13] - 章程修改等需三分之二以上董事同意[7] 会议相关 - 董事会每年至少开两次会，提前10日通知[9] - 特定人员可提议临时会议，董事长10日内召集[10] - 临时会议提前2日通知，紧急可随时开[18] - 定期会议变更通知提前3日，不足需顺延或获认可[19] - 会议过半数董事出席方可举行，决议全体董事过半数通过[22] 其他规定 - 董事连续两次未出席且不委托，董事会建议撤换[23] - 提案未通过，1个月内条件不变不再审议[26] - 秘书2个工作日完成决议文件，呈董事长签发公告[30] - 会议档案保存10年[28] - 规则由董事会制订修改，股东会审议，董事会解释[33]