总则 - 为规范董事及高级管理人员的产生并完善公司治理结构 公司董事会设立提名委员会 [1] - 提名委员会是董事会专门工作机构 负责拟定董事和高级管理人员的选拔标准及程序 搜寻人选并提出建议 [1] - 董事会秘书负责工作联络 会议组织及决策前准备工作 [1] 提名委员会组成 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事占多数 [2] - 委员通过三种方式提名：董事长提名 过半数独立董事提名 或三分之一以上全体董事提名 [2] - 设主任委员一名 由独立董事委员选举产生 负责主持工作 [2] - 委员任期与董事会一致 届满可连任 离职则自动失去资格并按规定补足人数 [2] - 委员可提前辞职 需提交书面报告 生效前仍需履行职责 [2] 职责权限 - 对董事会规模和构成提出建议 [2] - 研究拟定董事和高级管理人员的选择标准及程序 [2] - 搜寻推荐合格人选并进行审查 [2] - 对董事会负责 审议后形成决议报送董事会 [3] 会议召集与召开 - 会议由主任委员召集或委员提议召开 提议后10天内需召集 [3] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 [3] - 会议通知提前5日发送 包含日期 地点 事由和议题 [3] - 委员需本人出席 否则视为放弃投票权 [3][4] - 非委员人员可列席会议但无表决权 [4] - 参会人员需对未公开信息保密 不得利用内幕信息谋利 [4] 议事程序 - 委员需承担忠实和勤勉义务 董事会可否决不符合规定的决议 [4] - 人选选择程序包括与股东交流 搜寻人才 了解背景 征求本人意见 召开会议审查并建议 [4] - 董事会秘书负责会议文件准备和内部审批 [5] - 会议决议需经全体委员过半数通过 [5] - 会议可采用现场或通讯方式 委员需签署决议 [5] - 有利害关系的委员需回避表决 不足三人时提交董事会审议 [5] - 可聘请中介机构提供决策意见 费用由公司支付 [6] - 会议需有记录 由委员签署并由董事会秘书保存 [6] 附则 - 工作细则由董事会解释与修订 [6] - 未尽事宜按国家法律和公司章程执行 冲突时及时修改并报董事会审议 [7] - 细则自董事会决议通过之日起生效 [7]

薪酬与考核委员会的设立依据和职责 - 公司董事会设立薪酬与考核委员会以建立健全董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度并完善公司治理结构 依据包括《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》[1] - 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构 主要职责包括研究董事与高级管理人员考核标准并进行考核提出建议 以及研究和审查董事和高级管理人员的薪酬政策与方案[1] - 本工作细则所称董事指在公司领取薪酬的董事 高级管理人员指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及经董事会聘任的其他高级管理人员[1] 薪酬与考核委员会的组成和任期 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成 其中独立董事两名[1] - 委员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的三分之一以上提名并由董事会选举产生[1] - 委员会设主任委员一名由独立董事委员担任 负责主持委员会工作 主任委员在委员内选举并报请董事会批准产生[2] - 委员会任期与董事会任期一致 委员任期届满可以连选连任 期间如有委员不再担任公司董事职务则自动失去委员资格并由董事会根据规定补选委员人数[2] - 委员会下设工作小组设组长一名由董事会秘书担任 下设工作人员1-2名 负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料 筹备委员会会议并执行委员会的有关决定[2] 薪酬与考核委员会的职权 - 委员会负责制定董事和高级管理人员的考核标准并进行考核 制定和审查薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案[2] - 委员会就董事和高级管理人员的薪酬、制定或变更股权激励计划或员工持股计划、激励对象获授权益和行使权益条件的成就、董事和高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等事项向董事会提出建议[2] - 董事会对委员会的建议未采纳或未完全采纳的 应在董事会决议中记载委员会的意见及未采纳的具体理由并进行披露[3] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案[3] - 委员会提出的公司董事薪酬计划须报经董事会同意后提交股东会审议通过方可实施 公司高级管理人员薪酬分配方案须报经董事会批准[3] 薪酬与考核委员会的决策程序 - 委员会下设的工作小组负责提供公司主要财务指标和经营目标完成情况、高级管理人员分管工作范围及主要职责情况、董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况、董事及高级管理人员的业务能力情况以及按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据[3][4] - 委员会对公司董事和高级管理人员考评程序包括董事和高级管理人员向委员会作述职和自我评价、委员会按绩效评价标准进行绩效评价、根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出报酬数额和奖励方式并表决通过后报公司董事会批准[4] 薪酬与考核委员会的议事规则 - 委员会会议分为定期会议和临时会议 由主任委员召集并主持 定期会议每年至少召开一次 非主任委员也可以提议召开临时会议 主任委员收到提议后10天内召集和主持临时会议[4] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[4] - 会议通知于会议召开5日前以专人送达、传真、电话或网络等方式通知全体委员 通知内容包括举行会议的日期和地点、会议事由和议题以及发出通知的日期[4] - 委员因故不能出席可以书面委托其他委员代为出席 委员未出席会议亦未委托代表出席的视为放弃在该次会议上的投票权[5] - 每一名委员有一票的表决权 会议提出的建议或提议必须经全体委员的过半数通过[5] - 会议可采用现场会议或语音、视频等非现场会议的通讯表决方式 并由参会委员在会议决议上签名[5] - 董事会秘书列席委员会会议 委员会会议必要时可以邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议[5] - 委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见 费用由公司支付[5] - 会议对委员会成员个人进行评价或讨论其报酬时当事人应回避[5] - 会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、行政法规、公司章程及本工作细则的规定[5] - 会议应当有记录 出席会议的委员应当在会议记录上签名 会议记录由董事会秘书备案保存[5] - 会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会[6] - 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务不得擅自披露有关信息[6] 附则 - 本工作细则由公司董事会负责解释与修订[6] - 本工作细则未尽事宜按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行 如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时按国家有关规定执行并及时修改本工作细则报公司董事会审议通过[6] - 本工作细则自董事会决议通过之日起生效修订时亦同[6]

制度适用范围与基本信息 - 制度适用于格林美股份有限公司及各分、子公司 [2] - 制度依据《公司法》《证券法》《公司章程》《信息披露管理办法》等法律法规制定 [1] - 制度经公司董事会审议通过后实施 修订时亦同 由董事会负责解释和修订 [13][14][15] 信息定义与保密义务 - 信息指所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生影响且尚未公开的信息 包括定期报告、临时公告、财务快报、统计数据等 [3] - 董事、高级管理人员及其他相关涉密人员在定期报告编制和重大事项筹划期间负有保密义务 [4][5] - 信息未公开前不得以任何形式或途径向外界或特定人员泄露 包括业绩说明会、分析师会议等方式 [5] 对外信息报送管理 - 无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求应拒绝报送 [6] - 依据法律法规报送时需将外部单位相关人员作为内幕知情人登记在册并书面告知保密义务 [6] - 对外报送信息前需由经办人员履行审批程序 报送时需提供加盖公章的《保密提示函》 [7][8] 外部单位使用限制与责任 - 外部单位或个人不得泄露依据法律法规报送的未公开重大信息 不得利用该信息买卖或建议他人买卖公司证券 [9] - 外部单位在信息未公开前不得在相关文件中使用公司报送的未公开重大信息 经公司认定的除外 [10] - 外部单位因保密不当致使信息泄露应立即通知公司 公司需及时向深圳证券交易所报告并公告 [11] 违规处理与法律责任 - 公司各部门及分、子公司需严格执行制度并督促外部单位遵守 [12] - 外部单位违规使用信息致使公司遭受经济损失应依法承担赔偿责任 涉嫌犯罪则移送司法机关处理 [12] - 外部单位利用未公开信息买卖证券或建议他人买卖的 公司将向监管机构报告并追究法律责任 涉嫌犯罪则移交司法机关 [5]

公司治理与内控建设 - 公司制定工作制度以加强规范治理 完善内部控制建设和治理机制 充分发挥董事会审计委员会在年报编制和披露中的监督作用 提升信息披露质量 保障全体股东尤其中小股东合法权益 [1] - 审计委员会委员需按照法律法规和公司章程要求认真履行职责 勤勉尽责开展工作 维护公司整体利益 [2] - 审计委员会委员应学习中国证监会及派出机构 深圳证券交易所关于年度报告的要求 并积极参加相关培训 [3] 审计委员会工作流程 - 审计委员会在年审会计师进场前就审计计划 人员构成 风险判断 测试评价方法及年度审计重点进行沟通 评估年审会计师的业务能力 独立性和及时性 [4] - 每会计年度结束后 公司管理层需及时向每位审计委员会委员全面汇报本年度生产经营情况和重大事项进展 [5] - 会计年度结束后 审计委员会及时与审计机构协商确定前一年度财务报告审计工作时间安排 [6] - 公司内审负责人和审计委员会督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告 [7] - 审计委员会在年审会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表 形成书面意见 [8] - 审计委员会在年审会计师进场后加强沟通 在注册会计师出具初步审计意见后再次审阅公司财务会计报表 形成书面意见 [9] - 在年审会计师出具初步审计意见后 正式审计意见前 公司安排审计委员会与年审会计师见面会 沟通审计中发现的问题 独立董事履行全面监督职责 [10] 报告审核与披露要求 - 公司财务会计报告 定期报告中的财务信息 内部控制评价报告需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审核 [11] - 审计委员会向董事会提交会计师事务所本年度审计工作总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议 相关文件均在年报中披露 [11] 审计机构变更风险关注 - 审计委员会对资产负债表日后至年度报告出具前发生改聘年审会计师事务所的情形保持高度谨慎和关注 包括连续两年变更或同一年度多次变更会计师事务所 [12] - 审计委员会关注拟聘任会计师事务所近三年因执业质量被多次行政处罚或多个审计项目被立案调查的情况 [12] - 审计委员会关注拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的情形 [12] - 审计委员会关注聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动 或选聘成交价大幅低于基准价的情况 [12] - 审计委员会关注会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人 签字注册会计师的情形 [12] - 审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时 通过见面沟通方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价 在对公司改聘理由充分性判断基础上形成意见提交董事会决议 并由公司股东会决定 [12] 沟通协调机制 - 公司指定董事会秘书负责协调审计委员会与会计师事务所以及公司管理层的沟通 为审计委员会履行职责创造必要条件 [13] 审计工作安排与保密要求 - 年报审计的全程工作由公司内审部门根据自身工作需要安排 [14] - 在年度报告编制和审议期间 审计委员会委员负有保密义务 严防泄露内幕信息 内幕交易等违法违规行为发生 [15] - 在年度报告编制和审议期间 审计委员会委员不得买卖公司股票 [16] 制度执行与解释 - 本规程未尽事宜 审计委员会依照有关法律 行政法规 部门规章 规范性文件和公司章程的规定执行 [17] - 本规程自公司董事会审议通过后生效 由其负责制定并解释 [18]

战略委员会设立目的 - 为适应公司战略发展需要 提升核心竞争力 健全战略规划决策程序 加强决策民主性和科学性 提高决策效益和质量 完善公司治理结构 [1] - 根据《公司法》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》等规定设立 [1] 委员会组成结构 - 由三名董事组成 其中至少包括一名独立董事 [1] - 委员通过三种方式提名：由董事长提名 由过半数独立董事提名 由全体董事的三分之一以上提名 [1] - 委员由董事会选举产生 [2] - 设主任委员一名 由董事担任 负责主持工作 若董事长当选委员则自动担任主任委员 [2] - 委员任期与董事会董事任期一致 连选可连任 [2] 职责权限范围 - 对公司长期发展战略进行研究并提出建议 [2] - 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资决策 融资方案进行研究并提出建议 [2] - 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作 资产经营项目进行研究并提出建议 [2] - 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议 [2] - 对以上事项的实施进行检查 [2] - 处理董事会授权的其他事项及相关法律法规规定的其他事项 [2] 会议召集机制 - 会议根据需要及时召开 经召集人或过半数委员提议可召开 [3] - 会议由主任委员召集主持 主任委员不能出席时可委托一名独立董事委员主持 [3] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 [3] - 会议通知需提前5日以专人送达 传真或电话等方式发出 包含会议日期 地点 事由 议题及发出日期 [3][4] 议事决策程序 - 董事会秘书负责会议前期准备工作 组织协调相关部门或中介机构编写会议文件 [4] - 会议建议或提议需以书面形式呈报董事会 需审批的按法律法规及公司章程履行程序 [4] - 每一委员有一票表决权 建议或提议需经全体委员过半数通过 [5] - 会议可采用现场或通讯表决方式 参会委员需在决议上签名 [5] - 审议关联交易时关联委员需回避表决 非关联委员过半数通过方可生效 [5] 信息保密要求 - 委员及列席人员对尚未公开的信息负有保密义务 不得利用内幕信息谋取利益 [4] 生效条件 - 工作细则自董事会决议通过后 在公司发行的H股于香港联交所挂牌上市之日起生效 [6]

审计委员会设立依据与目的 - 为强化公司董事会决策功能和内部控制 明确规范并完善程序 依据《公司法》《上市公司治理准则》等法规及《公司章程》设立董事会审计委员会 [1] 审计委员会组成与成员要求 - 成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事至少二名 且至少一名独立董事为专业会计人士 [3] - 委员提名方式包括董事长提名 过半数独立董事提名或全体董事的三分之一以上提名 [4] - 委员由股东会选举产生 任期与董事会董事任期一致 可连选连任 [6] 审计委员会职责与职能 - 监督评估外部审计机构工作 提交年度审计总结报告及续聘或改聘建议 [9] - 监督评估公司内部审计工作 审阅财务报告并发表意见 对年度财务会计报告进行表决 [9] - 监督评估公司内部控制 指导内部审计制度建立与实施 [9] - 协调管理层 内部审计部门与外部审计机构的沟通 [9] - 对重大关联交易进行审计监督 行使《公司法》规定的监事会职权 [9] - 研究公司重大风险管理策略和解决方案 审议重大决策风险评估报告和年度风险管理报告 [9] 审计委员会议事规则与程序 - 会议至少提前五天通知全体委员 经全体一致同意可豁免通知时间 紧急事由可随时通知召开临时会议 [16] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议须经全体委员过半数通过 [17] - 定期会议每年召开四次 每季度一次 临时会议由委员提议召开 可采用现场或通讯表决方式 [18] - 审议关联交易时关联委员需回避表决 非关联委员过半数通过方可生效 [19] 审计委员会会议记录与保密 - 会议需有记录 出席委员签名 记录由董事会秘书保存 [21] - 出席委员对会议事项有保密义务 不得擅自披露信息 [22] 回避制度与利害关系处理 - 委员或其直系亲属与控制企业与议题有利害关系时需披露性质与程度 [23] - 利害关系委员需回避表决 回避后不足法定人数时需提交董事会审议 [25] - 会议记录需注明利害关系委员未计入法定人数及未参加表决的情况 [26] 附则与细则生效 - 本工作细则由董事会负责解释与修订 [27] - 细则自董事会决议通过之日起生效 [29]

制度制定背景与依据 - 为提高公司规范运作水平和年报信息披露质量 根据证券法 会计法 上市公司信息披露管理办法 上市公司治理准则 财务信息更正披露规则 深交所上市规则 港交所上市规则及公司章程和信息披露管理办法制定本制度 [1] 财务报告重大会计差错认定标准 - 重大会计差错指足以影响财务报表使用者判断的差错 具体标准包括：涉及资产的差错金额占最近年度审计资产总额5%以上且绝对金额超500万元 涉及净资产的差错金额占最近年度审计净资产总额5%以上且绝对金额超500万元 涉及收入的差错金额占最近年度审计收入总额5%以上且绝对金额超500万元 涉及利润的差错金额占最近年度审计净利润5%以上且绝对金额超500万元 会计差错直接影响盈亏性质 或经注册会计师审计对以前年度财务报告进行更正 或监管部门责令改正 [4] - 计算指标时如遇负值取绝对值计算 [4] 重大差错处理程序 - 财务报告存在重大会计差错时 内审部门需收集资料调查责任原因并拟定处罚意见和整改措施 形成书面材料说明差错内容 性质 原因 影响 更正后财务指标及会计师事务所审计情况 提交董事会审计委员会审议 需经审计委员会全体成员过半数同意后方可提交董事会 董事会对审计委员会提议做出专门决议 [6] - 董事会在审议重大会计差错更正事项时需关注变更或更正的合理性 对定期报告会计数据的影响 是否涉及追溯调整 是否导致盈亏性质改变 是否存在调节利润误导投资者的情形 [6] - 对前期已公开披露定期报告中财务信息差错进行更正的信息披露 应遵照财务信息更正披露规则 年度报告内容与格式准则及公司股票上市地监管规则执行 [8] 业绩预告与业绩快报要求 - 公司预计年度经营业绩和财务状况出现净利润为负 扭亏为盈 净利润同比上升或下降50%以上等情形时 应在会计年度结束之日起一个月内进行预告 [6] - 但若存在利润总额 净利润或扣非后净利润孰低为负且扣除无关收入后营业收入低于3亿元 期末净资产为负 公司股票因触及财务类强制退市情形被实施退市风险警示后的首个会计年度等情形 可免于披露业绩预告 [7] - 公司披露业绩预告后 最新预计经营业绩或财务状况与已披露业绩预告相比存在净利润方向不一致 或较原预计金额或区间差异幅度较大等情形时 应及时披露业绩预告修正公告 [7] - 公司出现向有关机关报送未公开定期财务数据预计无法保密 业绩泄露导致股票交易异常波动 拟披露第一季度业绩但上年度年报尚未披露等情形时 应当及时披露业绩快报 [8] - 公司披露业绩快报后 预计本期业绩或财务状况与已披露业绩快报的财务数据和指标差异幅度达20%以上 或最新预计的报告期净利润 扣非后净利润或期末净资产方向与业绩快报不一致时 应当及时披露业绩快报修正公告 [8] 其他年报信息披露差错处理 - 对其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏 业绩预告或业绩快报存在重大差异的 由内审部门负责收集资料调查责任原因并形成书面材料 说明差错性质 原因 责任认定初步意见 拟定处罚意见和整改措施等 提交董事会审议 [9] 责任追究原则与形式 - 年报信息披露发生重大差错时 公司应追究相关责任人责任 遵循客观公正实事求是 有责必问有错必究 权力与责任相对等过错与责任相对应 追究责任与改进工作相结合的原则 [3] - 除追究直接相关人员责任外 董事长 总经理 董事会秘书对年报信息披露的真实性 准确性 完整性 及时性 公平性承担主要责任 董事长 总经理 财务负责人 会计机构负责人对财务报告的真实性 准确性 完整性 及时性 公平性承担主要责任 [9] - 因年报信息披露重大差错被监管部门采取公开谴责 批评等监管措施的 内审部门应及时查实原因采取更正措施并对相关责任人进行责任追究 [9] - 对责任人作出责任追究处罚前应听取其意见保障陈述和申辩的权利 [10] - 责任追究形式包括公司内通报批评 警告并责令改正检讨 调离原工作岗位 停职 降职 撤职 经济处罚 解除劳动合同 [10] - 责任追究结果纳入公司对相关部门和人员的年度绩效考核指标 [10] - 董事会对年报信息披露重大差错责任认定及处罚的决议以临时公告形式对外披露 [10] 制度适用范围与生效 - 季度报告 半年报的信息披露重大差错责任追究参照本制度规定执行 [10] - 本制度由董事会负责解释和修订 经董事会审议通过后 自公司发行的H股股票在港交所挂牌上市之日起生效施行 [11]

总则与制度依据 - 公司制定年报信息披露问责制度以提高规范运作水平和信息披露质量 依据包括《证券法》《会计法》及证监会、交易所相关规则和《公司章程》[1] - 要求相关人员严格执行企业会计准则和内部控制制度 确保财务报告真实反映财务状况 并不得干扰审计机构独立工作[1] 重大差错定义与情形 - 年报信息披露重大差错包括财务报告重大会计差错、其他信息重大错误或遗漏、业绩预告或快报重大差异等[2] - 具体涵盖六类情形：违反会计准则导致重大会计差错、报表附注披露违规、其他年报内容格式不符规定、业绩预告与年报实际差异无法解释、业绩快报与实际数据差异无法解释、监管部门认定的其他差错[2] 财务报告重大会计差错认定标准 - 重大会计差错需满足定量或定性标准：涉及资产/负债的差错金额占最近年度审计资产总额5%以上[3] 涉及净资产/收入/利润的差错金额占对应项目5%以上且绝对额超500万元 或直接影响盈亏性质[4] - 若差错导致以前年度财务报告更正 需聘请合规会计师事务所进行全面审计或专项鉴证[4] 更正事项若对财务报表有广泛性影响或改变盈亏性质 须全面审计[4] 业绩预告与快报要求 - 公司预计年度业绩出现净利润为负、扭亏为盈、同比变化超50%等七类情形时 需在会计年度结束一个月内预告[6] - 业绩预告或快报披露后 若最新预计与已披露内容方向不一致或金额差异幅度较大（如快报差异达20%以上） 需及时发布修正公告说明原因[7][8] 差错处理与责任追究程序 - 财务报告重大差错更正需由内审部门收集资料、调查责任原因并提交董事会审计委员会审议 过半成员同意后方可提交董事会[5] - 董事会审议需关注差错更正的合理性、对会计数据影响、是否追溯调整、是否改变盈亏性质及是否存在利润调节[5] - 对其他年报信息披露重大差错或业绩差异 内审部门需形成书面材料提交董事会审议[9] - 责任追究遵循客观公正、有错必究等原则 追究直接责任人及董事长、总经理、财务负责人等主要责任人的责任[2][9] 责任追究形式与执行 - 追究形式包括通报批评、警告、调岗停职、经济处罚、解除劳动合同等 结果纳入年度绩效考核[10] - 从重处罚情形包括责任人主观故意、干扰调查、多次发生差错等[9][10] 董事会需以临时公告形式披露追责决议[10] 制度适用范围与生效 - 本制度适用于年报信息披露重大差错责任追究 季度报告和半年报参照执行[10] - 制度由董事会解释和修订 自董事会审议通过之日起施行[10]

利益冲突管理制度适用范围 - 制度适用于格林美股份有限公司及下属子公司的董事和高级管理人员 [1] - 利益冲突定义为董事及高管履行职务时公司利益与个人利益之间存在冲突可能损害公司及股东权利的情形 [1] 利益冲突常见情形 - 禁止持有与公司存在竞争或业务往来公司超过5%的权益（证券市场投资除外） [1] - 禁止与公司存在关联交易包括贷款担保业务往来及促成关联人与公司交易 [2] - 禁止在竞争方任职或从事竞争活动包括销售竞争产品提供竞争服务成为竞争方供应商客户或代理商 [2] 防范利益冲突具体措施 - 禁止在与公司有业务往来或竞争的公司投资入股 [3] - 关联交易需主动申报并按关联交易内部控制及决策制度处理 [3] - 禁止在与公司有业务往来或竞争的公司担任董事监事高管或顾问职务 [4] - 禁止利用公司资源信息或地位获取私人利益或与公司竞争 [4] - 禁止接受或付出可能影响业务决策的礼金现金礼金需上交内审部 [4] 利益冲突管理机制 - 审计委员会作为主管部门负责日常管理 [4] - 每年12月31日前5个工作日内需填报利益冲突申报表 [4] - 审计委员会负责审批申报表并开展必要调查 [4][5] - 申报人需按规定时间处理冲突审计委员会跟踪落实情况 [5] - 制度发布前已存在的冲突需在1个月内申报新发现冲突需在3个工作日内申报 [5] - 审计委员会每年至少开展一次利益冲突审查 [5] 违规处理及制度效力 - 违反制度将视情节给予警告通报批评解除劳动合同或追究法律责任 [5] - 制度经董事会审议通过后自H股在香港联交所挂牌上市之日起生效 [7] - 制度解释权归属董事会未尽事宜按国家法律法规及上市地监管规则执行 [7]

核心观点 - 公司制定ESG管理制度以系统化履行环境、社会和公司治理责任 将尊重人权、促进就业、绿色发展三大核心理念融入企业战略与日常运营 [2] 制度制定依据与适用范围 - 制度依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《深交所上市公司自律监管指引第17号》等法律法规及《公司章程》 [2] - 制度适用于公司及所有合并报表范围内的全资、控股子公司 [3] ESG核心理念与原则 - 公司遵循全球契约精神 倡导阳光交易和绿色商业合作 在追求经济效益时兼顾债权人、员工、供应商等利益相关方权益 [3] - 贯彻联合国可持续发展目标 将创新、协调、绿色、开放、共享的新发展理念融入经营全流程 [3] - 构建与利益相关方共融共生的商业生态圈 尊重劳动者人权并支持职工代表大会依法行使职权 [4] - 将生态环保要求融入发展战略 主动参与生态文明建设和污染防治工作 [4] 管理架构与职责分工 - 董事会为ESG工作领导决策机构 战略委员会负责研究指导 可持续发展管理部门为牵头单位 各部门及子公司为执行单位 [5] - 董事会负责审定ESG报告及重大事项 战略委员会识别ESG相关风险与机遇 执行单位落实具体任务并定期汇报 [5] - 公司可聘请外部专家提供ESG专业建议 并将ESG因素纳入投资决策变量 [6] 利益相关方权益保护措施 - 公司通过股东会网络投票、严格信息披露、利润分配政策保障股东权益 同时兼顾债权人利益 [6][7] - 严格遵守劳动法规 建立薪酬激励体系 禁止强迫劳动、职场霸凌及任何形式的歧视 [7][8][9] - 对供应商客户诚实守信 保障知识产权 产品质量需符合国家标准 建立反商业贿赂程序 [9][10] - 妥善保管客户个人信息 提供售后服务并处理投诉建议 [10] 环境保护与可持续发展 - 遵守环保法规 执行污染治理和资源节约措施 推进清洁生产 [10] - 污染物排放需申报登记 超标需缴纳排污费并治理 重大环境污染事件需启动应急机制并上报 [10][11] - 环保政策实施受监督检查 重大环境问题需按规定披露 [11][12] 社会责任与信息披露 - 公司参与社区环境保护、教育、文化等公益活动 接受政府部门和社会监督 [12] - 自愿编制并披露ESG报告 报告需经董事会审议并在深交所网站公开 [12] - 涉及公共安全、生态安全的重大违法行为或行政处罚需及时履行信息披露义务 [12]