公司治理动态 - 公司独立董事候选人陈颖琪尚未取得独立董事资格证书 [1] - 候选人承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的资格证书 [1] - 公司将公告候选人的上述承诺内容 [1]

选聘会计师事务所制度总则 - 公司制定本制度旨在规范会计师事务所选聘续聘改聘行为 维护股东利益并提高财务信息质量 依据包括公司法 证券法及国有企业上市公司选聘会计师事务所管理办法等法律法规[1] - 公司选聘进行会计报表审计等业务的会计师事务所必须遵照本制度规定[2] - 会计师事务所选聘需经审计委员会全体成员过半数同意后报董事会和股东会审议 由股东会最终决定 禁止在董事会股东会审议前聘请会计师事务所开展审计业务[3] - 公司大股东和实际控制人不得在董事会股东会审议前指定会计师事务所 不得干预审计委员会独立履行审核职责[4] 会计师事务所执业质量要求 - 选聘的会计师事务所需符合证券法规定 具有良好的执业质量记录 并满足包括独立法人资格 固定工作场所 健全组织机构 完善内部管理和控制制度等条件[5] - 会计师事务所需熟悉国家财务会计法律法规政策 拥有完成审计任务的注册会计师 具有良好的社会声誉和执业质量记录 改聘时新聘请会计师事务所最近三年应未受证券期货业务相关行政处罚[5] 选聘会计师事务所程序 - 审计委员会向董事会提交选聘会计师事务所议案 并承担制定选聘政策流程 提议启动选聘 审议选聘文件 拟定会计师事务所及审计费用建议 监督评价会计师事务所审计工作等职责[6] - 公司应采用竞争性谈判 公开招标 邀请招标等能充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式 保证选聘公平公正进行[7] - 采用公开选聘方式时需通过公司官网等公开渠道发布选聘文件 包含选聘基本信息 评价要素 具体评分标准等内容 确保会计师事务所有充足时间准备应聘材料 选聘结果需及时公示[8] - 公司需细化选聘评价标准 对会计师事务所应聘文件进行评价 记录保存评价意见 评价要素至少包括审计费用报价 资质条件 执业记录 质量管理水平 人力资源配备 信息安全管理 风险承担能力等[8][9] - 质量管理水平的分值权重不低于40% 审计费用报价的分值权重不高于15% 需对每个有效应聘文件单独评价打分并汇总各要素得分[9] - 选聘具体程序包括审计委员会提出资质条件要求 会计师事务所报送资料进行初步审查 审计委员会进行资质审查 报董事会审核后提交股东会批准 最终签订审计业务约定书[10] - 审计委员会可通过审阅执业质量资料 查询公开信息或向监管部门查询等方式调查会计师事务所执业质量和诚信情况 必要时要求拟聘会计师事务所现场陈述[10] - 评价会计师事务所质量管理水平时重点评估质量管理制度及实施情况 包括项目咨询 意见分歧解决 项目质量复核 质量检查 缺陷识别与整改等政策与程序[11] - 评价审计费用报价时以所有满足选聘要求的会计师事务所报价平均值作为基准价 按特定公式计算得分[11] - 审计委员会在调查基础上形成是否聘请会计师事务所的书面审核意见 同意则提交董事会审议 不同意需说明原因 审核意见与董事会决议等资料一并归档保存[12] - 董事会对审计委员会审核同意的选聘议案进行审议 通过后按公司章程规定程序提交股东会审议[12] 股东会审议与审计服务期限 - 股东会根据公司章程和股东会议事规则审议董事会提交的选聘会计师事务所议案 审议通过后公司与会计师事务所签订业务约定书 聘期一年可续聘[13] - 审计项目合伙人签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年后 连续5年不得参与公司审计业务 工作变动时在不同会计师事务所提供服务期限合并计算[13] - 公司发生重大资产重组子公司分拆上市时 审计项目合伙人签字注册会计师未变更的 其前后提供服务期限合并计算 上市前后审计服务年限也合并计算[13] - 承担首次公开发行股票或向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的 上市后连续执行审计业务期限不得超过两年[13] - 受聘会计师事务所需按审计业务约定书规定履行义务 在规定时间内完成审计业务[14] 续聘评价与改聘程序 - 审计委员会续聘下一年度会计师事务所时 应对本年度审计工作情况及执业质量进行全面客观评价 肯定性意见提交董事会审议后召开股东会审议 否定性意见则应改聘会计师事务所[15][16] - 审计委员会审核改聘会计师事务所提案时 应约见前任和拟聘请会计师事务所 对双方执业质量进行合理评价 对改聘理由充分性做出判断并发表审核意见[17] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所时应提前30天通知 董事会审议通过改聘议案后发出股东会会议通知 并书面通知前任和拟聘请会计师事务所参会 前任会计师事务所在股东会上可陈述意见[18] - 除会计师事务所执业质量出现重大缺陷 审计人员时间安排难以保障公司按期披露年报 及会计师事务所要求终止审计业务等情况外 公司不得在年报审计期间改聘执行年报审计业务的会计师事务所[19] - 公司拟改聘会计师事务所时 需在股东会决议公告中详细披露解聘原因 被解聘会计师事务所陈述意见 审计委员会意见 最近一期年报审计报告意见类型 是否与会计师事务所存在重要意见不一致及具体内容等[20] - 公司更换会计师事务所需在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[20] - 会计师事务所主动要求终止审计业务时 审计委员会应详细了解原因并向董事会作出书面报告 公司按规定履行改聘程序[21] 信息披露与监督检查 - 公司需在年度财务决算报告或年度报告中披露会计师事务所 审计项目合伙人 签字注册会计师的服务年限和审计费用等信息[22] - 公司每年应披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告 变更会计师事务所时还需披露前任会计师事务所情况 上年度审计意见 变更原因及与前后任会计师事务所沟通情况等[22] - 审计委员会应对选聘会计师事务所进行监督检查 检查结果涵盖在年度审计评价意见中 包括财务审计法律法规政策执行情况 选聘标准方式和程序是否符合监管规定 审计业务约定书履行情况等[23] - 审计委员会发现选聘会计师事务所违反本制度并造成严重后果时 应及时报告董事会 由董事会对相关责任人通报批评 经股东会决议解聘会计师事务所造成违约经济损失由公司直接负责人和其他直接责任人员承担 情节严重的给予经济处罚或纪律处分[24] - 承担审计业务的会计师事务所若将审计项目分包或转包给其他机构 或审计报告不符合要求存在明显审计质量问题且情节严重的 经股东会决议公司不再选聘其承担审计工作[25][26] - 依据本章规定实施的相关处罚 董事会应及时报告证券监管部门[27] 附则 - 本制度未尽事宜依照国家有关法律法规规范性文件及公司章程有关规定执行 与有关法律法规规范性文件及公司章程不一致时以后者规定为准[28] - 本制度由公司董事会负责解释[29] - 本制度自公司股东会通过之日起实施[30]

制度适用范围 - 制度适用于公司各部门、控股子公司、参股公司及相关人员 [1] - 公司股东和可能接触信息的人员也需遵守本制度 [1] 重大事项报告义务人 - 包括公司董事、董事会秘书、高级管理人员及因工作关系知悉重大事项的人员 [1] - 公司总部各部门、分公司、控股子公司、参股公司的董事长、总经理、财务负责人 [1][3] - 公司派驻参股公司的董事、监事和其他高级管理人员 [3] - 公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的大股东 [3] 重大事项范围 - 包括董事会决议、监事会决议、股东会决议及独立董事声明 [4] - 重大交易涵盖购买出售资产、对外投资、提供担保等12类情形 [4][6] - 关联交易包括购买原材料、销售产品、存贷款业务等8类事项 [6] - 诉讼仲裁事项需报告涉案金额超过500万元或占净资产5%以上的案件 [6] - 经营风险包括主要资产被查封超过总资产30%、业务停顿、涉嫌违法违规等12种情形 [5][6] 报告标准 - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告 [9] - 交易成交金额占净资产10%以上且绝对金额超过1000万元需报告 [9] - 关联交易与自然人金额30万元以上、与法人金额300万元以上且占净资产0.5%以上需报告 [10] - 日常经营合同金额占公司总资产50%以上且绝对金额超过5亿元需报告 [10] 报告程序 - 报告义务人需在知悉重大事项当日以电话、传真或邮件方式通知董事会秘书 [11] - 董事会秘书需及时向董事长报告并分析判断事项披露必要性 [11][11] - 证券部负责整理和保管上报信息 [11] 制度执行要求 - 各部门及子公司在使用财务数据时需以公司对外公告为准 [11] - 未及时上报重大事项将追究责任人责任并视情节给予处分 [11]

公司前次募集资金使用情况 - 2019年非公开发行股票募集资金总额24.25亿元 发行价格3.82元/股 向28名特定对象发行6.35亿股[1] - 募集资金净额23.87亿元 截至2024年12月31日已全部使用完毕 相关账户余额为零且已完成销户[1] - 2022年GDR发行募集资金总额3.81亿美元 发行价格每份12.28美元 包含超额配售权行使部分[2] 募集资金项目变更情况 - 2021年4月变更原"动力电池三元正极材料项目"部分资金用途 将3亿元募集资金转投印尼镍资源项目[1] - 剩余3.55亿元未使用募集资金转为永久补充流动资金 变更资金占比27.05%[1] - 2024年4月将GDR募投项目"欧洲三元前驱体生产基地"全部资金转为补充经营性流动资金[3] 募集资金实际投向 - GDR募集资金净额3.74亿美元 50%（1.87亿美元）用于印尼镍资源基地运营[3] - 30%（1.12亿美元）用于海外运营流动资金补充 20%（7446万美元）用于经营性流动资金补充[3] - 2019年募投项目实际投资总额23.99亿元 较募集资金总额超额投入1239.58万元[5] 项目效益实现情况 - 印尼镍资源项目累计实现效益12.27亿元 达到预计效益[5] - 不存在累计收益低于承诺20%以上的情况 补充流动资金类项目无法单独核算效益[4] - 前次募集资金使用情况与定期报告披露内容无差异[4]

审计委员会设立依据 - 为强化董事会决策功能和内部控制 根据公司法 上市公司治理准则 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号 香港上市规则及公司章程设立[1] 审计委员会组成 - 由三名不在公司担任高级管理人员的非执行董事组成 其中过半数为独立董事 且至少一名独立董事为专业会计人士[1] - 委员通过董事长提名 过半数独立董事提名或全体董事三分之一以上提名三种方式产生 最终由股东会选举产生[2] - 设主任委员一名 由独立董事委员中的会计专业人士担任 负责主持工作 由审计委员会选举并报董事会批准[2] - 委员任期与董事会董事任期一致 可连选连任 若不再担任董事则自动失去委员资格[2] - 可下设内部审计部门为日常办事机构 负责日常工作联络和会议组织等[2] 审计委员会主要职责 - 监督评估外部审计机构工作 评价其工作 向董事会提交年度审计总结报告及续聘或改聘建议 就薪酬及聘用条款向董事会提供建议 处理审计机构辞职或辞退问题[3] - 监督评估公司内部审计工作 协调内部审计与外部审计的沟通及配合 内部审计部门须向审计委员会报告工作[4] - 对公司财务信息及其披露进行事先审核 监察审阅财务报表及年度报告 半年度报告 季度报告的完整性 审阅有关财务申报的重大意见并发表意见[4] - 监督评估公司内部控制的有效性 指导监督内部审计制度建立完善及实施 审查监督财务报告 内控制度和风险管理体系的有效运行[5] - 协调管理层 内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通 负责内部审计与外部审计之间重要问题的沟通和衔接[5] - 对重大关联交易进行审计监督[5] - 行使公司法规定的监事会职权[5] - 对公司重大风险管理策略和解决方案 重大风险事项处置方案进行研究并提出建议 审议重大决策的风险评估报告和公司年度风险管理报告[6] - 审议合规管理战略规划 基本制度 年度报告及有关重大事项 提出意见建议 负责监督及完善公司治理的原则 架构 制度[6] - 督导内部审计部门定期和适时检查公司募集资金使用 提供担保 关联交易 证券投资与衍生品交易 提供财务资助 购买或者出售资产 对外投资等重大事件的实施情况[6] - 督导内部审计部门检查公司大额资金往来以及与董事 高级管理人员 控股股东 实际控制人及其关联人资金往来情况[6] 审计委员会议事规则 - 审计委员会作出的报告和决议必须符合法律法规及公司章程的要求 董事会有权否决不符合规定的报告或决议[7] - 公司内审部门负责审计委员会决策前的准备工作 组织协调相关部门或中介机构编写会议文件 并保证真实准确完整[7] - 审计委员会会议通过的报告 决议或建议以书面形式呈报董事会 对需要董事会或股东会审议批准的 由审计委员会向董事会提出提案[8] - 会议至少提前五天通知全体委员 经全体委员一致同意可豁免通知时间 紧急事由可随时通知召开临时会议[8] - 会议由主任委员召集和主持 主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持[8] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行 每一委员有一票表决权 建议或提议必须经全体委员的过半数通过[8] - 会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年召开四次每季度一次 临时会议由委员提议召开[8] - 会议可采用现场或语音视频等非现场通讯表决方式 参会委员在会议决议上签名[9] - 审议关联交易事项时关联委员应当回避表决 其表决权不计入表决权总数 会议由过半数非关联委员出席方可举行 建议或提议须经非关联委员过半数通过[9] - 可聘请中介机构提供决策意见 费用由公司支付[9] - 会议应当有记录 出席委员签名 记录由董事会秘书保存[9] - 出席委员均对会议所议事项有保密义务 不得擅自披露有关信息[9] 回避制度 - 委员个人或其直系亲属或控制的其他企业与议题有直接或间接利害关系时应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度[9] - 有利害关系的委员在会议上应当详细说明情况并明确表示自行回避表决[10] - 会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下对议案进行审议并做出决议[10] - 回避后不足出席会议最低法定人数时应由全体委员就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议[10] - 会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数 未参加表决的情况[10] 附则 - 工作细则由公司董事会负责解释与修订[10] - 自董事会决议通过后 自公司发行的H股股票在香港联合交易所挂牌上市起生效[11]

公司战略与上市计划 - 公司计划发行H股股票并在香港联交所主板上市以推进全球化战略并提升国际品牌形象和综合竞争力 [1] - 上市目的包括借助国际资本市场和多元化融资渠道助力公司可持续发展及管理 [1] - 公司将选择适当时机和发行窗口在股东会决议有效期内（24个月或同意延长的其他期限）完成发行上市 [1] 审批进展与后续安排 - 公司于2025年8月21日召开董事会和监事会审议通过相关发行上市议案 [1] - 发行上市尚需提交股东会审议并需取得中国证监会、香港联交所、香港证监会等监管部门批准或备案 [2] - 具体发行细节尚未最终确定 公司将根据进展及时履行信息披露义务 [2]

会议基本信息 - 公司决定于2025年9月11日召开2025年第四次临时股东会 采用现场投票与网络投票相结合的方式 [1] - 现场会议召开时间为2025年9月11日上午10:00 [1] - 网络投票通过深交所交易系统进行 时间为2025年9月11日上午9:15至9:25和9:30至11:30 下午13:00至15:00 [1] - 互联网投票时间为2025年9月11日上午9:15至下午15:00 [2] 会议审议事项 - 提案包括关于修订公司章程及相关议事规则并办理工商变更登记的议案 [2] - 提案包括关于公司发行H股股票并在香港联交所上市决议有效期的议案 [3] - 提案包括关于提请股东会授权董事会处理H股股票发行并上市有关事项的议案 [3] - 提案包括关于就发行H股股票并上市修订公司章程及相关议事规则的议案 [4] - 提案包括关于修订及制定公司内部治理制度的议案（H股发行并上市后适用） [4] - 第1至15项提案已经2025年8月21日第七届董事会第六次会议和第七届监事会第五次会议审议通过 [5] - 第16项提案已经2025年5月19日第七届董事会第五次会议和第七届监事会第四次会议审议通过 [5] - 第1项 第3项至第9项 第16项提案为特别决议事项 需由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过 [5] - 第2项 第4项 第10项提案需逐项表决 [5] - 第11项提案独立董事候选人陈颖琪女士尚未取得独立董事资格证书 需取得资格后方可表决 [5] 股东参会资格 - 2025年9月4日下午交易结束后登记在册的公司股东均有权出席本次股东会及参加表决 [2] - 公司董事 监事和高级管理人员可出席会议 [2] - 公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾可出席会议 [2] 会议登记安排 - 登记时间为2025年9月8日9:00～17:00 [6] - 登记地点为格林美股份有限公司证券部 地址深圳市宝安区海秀路荣超滨海大厦A座20层 [6] - 异地股东可用信函或传真方式登记 需在2025年9月8日17:00前到达公司 [6] 网络投票安排 - 股东可通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票 [6] - 互联网投票系统地址为http://wltp.cninfo.com.cn [6] - 股东需办理身份认证取得"深交所数字证书"或"深交所投资者服务密码"方可投票 [8]

公司H股发行计划 - 公司计划发行H股股票并在香港联交所主板上市 以推进全球化战略布局并提升国际竞争力 [1] - 本次H股发行上市方案符合境内外法律法规要求 不会损害公司及全体股东利益 [2] - H股发行募集资金使用计划符合公司发展需求和全球化战略布局 [2] 公司治理决议 - 独立董事全票通过H股发行前滚存利润分配方案 该方案平衡了现有股东与未来H股股东利益 [2] - 公司拟为董事及高管购买责任保险 该议案需直接提交股东会审议且关联股东需回避表决 [3] - 聘请致同香港作为H股发行审计机构 因其具备境外上市审计经验和专业能力 [3] 财务合规事项 - 公司前次募集资金使用情况报告符合证监会监管规则 涵盖截至2024年12月31日的资金使用状况 [4][5] - 所有议案均获得2票同意 0票反对或弃权 独立董事潘峰和汤胜参与全部审议流程 [1][2][3][4][5]

公司H股上市准备 - 公司拟发行H股并在香港联交所主板上市 需修订公司章程及相关议事规则以适应香港监管要求 [1] - 第七届董事会第六次会议已审议通过修订议案 尚需提交2025年第四次临时股东会批准 [1] - 修订后的章程及议事规则将在H股挂牌上市之日起生效 [1] 公司章程核心修订 - 章程依据扩展至包含《香港证券及期货条例》《香港上市规则》等香港法律法规 [2][3] - 明确公司股票类别：A股在深交所上市 H股在香港联交所上市 [5] - H股股份存管可委托香港中央结算有限公司或以股东个人名义持有 [6] - 公司增资及股份收购方式需同时符合中国证监会和香港上市规则要求 [7] - H股转让需采用书面转让文据 可手签或加盖公司印章 认可结算所可机印签署 [10] - 董事及高管股份转让限制在符合A股规则基础上 优先遵循香港上市规则 [11] - 短线交易收益归公司所有 但香港上市规则有特殊规定的从其规定 [12] - 股票签发和生效方式需同时满足A股和H股上市地监管要求 [13] - 股东名册管理增加香港联交所相关规定的豁免条款 [14][16][17] - H股股东名册正本存放于香港 公司可依法暂停股东登记手续 [15] - 股东权利和义务条款增加香港上市规则的遵守要求 [19][20] - 控股股东行为规范需同时遵循香港上市规则 [21] 股东会议事规则升级 - 股东会职权范围扩展至包含香港上市规则规定事项 [21] - 对外担保审议标准调整为以香港上市规则要求为准 [22] - 提议召开临时股东会的股东持股比例计算排除库存股影响 [24] - 股东会通知期限延长：年度会议提前21日公告（原20日） [25] - 董事选举披露要求增加香港上市规则规定的候选人资料 [26] - 股东会延期或取消程序需优先遵循香港特殊规定 [28] - 表决权行使依据扩展至香港上市规则 [29] - 法人股东参会身份证明要求排除香港认可结算所 [30] - 认可结算所可授权多人代表参会 授权书需载明股份数目和种类 [31] - 股东可委托非股东代表参会 公司可签立委任表格 [32] - 决议通过标准强调"有表决权股东"所持表决权比例 [36] - 特别决议事项增加类别股份权利变动条款 A股和H股视为同一类别 [37][38] - 表决权限制条款增加香港联交所对放弃表决权情形的处理规则 [39] - 独立董事征集投票权需符合香港上市规则特殊规定 [41] 董事会治理结构调整 - 董事会成员增至7人（原6人） 其中独立董事增至3人（原2人） [46] - 董事会职权范围增加香港监管规则要求 [46] - 董事会定期会议频率提升至每季度至少一次（原半年两次） 通知期延长至14天（原10天） [47] - 临时董事会紧急会议可在发出合理通知后召开 [49] - 董事会决议需同时符合香港上市规则对董事投票的额外限制 [51] - 审计委员会由非执行董事组成 大部分为独立董事 且须有会计专业人士 [52] - 专门委员会职责履行需遵循香港上市规则 [53] - 薪酬委员会需披露执行董事非金钱利益及退休金权利等薪酬细节 [56] - 董事会秘书职责范围调整为香港上市规则要求 [57] 信息披露与分红安排 - 定期报告编制需同时符合香港上市规则 [62] - H股分红需委任符合香港规则的收款代理人代股东收取股利 [63] - 会计师事务所的委聘、罢免及薪酬需由股东会或董事会决定 [64] - 公司通知形式增加电子化方式 H股股东可选择中英文版本及获取方式 [65][66] - 公告发布媒体增加香港联交所指定网站 [67] 章程生效与解释 - 章程生效时间调整为H股在香港联交所挂牌上市之日 [70] - 章程修改触发条件增加香港上市规则修订情形 [68] - 控股股东定义扩展至包含香港上市规则标准 [69]

公司治理结构完善 - 公司拟发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市 以进一步完善上市后的公司治理结构并提高董事会科学决策能力 [1] - 公司第七届董事会第六次会议于2025年8月21日审议通过《关于增选公司第七届董事会独立董事的议案》 [1] 独立董事候选人提名 - 董事会提名陈颖琪女士为第七届董事会独立董事候选人 其任职资格已通过董事会提名委员会审核 [1] - 独立董事候选人任期自股东大会审议通过且H股发行上市之日起至第七届董事会任期届满止 [1] 候选人资质与背景 - 陈颖琪女士持有香港大学工商管理及法学双学位 为中国香港律师 现任中国燃气控股有限公司(384 HK)集团法律总监兼公司秘书及晶泰控股有限公司(2228 HK)独立董事 [3] - 候选人曾任职于安理国际律师事务所 达维律师事务所 金杜律师事务所 瑞生国际律师事务所 小米集团(1810 HK) 快手科技(1024 HK)及亿咖通科技控股有限公司(NASDAQ ECX) [3] - 候选人尚未取得独立董事资格证书 但已书面承诺参加最近一次独立董事资格培训并取得深交所认可证书 [1] 候选人合规状况 - 截至公告披露日 陈颖琪女士未持有公司股份 与公司董事 监事 高级管理人员及持股5%以上股东 实际控制人无关联关系 [3] - 候选人未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒 不存在法律法规及公司章程规定的不得担任董事的情形 且非失信被执行人 [3]