业绩数据 - 报告期内标的资产归母净利润分别为2016.55万元、38292.37万元和 - 8537.82万元[7] - 报告期内标的公司营业收入分别为105,662.92万元、490,357.61万元、544,603.00万元[21] - 2023年度标的公司营业收入、营业成本、净利润分别为490,357.61万元、497,957.17万元、 - 24,963.45万元[22][23] - 2024 - 2028年新增折旧费分别为52,225.00万元、208,900.00万元、208,900.00万元、208,900.00万元、208,900.00万元[16][17] - 2024 - 2028年新增折旧费占各期预测营业收入比重分别为4.33%、13.00%、12.83%、13.14%、13.54%[18] 用户数据 - 公司主要前两大终端客户位列2023年第二季度中国手机市场销量排名前五[34] - 2023年公司向OPPO、vivo、小米实现智能手机量产出货[36] - 2023年初公司实现头部品牌客户旗舰穿戴产品量产[36] - 公司与头部品牌合作的全球首款OLED平板电脑产品已量产出货[36] 未来展望 - 未来随着行业景气度回升等因素，AMOLED行业整体盈利表现预计将改善[55] - 本次交易完成后公司资产规模、营收规模、盈利能力将提升，融资能力增强[85] - 本次交易完成后公司持续经营能力将有力提升[87] 新产品和新技术研发 - 智能手机AMOLED面板出货量渗透率从2023年开始超50%，智能手表从2021年开始年均超60%[42] - 2020 - 2028年笔记本电脑OLED渗透率复合增长率达61%，平板电脑达27%[42] - 2022 - 2027年全球中尺寸AMOLED面板出货量CAGR达40％[42] 市场扩张和并购 - 交易后上市公司AMOLED产能为6万片/月，增长一倍；柔性6代线产能为4.5万片/月，增长2倍[69] 其他新策略 - 2023年6月批复补助资金12亿元，截至2024年6月末已确认8.5亿元，剩余3.5亿元待条件达成后确认[27]

财务与股权 - 财务报表审计基准日调整为2024年6月30日，报告期更新为2022 - 2024年1 - 6月[5] - 2018年9月公司出资设立标的资产，持有100%股权[6] - 本次交易向合屏公司等收购标的资产部分股权，发行股份收购部分，剩余现金支付[7] - 交易完成后合屏公司等均持有上市公司12.34%股权，第一大股东持股稀释至13.45%[7] - 上市公司拟收购合肥维信诺40.91%股权，交易对价60.97572344亿元[16][17] - 交易前公司无控股股东、实际控制人，第一大股东为一致行动体[60] - 交易完成后公司股权结构分散，无控股股东和实际控制人[61] 关联交易与业绩 - 2022 - 2023年1 - 3月，交易前关联采购占营业成本比例分别为12.89%、13.95%，交易后上升[87] - 2024 - 2027年度标的公司出货量分别为3788.42、4941.00、5151.00、5221.00万片[93] - 标的公司2024 - 2026年度三年累计承诺净利润不低于292,036.5871万元[109] 交易方案调整 - 2024年7月25日董事会审议通过交易方案调整议案[108] - 本次调整方案合肥维信诺股东全部权益为1490631.36万元，标的资产交易对价为609757.2344万元[108] - 本次拟募集配套资金总额不超过163905.80万元[108] 合肥维信诺情况 - 2024年1 - 6月，合肥维信诺向公司及其下属企业销售额占营业收入93.25%[129] - 2024年1 - 6月，合肥维信诺向前五名供应商采购金额占当期总采购额79.54%[131] - 截至2024年6月30日，合肥维信诺新增235项境内专利权和10项境外专利权[136][147] - 公司许可合肥维信诺长期使用4128项专利及专有技术，许可费用20亿元[148] 其他 - 原聘审计及备考审阅机构被暂停业务6个月，公司改聘公证天业[164] - 本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施[167]

业绩数据 - 报告期内合肥维信诺计入当期损益的政府补助金额分别为17.08亿元、16.17亿元和1亿元，扣非后净利润分别为 - 17.70亿元、 - 9.29亿元、 - 1.91亿元[6] - 2023年一季度上市公司营业收入下降48.38%，标的资产主营业务收入实现增长[6] - 2024年1 - 6月、2023年度、2022年度上市公司代销标的公司产品销售收入金额（不含税）分别为507358.67万元、464812.80万元、68255.10万元[10] - 2024年1 - 6月上市公司营业收入393321.61万元，同比增长46.05%；标的公司营业收入544603.00万元，同比增长391.98%[64] - 2023年度上市公司营业收入592573.32万元，同比下降20.74%；标的公司营业收入490357.61万元，同比增长364.08%[64] - 2022年度上市公司营业收入747669.26万元，同比增长20.31%；标的公司营业收入105662.92万元，同比增长278.89%[64] 产能与产量 - 昆山G5.5产线和固安G6全柔产线产能均为1.5万片/月[6] - 2024年1 - 6月标的公司模组销量1792.30万小片，产能利用率78.56%；2023年度销量1752.71万小片，产能利用率66.31%；2022年度销量402.15万小片，产能利用率24.16%[66] - 2023年昆山G5.5产线和固安G6全柔产线产能利用率达较高水平但有提升空间[51] 市场与客户 - 上市公司为标的资产第一大客户，销售金额占当期营业收入比例分别为84.88%、65.24%、95.39%[6] - 2024年1 - 6月标的公司对共同对接主要客户收入366382.09万元，占营业收入比重67.28%；上市公司对共同对接主要客户收入185108.35万元，占营业收入比重47.06%[24][25] - 2023年度标的公司对共同对接主要客户收入384874.29万元，占营业收入比重78.49%；上市公司对共同对接主要客户收入289192.03万元，占营业收入比重48.80%[24][25] - 2022年度标的公司对共同对接主要客户收入68143.12万元，占营业收入比重64.49%；上市公司对共同对接主要客户收入356429.09万元，占营业收入比重47.67%[24][25] - 报告期内，标的资产在我国AMOLED智能手机面板市场实际占有率分别为2.29%（2022年）、4.56%（2023年）、7.78%（2024年1 - 6月）[89] - 报告期内，标的资产在全球AMOLED智能手机面板市场实际占有率分别为0.67%（2022年）、1.97%（2023年）、3.95%（2024年1 - 6月）[93] 技术与产品 - 上市公司许可标的资产使用4128项专利及专有技术，许可费用为20亿元[6] - 上市公司昆山G5.5产线具备刚性AMOLED产品生产能力，标的资产为第6代全柔AMOLED产线，不生产刚性AMOLED产品[38] - 若产品采用搭载Hybrid - TFT工艺的技术路线方案，标的公司具备供应能力，上市公司不具备[40] - 标的公司HLEMS高性能光取出技术、无偏光片工艺技术已量产，叠层OLED技术尚在研发，上市公司不具备经济量产能力[47] 交易与财务 - 上市公司以发行股份及支付现金方式购买标的公司40.91%股权，交易作价609757.2344万元[143] - 截至2024年3月31日，标的公司全部股东权益评估价值为1490631.36万元[143] - 评估基准日，标的公司归属于母公司股东的所有者权益为1460951.62万元，本次交易标的资产交易作价市净率为1.02倍[144] - 2024年1 - 6月交易前营业收入为393321.61万元，交易后为911030.79万元；2023年度交易前为592573.32万元，交易后为1027471.80万元[171] 其他 - 2020 - 2024年6月，标的公司确认政府补助金额分别为115330.43万元、170818.04万元、161741.47万元、101434.82万元和211.84万元[124] - 2024年1 - 6月，维信诺政府补助3464.99万元，占营业收入0.88%；和辉光电政府补助1650.38万元，占营业收入0.69%；京东方A政府补助76756.48万元[127] - 2023年度，维信诺政府补助8838.88万元，占营业收入1.49%；和辉光电政府补助3873.09万元，占营业收入1.27%[127]

业绩总结 - 2024年1 - 9月公司营业收入75.08亿元、净利润1.83亿元，主营业务收入69.35亿元、毛利6.50亿元[14] - 2024年1 - 6月标的公司营业收入54.46亿元、净利润7905.92万元、扣非净利润5199.72万元，同比分别上升391.98%、1.73%，减亏55908.79万元[11] - 2024年上半年标的公司主营业务收入同比增长379.01%，毛利同比增加4.26亿元[26] - 2024年上半年OLED相关产品销售收入约51.09亿元，较2023年上半年同比增加379%，较2023年下半年环比增加40%[32] 用户数据 - 2024年1 - 6月老客户实际销量946万片，新客户781万片，合计1809万片[103] - 截至2024年6月30日，公司在手订单量为502万片，客户备料授权可覆盖销售量为1525万片[104][106] 未来展望 - 预计2025年底折叠屏手机渗透率达到20%，2027年全球车载OLED面板市场规模将达21.7亿美元，是2023年规模的4倍以上[44] - 车载产品是标的公司未来业务重要增长点[61] 新产品和新技术研发 - 合肥维信诺掌握模组工段技术专利超过750件[42] - 2024年7 - 8月，多款高端产品通过客户审核并推进量产[50] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份、支付现金购买合肥维信诺40.91%的股权，交易作价调减至609757.23万元[7] - 2024年9月，芯联集成拟收购芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司剩余72.33%股权[41] 其他新策略 - 2024年6月合肥维信诺与合肥维信诺电子签订技术许可合同，技术许可收入提高了标的公司2024年上半年经营业绩[32][57] - 上市公司2024年5月公告拟在合肥投资建设第8.6代OLED屏体产线[56] - 标的公司预计未来向合肥国显科技进行非专利及专利技术许可，协议时间、内容和金额待确定[65]

业绩数据 - 报告期内标的资产归母净利润分别为2016.55万元、38292.37万元和 - 8537.82万元，扣非归母净利润连续3年均为负[7] - 2024 - 2023 - 2022年标的公司营业收入分别为544,603.00万元、490,357.61万元、105,662.92万元[21] - 2024 - 2023 - 2022年标的公司扣非净利润分别为5,199.72万元、 - 105,000.73万元、 - 92,945.54万元[21] - 2023年标的公司营业收入、营业成本、净利润分别为490,357.61万元、497,957.17万元、 - 24,963.45万元，占预测业绩比例分别为106.82%、139.39%、 - 148.07%[22][23] 用户数据 - 标的公司前两大终端客户2023年第二季度中国手机市场销量排名前五[34] - 2024年1 - 3月标的公司实现销量831万片[37] - 标的公司预测2024年4 - 12月至2025年销量分别为3,004万片和4,941万片[37] 未来展望 - 2024 - 2028年生产线转固新增折旧费用占各期预测营业收入比重分别为4.33%、13.00%、12.83%、13.14%、13.54%[18] - 2024 - 2028年转固新增折旧费用使毛利变动幅度分别为 - 20.34%、 - 42.43%、 - 37.77%、 - 38.42%、 - 40.10%[18] - 2024 - 2028年转固新增折旧费用使净利润变动幅度分别为 - 43.86%、 - 62.61%、 - 51.26%、 - 51.00%、 - 52.54%[18] - 标的公司预测2024年至2026年主营业务收入分别为1,198,739.04万元、1,606,173.15万元、1,627,769.38万元[37] - 2024 - 2027年标的公司出货量预计分别为3,788.42万片、4,941.00万片、5,151.00万片、5,221.00万片[167] 新产品和新技术研发 - 标的资产1 - 120Hz的Hybrid - TFT技术已量产出货[95] - 截至2024年6月30日，合肥维信诺自主申请取得中国境内授权专利688项，境外授权专利14项[102] - 合肥维信诺形成11项主要核心技术，包括柔性折叠技术、柔性卷曲技术等[106] - 上市公司现有技术水滴弯折半径仅能达到R2.1mm，标的公司提升至R1.5mm[107] - 上市公司现有技术仅适用于6.78英寸以下产品，标的公司迭代后可运用至15.6英寸中尺寸产品[107] 市场扩张和并购 - 交易前上市公司AMOLED产能为3万片/月，柔性6代线产能为1.5万片/月，交易后AMOLED产能为6万片/月增长一倍，柔性6代线产能为4.5万片/月增长2倍[69] - 2023年度交易前总资产3909358.60万元，交易后7258679.34万元；2024年1 - 6月交易前总资产4075472.57万元，交易后7524139.17万元[73] 其他新策略 - 公司将强化集团化技术开发和管理平台，整合标的公司新型显示技术提升研发能力和储备[83]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买合肥维信诺40.91%股权，交易价格609,757.2344万元[20] - 交易前公司持有合肥维信诺18.18%股权，交易完成后将持有59.09%股权[20] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，有业绩补偿承诺和减值补偿承诺[20] - 募集配套资金金额不超过163,905.80万元，全部用于支付本次交易现金对价[28] 业绩数据 - 2022年和2023年，公司OLED产品销售收入分别为67.93亿元和51.32亿元[35] - 2022年、2023年和2024年1 - 6月的归母净利润分别为 - 20.66亿元、 - 37.26亿元和 - 11.76亿元[35] - 2023年公司OLED智能手机面板出货量排名全球第三、国内第二[35] - 截至2024年6月末交易后总资产将升至752.41亿元，较交易前提升84.62%[36] - 2023年度交易后营业收入将达102.75亿元，较交易前增幅73.39%[36] - 2024年1 - 6月交易后营业收入将达91.10亿元，较交易前增幅131.62%[36] 标的公司情况 - 合肥维信诺主营业务为中小尺寸AMOLED显示器件的生产、加工与销售[20] - 标的公司规划产能3万片/月，上市公司已有昆山G5.5产线产能1.5万片/月和固安G6全柔产线产能1.5万片/月[34][35] - 标的公司2022年度、2023年度、2024年1 - 6月的产能利用率分别为24.16%、66.31%、78.56%[84] - 截至2024年6月末，标的公司在建工程余额2,660,478.40万元，预计产线单月折旧金额为17,475.78万元[85] - 标的公司报告期各期实现净利润38,292.37万元、 - 24,963.45万元和7,905.92万元[86] 交易影响 - 发行股份购买资产完成前后（不考虑配套融资），总股本从13.97亿股增至22.09亿股，一致行动体占比从21.10%降至13.34%[177] - 交易前公司无控股股东、实际控制人，第一大股东为一致行动体，交易后第一大股东不变，仍无控股股东、实际控制人[178] 未来展望 - 公司将筑牢AMOLED智能穿戴、手机等应用领域市场优势，拓展平板、笔电、车载等中尺寸应用领域[55][56] - 公司通过与标的公司产能整合，提升行业地位和产业链影响力，形成产业集聚效应[57] 业绩承诺与补偿 - 交易对方承诺标的公司2024 - 2026年度三年累计净利润合计不低于292,036.5871万元[31] - 若业绩承诺未完成，交易对方按股权比例现金补偿[67] - 业绩承诺期届满，若标的资产减值且减值额超业绩承诺差额，交易对方按股权比例现金补偿[69] - 超额业绩奖励金额不得超过本次交易标的资产交易价格的20%，即12.20亿元[33]

财务数据 - 2023 - 2029年标的资产累计未折现净现金流量为180.01亿元[2] - 收益法预测下，标的资产永续期每年预计产生自由净现金流30.82亿元，对应现值200.37亿元[2] - 截至2024年3月31日，标的公司短、长期借款余额合计198.53亿元[5] - 2024 - 2029年借款本金到期合计196.36亿元，应付利息合计22.48亿元，总计218.84亿元[7] - 2024年4 - 12月至2029年净现金流量合计143.53亿元，偿还借款及应付利息合计较净现金流量高75.31亿元[10] - 2030 - 2039年期间标的公司自由现金流量每年为223,355.36万元，可产生现金流量合计为2,233,553.58万元[40] - 本次收购成本为609,817.29万元，收购后标的公司在2024年4 - 12月至2039年内预测的净现金流合计为1,981,725.35万元，净现金流扣除付息债务及应付利息后较股权收购成本多7,947.22万元[41][42] - 合肥维信诺经评估的股东全部权益价值为1,490,631.36万元，40.91%股权交易价款为609,817.29万元，交易对应的标的资产交易作价市净率为1.02倍[46] 技术与产线 - 标的公司技术水平处于国内领先，核心技术可替代性较弱[11] - 标的公司生产线2020年12月点亮，2021年量产，预计2024年下半年达到转固条件[12] - CRT技术迭代升级周期超80年，LCD技术发展超50年未被迭代[13] - OLED技术诞生超30年，处于快速发展期，未出现有经济性可量产的替代技术[14] - 标的公司产线更新周期约为15年[15] - 标的公司产线主要设备蒸镀机经济寿命预计为15年，其他设备的经济寿命为5至15年[17] - 标的公司产线设备重置价合计1988674.74万元，加权经济寿命为12.62年[18] - 蒸镀机重置价值为290350.11万元，占在建设备重置价值比为14.60%[19] 行业对比 - 京东方A成都第6代LTPS/AMOLED产线项目建设期27个月，量产爬坡期43个月[21] - 京东方A重庆第6代AMOLED（柔性）生产线项目建设期28个月，自点亮起已历时19个月尚处量产爬坡阶段[21] - 深天马A武汉天马第6代AMOLED产线项目建设期28个月，自点亮起已历时68个月产线未达转固标准[21] - 维信诺固安G6全柔产线计划建设周期28个月，历时近2年半达到预定可使用状态[21] - 标的公司第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件生产线建设期24个月，自点亮起已历时30个月尚处量产爬坡阶段[21] - 同行业可比公司同世代生产线建设期为24至28个月，标的公司建设期24个月[22][23] - 已完成量产爬坡的京东方A成都第6代生产线项目整体用时43个月，标的公司量产爬坡已历时42个月[22][23] - 同行业公司产线量产后使用时限最长已超过15年，如三星A1线量产后距今已有18.00年[24][25] - 同行业可比交易中评估采用的设备经济寿命为10 - 16年[26][27] 未来展望 - 标的资产产线预计生产周期为投产后15年，从2029年开始每年支出149,677.31万元用于产线置换、更新[28] - 收益法评估下，偿还借款和应付利息后现金流从2027年开始由负转正[8] 交易评估 - 本次评估收益法预测针对标的公司永续期假设与可比交易不存在显著差异[29][30][31] - 标的公司在TFT、OLED和屏体制程等采用行业主流生产技术，具备持续经营能力[32][33] - 永续期资产更新年金化金额合计为149,677.31万元，其中房产建筑物类为4,103.25万元，设备类为140,729.21万元，无形资产及其他为4,844.84万元[38] - 标的公司技术先进、可替代性弱，显示面板行业技术迭代升级周期长[49] - 标的公司产线更新等情况与同行业可比产线无显著差异[49] - 本次评估采用永续期相关假设合理谨慎[49] - 本次交易有助于公司获先进面板产线，保持技术优势和有利竞争地位[49] - 本次交易具备合理性及必要性，评估定价公允[47,49] - 本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条规定[47,49] - 本次交易有利于维护上市公司和中小股东利益[47,49]

业绩总结 - 2024年1 - 6月，标的公司营业收入544,603.00万元、净利润7,905.92万元、扣非净利润5,199.72万元，产品销量同比提升342.43%，价格同比提升8.27%，营业收入同比提升391.98%，单位成本同比下降3.69%[9] - 2024年1 - 9月，标的公司实现销量2,484.53万片，营业收入75.08亿元，净利润1.83亿元[12] - 2024年1 - 9月，标的公司主营业务收入69.35亿元，同比上升194.21%；主营业务毛利6.50亿元，同比由负转正；产品净利润2,739万元，自二季度起实现产品销售盈利[12] - 2024年1 - 9月，公司产品销量同比提升181.95%，平均单价同比上升4.35%，产品的单位成本同比降低11.54%[13] 用户数据 - 截至2024年6月30日，标的公司在手订单量为502万片，客户备料授权可覆盖销售量为1525万片[104][105] 未来展望 - 2024年底折叠屏手机渗透率预计达到20%，2027年全球车载OLED面板市场规模将达21.7亿美元，是2023年规模的4倍以上[42] - 预计2025年柔性AMOLED在智能手机市场的渗透率将达50%左右[95] - 2025年Hybrid - TFT手机出货量预测为3400万片，较2024年预计增加40%，其他产品出货量预测为1541万片，较2024年预计增加10%[108] 新产品和新技术研发 - 合肥维信诺掌握模组工段技术专利超750件[41] - 标的公司具备模组工段高端技术自有知识产权[57] 市场扩张和并购 - 上市公司拟发行股份、支付现金购买合肥维信诺40.91%的股权[4] - 2024年9月，芯联集成拟收购芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司剩余72.33%股权[38] 其他新策略 - 标的公司预计未来向合肥国显科技进行非专利及专利技术许可，相关协议时间、内容和金额待确定[63]

业绩数据 - 标的资产2021 - 2022年营业收入分别为2.79亿元、10.57亿元[2] - 2022年净利润38,292.37万元，较预测增加4,235.16万元[7] - 2023年营业收入490,357.61万元，占全年预测收入106.82%[10] - 2023年营业成本497,957.17万元，占全年预测成本139.39%[10] - 2023年净利润为 - 24,963.45万元，低于全年预测金额 - 16,858.87万元[11] - 2021 - 2024年1 - 6月销售收入分别为27,887.76万元、105,662.92万元、490,357.61万元、544,603.00万元[183] 用户数据 - 2024年公司老客户销量2,257万片，份额34%；新客户销量1,517万片，份额14%；合计销量3,836万片，份额22%[15] - 截至2024年6月30日，公司在手订单量为502万片，客户备料授权可覆盖销售量为1,525万片[16][18] 未来展望 - 预计2023 - 2027年收入从458,932.50万元增长至1,526,153.52万元[2] - 预计2023 - 2025年出货量从约1,760万片增长到约4,500万片[2] - 预计2023 - 2025年综合良率从83% - 88%提升至89% - 92%，2025年稼动率达88.81%[2] - 预计2024年4 - 12月产品销售量达3,004万片，折合产能利用率约75%[14] - 2025 - 2028年公司销量分别为4,941万片、5,151万片、5,221万片、5,271万片，增速分别为28.82%、4.25%、1.36%、0.96%[23] - 2025 - 2028年公司产能利用率分别为89.62%、91.46%、91.94%、92.13%[23] - 预测期内手机面板产品价格每年下降0.5%至5%[2] - 2023 - 2027年主营业务毛利率预测从22.16%增长至27.34%[2] 新产品和新技术研发 - 标的公司掌握无偏光片工艺等国内领先技术，可提升产品性能[195] 市场扩张和并购 - 智能手机领域公司2023年获OPPO、vivo产品项目机会，部分已量产出货，2024年将开拓新客户[46] - 车载客户方面，公司与佛吉亚高端旗舰项目已开始开发验证，同步开拓国内其他车企客户[46] 其他新策略 - 人均薪酬以2023年为基数，每年按3%增长预测各年人工费[77]