股东大会信息 - 2024年12月26日召开股东大会，现场14:30开始，网络投票9:15 - 15:00[2] 投票情况 - 现场和网络投票股东及代表912人，代表股份572,363,527股，占比40.9756％[3] - 《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意570,864,930股，占比99.7382％[5] - 《关于增加担保额度预计的议案》，同意569,557,550股，占比99.5098％[8] 决议情况 - 律师认为本次股东大会决议合法有效[10]

股份回购 - 公司将回购注销2021年激励计划中5名离职对象的202,752股限制性股票[2] 股本与资本变化 - 回购注销后公司总股本将减至1,396,606,861股[3] - 回购注销后公司注册资本将减至1,396,606,861元[3] 债权申报 - 债权人申报时间为公告披露日起45日内[5] - 法人和自然人申报债权需带相关凭证[5]

股东大会信息 - 公司第七届董事会第十二次会议于2024年12月10日决议召开本次股东大会[2] - 本次股东大会现场会议于2024年12月26日14:30召开，网络投票时间为当日9:15 - 15:00[2][3][4] 股东参与情况 - 出席现场会议股东及代理人2人，代表股份427,350,097股，占总股份30.5941％[5] - 参与网络投票股东910人，代表股份145,013,430股，占总股份10.3815%[5] 议案审议结果 - “回购注销部分限制性股票议案”同意570,864,930股，占比99.7382％[7] - “增加担保额度预计议案”同意569,557,550股，占比99.5098％[8]

交易概况 - 维信诺拟向合屏公司、芯屏基金、兴融公司购买合肥维信诺40.91%股权并募集配套资金[14] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为609,757.2344万元[20] - 发行股份数量为812,115,546股，发行价格为5.49元/股[24] - 募集配套资金金额不超过163,905.80万元，用于支付现金对价[27] 业绩情况 - 2022 - 2023年公司OLED产品销售收入分别为67.93亿元和51.32亿元[34] - 2022 - 2024年1 - 6月公司归母净利润分别为 - 20.66亿元、 - 37.26亿元和 - 11.76亿元[34] - 2023年公司OLED智能手机面板出货量全球第三、国内第二[34] 资产变化 - 截至2024年6月末交易后总资产升至7,524,139.17万元，较交易前提升84.62%[35] - 2023年度交易后营业收入达1,027,471.80万元，较交易前增幅73.39%[35] - 2024年1 - 6月交易后营业收入达911,030.79万元，较交易前增幅131.62%[35] 业绩承诺 - 交易对方承诺标的公司2024 - 2026年度三年累计净利润不低于292,036.5871万元[30] - 若业绩未达标，交易对方按出售股权比例现金补偿[30] - 若标的资产减值且减值额超业绩承诺差额，交易对方按股权比例补偿超额部分[30][31] - 若完成业绩承诺，超额业绩部分的50%用于奖励交易对方，奖励金额不超121,951.4469万元[31] 标的公司情况 - 合肥维信诺主营业务为中小尺寸AMOLED显示器件的生产、加工与销售[20] - 2022 - 2024年1 - 6月产能利用率分别为24.16%、66.31%、78.56%[83] - 2022 - 2024年1 - 6月净利润分别为38,292.37万元、 - 24,963.45万元和7,905.92万元[86] 股权结构 - 交易前维信诺持有合肥维信诺18.18%股权，交易后将持有59.09%股权[20] - 发行股份购买资产完成前总股本为1396809613股，完成后为2208925159股[39] - 一致行动体重组前股数294676838，占比21.10%，重组后股数不变，占比13.34%[39] 技术与标准 - 维信诺负责制定或修订5项OLED国际标准，主导制定7项OLED国家标准和9项OLED行业标准[97] 交易进程 - 本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册等[41] 公司策略 - 公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策回报投资者[59] - 公司将加强全面风险管理体系建设，提高风险管理能力[60]

财务数据 - 2022 - 2024年在建工程账面价值分别为220.30亿元、258.75亿元和266.05亿元[7] - 2022 - 2024年在建工程占各期末总资产比例分别为65.49%、65.78%和64.14%[7] - 2024年6月30日公司资产总计414.77亿元，较2023年末增长5.43%[19] - 2024年6月30日流动资产合计92.78亿元，较2023年末增长15.01%[19] - 2024年6月30日非流动资产合计321.99亿元，较2023年末增长2.96%[19] - 2024年6月30日负债合计266.08亿元，较2023年末增长8.4%[23] - 2024年6月30日流动负债合计104.72亿元，较2023年末增长14.77%[23] - 2024年6月30日非流动负债合计161.36亿元，较2023年末增长4.62%[23] - 2024年6月30日所有者权益合计148.69亿元，较2023年末增长0.53%[23] - 2024年1 - 6月营业收入为54.46亿元，2023年度为49.04亿元，2022年度为10.57亿元[26] - 2024年1 - 6月净利润为7905.92万元，2023年度净亏损2.50亿元，2022年度净利润为3.83亿元[26] 现金流量 - 2024年1 - 6月经营活动产生的现金流量净额为 - 4.22亿元，2023年度为 - 9.62亿元，2022年度为 - 1.42亿元[30] - 2024年1 - 6月投资活动产生的现金流量净额为8389.78万元，2023年度为 - 21.84亿元，2022年度为3.09亿元[30] - 2024年1 - 6月筹资活动产生的现金流量净额为12.75亿元，2023年度为24.66亿元，2022年度为3.31亿元[30] 股东权益 - 2022年年末所有者权益合计为14,657,181,201元，2023年年末为14,790,470,407元，2024年6月末为14,869,529,581元[31][35][38] - 2022年未分配利润为80,479,631.62元，2023年为213,768,836.79元，2024年6月末为292,828,011.61元[31][35][38] - 2022年综合收益总额为382,923,667元，2023年综合收益变动为 - 249,634,462元，2024年1 - 6月综合收益总额为79,059,174.82元[31][35][38] 股权结构 - 截至2024年6月30日，合肥芯屏产业投资基金(有限合伙)认缴出资600,000.00万元，实缴600,000.00万元，持股27.273%[43] - 截至2024年6月30日，合肥合屏投资有限公司认缴出资600,000.00万元，实缴296,000.00万元，持股27.273%[43] - 截至2024年6月30日，合肥兴融投资有限公司认缴出资600,000.00万元，实缴296,000.00万元，持股27.273%[43] - 截至2024年6月30日，维信诺股份认缴出资400,000.00万元，实缴265,000.00万元，持股18.181%[43] - 截至2024年6月30日，各投资者合计认缴注册资本2,200,000.00万元，实缴1,457,000.00万元[43] 资产项目 - 2024年6月30日货币资金为21.15亿元，较2023年末增长59.9%[19] - 2024年6月30日应收账款为46.94亿元，较2023年末增长32.71%[19] - 2024年6月30日在建工程为266.05亿元，较2023年末增长2.82%[19] - 2024年6月30日交易性金融资产为6.9亿元，2023年12月31日为15.2亿元，2022年12月31日为22.6亿元[161] - 2024年6月30日应收账款账面余额46.96亿元，账面价值46.94亿元，坏账准备228.02万元，计提比例0.05%[163] 生产线情况 - 2024年6月30日第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件生产线账面余额为266.0478401466亿元，较2023年12月31日增加[179] - 2024年1 - 6月该生产线累计投入占预算比例为89.32%，工程进度为99.53%[179] - 2024年1 - 6月该生产线本期利息资本化金额为3.1143938817亿元，资本化率为4.85%[179] 无形资产 - 2024年1月1日无形资产账面原值合计23.0845620038亿美元，6月30日为24.7677816824亿美元[181] - 2024年1 - 6月无形资产本期增加金额合计1.6832196786亿美元，其中专有技术增加1.6036458742亿美元，外购软件增加0.0795738044亿美元[181] - 2024年1 - 6月红宝石 - T2 - 2开发支出1月1日为3055.01355万美元，6月30日为10015.557737万美元[185] 负债项目 - 2024年6月30日短期借款合计1,307,530,962.39元[192] - 2024年6月30日应付票据中银行承兑汇票为1,141,902,863.68元[193] - 2024年6月30日应付账款合计4,884,208,779.33元[194] - 2024年6月30日销售商品合同负债为29,793,655.04元，2023年12月31日为80,544,827.48元，2022年12月31日为3,548,683.81元[196] 职工薪酬 - 2024年1 - 6月应付职工薪酬合计期初为174,519,038.26元，本期增加376,613,266.45元，本期减少448,307,814.52元，期末为102,824,490.19元[197] - 2024年1 - 6月短期薪酬期末为97,506,099.62元，2023年度期末为169,932,000.94元，2022年度期末为136,244,849.20元[197] - 2024年1 - 6月设定提存计划期末为5,318,390.57元，2023年度期末为4,587,037.32元，2022年度期末为3,593,599.00元[197] 税费情况 - 2024年6月30日应交税费合计为10,453,595.99元，2023年12月31日为12,043,909.63元，2022年12月31日为8,723,706.44元[200] - 2024年6月30日个人所得税为2,044,293.06元，2023年12月31日为3,176,644.33元，2022年12月31日为2,311,403.12元[200] - 2024年6月30日印花税为2,482,267.40元，2023年12月31日为2,940,229.77元，2022年12月31日为439,007.47元[200]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买合肥维信诺40.91%股权，交易价格609,757.2344万元[26] - 向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超过163,905.80万元[34] - 评估基准日为2024年3月31日[20] - 报告期为2022年、2023年和2024年1 - 6月[21] 业绩总结 - 2022 - 2024年1 - 6月公司OLED产品销售收入分别为67.93亿元、51.32亿元，归母净利润分别为 - 20.66亿元、 - 37.26亿元、 - 11.76亿元[41] - 2023年公司OLED智能手机面板出货量排名全球第三、国内第二[41] - 2023年度交易后营业收入将达到102.75亿元，较交易前增幅为73.39%[42] - 2024年1 - 6月交易后营业收入将达到91.10亿元，较交易前增幅为131.62%[42] 财务数据 - 截至2024年6月末交易后总资产将上升至752.41亿元，较交易前提升84.62%[42] - 2024年6月末，交易后归属于母公司股东权益金额较交易前提升69.68%[45] - 本次交易完成后，2024年6月基本每股收益从 - 0.85元/股改善为 - 0.55元/股[44] 产能情况 - 标的公司规划产能3万片/月，建设有第6代全柔AMOLED产线[40] - 公司已建成昆山G5.5产线（产能1.5万片/月）和固安G6全柔产线（产能1.5万片/月）[41] 业绩承诺 - 交易对方承诺标的公司2024 - 2026年度累计净利润不低于292,036.5871万元[37] - 若业绩承诺未完成，交易对方按股权比例现金补偿[73] 股权结构 - 交易前公司持有合肥维信诺18.18%股权，交易完成后将持有59.09%股权[26] - 本次发行股份购买资产完成前总股本1396809613股，完成后为2208925159股[46] 未来展望 - 筑牢AMOLED智能穿戴、手机等市场优势，拓展平板、笔电、车载等中尺寸应用领域[61][62] - 通过与标的公司产能整合，提升行业地位，形成产业集聚效应，降低产品成本[63] 合规承诺 - 上市公司及全体董监高保证报告书内容真实、准确、完整，承担相应法律责任[5] - 交易对方承诺及时提供重组相关信息，保证信息真实、准确、完整，承担个别和连带法律责任[8]

财务与交易 - 财务会计报表审计基准日调整为2024年6月30日，报告期更新为2022 - 2024年1 - 6月[4] - 本次交易向合屏公司、芯屏基金、兴融公司收购标的资产部分股权，发行股份收购部分，剩余现金支付[6] - 标的资产交易对价为60.97572344亿元，股份支付44.58514350亿元，现金支付16.39057994亿元[15] - 拟募集配套资金总额不超163905.80万元，不超发行股份购买资产交易价格100% [104] - 交易对方承诺标的公司2024 - 2026年度三年累计净利润不低于292,036.5871万元[105] 股权结构 - 2018年9月上市公司出资设立标的资产，持有100%股权[5] - 2018年12月合屏公司等增资后分别持有标的资产一定比例股权[5] - 交易完成后合屏公司等均持有上市公司12.34%股权，第一大股东持股比例稀释至13.45% [6] - 重组前一致行动体合计持股294676838股，占比21.10%，重组后占比13.34%[21] - 重组后上市公司股权结构分散，无控股股东和实际控制人[61] 项目投资 - 维信诺合肥第6代柔性AMOLED生产线项目总投资440亿元，注册资本金220亿元由交易对方与上市公司共同出资[11] - 上市公司拟收购合肥维信诺40.91%股权，对应已实缴注册资本59.60亿元及兴融公司尚未实缴的30.40亿元[14] 关联交易 - 2022 - 2024年1 - 6月交易前后关联采购、销售占比有变化[85][88][90] - 2024 - 2027年模拟关联采购占比分别为28.80%、23.37%、17.56%、11.88%[92] - 本次交易构成关联交易[108] 专利技术 - 截至2024年6月30日，合肥维信诺新增235项境内专利权和10项境外专利权[130][141] - 上市公司许可合肥维信诺长期使用4128项专利及专有技术，许可费用20亿元[142] 公司运营 - 截至2024年6月30日，合肥维信诺在建工程账面余额为2660478.40万元，11月生产线达转固标准[143] - 合肥维信诺正在履行的中国银行业协会银团贷款合同授信额度为220亿元[166] 决策审批 - 2024年多次召开董事会、股东大会审议相关议案[116] - 本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施[160]

担保情况 - 2024年度公司为子公司提供担保总额度不超182亿元[2] - 2024年将为国显光电12.5亿元担保额度调剂至固安云谷[3] - 公司为全资孙公司国显光电提供1亿元连带责任保证担保[5] - 本次担保后公司及控股子公司对外担保总余额为19.97亿元[13] 国显光电业绩 - 2024年三季度总资产112.85亿元，总负债60.92亿元[8] - 2024年三季度净资产51.92亿元，营业收入24.54亿元[8] - 2024年三季度利润总额 -1.68亿元，净利润 -1.48亿元[8] 其他信息 - 国显光电注册资本67.07亿元[6] - 公司无逾期、涉诉担保，未因担保败诉担责[13]

担保额度 - 2024年度公司为子公司提供担保总额度不超182亿元[2] - 2024年将为国显光电12.5亿元担保额度调剂至固安云谷，调剂后二者担保额度分别为49.5亿和87.5亿元[3] 授信额度 - 国显光电向光大银行申请2亿元授信额度，期限为2024年12月24日至2027年12月23日[5][9] 业绩数据 - 2024年三季度国显光电总资产122.04亿元，总负债68.65亿元，净资产53.39亿元，营业收入36.90亿元，利润总额 - 662.89万元，净利润1542.89万元[8] - 2023年度国显光电总资产112.85亿元，总负债60.92亿元，净资产51.92亿元，营业收入24.54亿元，利润总额 - 1.68亿元，净利润 - 1.48亿元[8] 担保情况 - 本次担保前公司对国显光电担保余额为28.68亿元，担保后为31.68亿元，2024年度可用担保额度剩余17.82亿元[5] - 本次担保后公司及控股子公司对外担保总余额为19.97亿元，占2023年经审计净资产的比例为245.37%[15] - 公司及其控股子公司对合并报表外单位担保总余额为4.34亿元，占2023年经审计净资产的比例为53.29%[15] - 公司对子公司担保为15.63亿元，无逾期担保、无涉诉担保、未因担保败诉承担损失[15] 其他 - 《最高额保证合同》担保的主债权最高本金余额为2亿元[11] - 备查文件包含《综合授信协议》《最高额保证合同》等[16] - 涉及第六届董事会第四十四次会议、2023年度股东大会、第七届董事会第十一次会议决议[16] - 公告发布时间为2024年12月26日[18]

担保情况 - 2024年度公司及控股子公司担保总额度不超182亿元[3] - 2024年度控股子公司为公司担保额度由25亿增至35亿[4] - 固安云谷为公司提供4亿元连带责任保证担保[5] 财务数据 - 2023年末总资产305.58亿，总负债155.93亿，净资产149.65亿[7] - 2024年三季度总资产339.52亿，总负债193.81亿，净资产145.71亿[7] - 2023年营收31.12亿，2024年三季度为36.65亿[7]