委员会构成 - 战略发展委员会成员由五名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[4] 任期与会议 - 委员任期与董事一致，可连选连任[4] - 会议提前三日通知，紧急情况除外[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议经全体委员过半数通过[13] 记录与条例 - 会议记录由董事会秘书保存至少十年[15] - 工作条例经董事会审议通过生效及修改[18] - 条例由董事会负责解释[19]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人士[4][5] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[8] - 有违法犯罪或受谴责批评记录者不得被提名[10][11] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[7] - 以会计专业人士身份提名需符合特定条件[10] 独立董事提名与任期 - 董事会、1%以上股东可提候选人[12] - 连续任职不得超6年[14] 独立董事履职与管理 - 连续两次未出席董事会应解除职务[14] - 辞职致比例不符应60日内补选[15][17] - 行使部分职权需过半数同意并披露[18] - 审计等委员会中独立董事应过半数并任召集人[20] - 部分事项经独立董事同意后提交董事会[21] - 专门会议由过半数推举一人召集[21][22] - 审计委员会事项经成员过半数同意提交董事会[23] - 审计委员会每季度至少开一次会[24] - 董事会对委员会建议未采纳应记载理由并披露[24][26] - 每年现场工作不少于十五日[27] - 工作记录等资料保存至少十年[28] - 年度述职报告最迟发年度股东会通知时披露[30] 会议资料与延期 - 专门委员会开会前三日提供资料[33] - 2名以上独立董事提延期董事会应采纳[33] 费用与津贴 - 行使职权费用由公司承担[40] - 可建立独立董事责任保险制度[41] - 津贴标准由董事会制订、股东会审议并年报披露[35] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过后生效[38]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[8] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[12] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知各股东[13] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[16] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[16] - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[18] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东自行召集股东会，在决议公告前持股比例不得低于10%[10] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[21] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[22] - 会议记录保存期限不少于10年[27] - 股东会通过派现等提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[27] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销违法违规的股东会决议[28]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事过半数并担任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由指定独立董事担任[4] 提名委员会职责 - 负责拟定董事、高管选择标准和程序等[8] - 提案提交董事会审议，董事会应尊重建议[9] - 研究当选条件并提交董事会通过[11] 提名委员会议事规则 - 议事方式有会议和传阅审议两种[14] - 会议提前三日通知，紧急情况除外[14] - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议须全体委员过半数通过[16]

公司基本信息 - 公司于2010年5月17日核准首次向社会公众发行人民币普通股5600万股，6月10日在深交所上市[7] - 公司注册资本为人民币452,694.0607万元[8] - 公司已发行股份数为4,526,940,607股，股本结构为普通股4,526,940,607股，其他类别股0股[19] 股东与股份 - 深圳市兆驰投资有限公司认购股份30332.75万股，占比64.19%[18] - 深圳市鑫驰投资有限公司认购股份1461.25万股，占比3.09%[18] - 王立群认购股份700万股，占比1.48%[18] - 全劲松、康健、姚向荣均认购股份525万股，占比1.11%[18] - 深圳市创新资本投资有限公司认购股份3351.5万股，占比7.09%[19] - 国泰君安投资管理股份有限公司认购股份1621.75万股，占比3.43%[19] 股份限制与规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[20] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[28] - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东6个月内买卖股票所得收益归公司[28] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[47] - 董事人数不足规定人数2/3时，公司需在2个月内召开临时股东会[47] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在2个月内召开临时股东会[47] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[69] - 公司一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[71] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中3名独立董事，1名职工代表董事[100] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[90] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[109] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[135] - 公司每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%，三个连续年度内现金累计分配利润不少于年均可分配利润的30%[143] 其他规定 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[135] - 会计师事务所聘期1年，可续聘[151] - 公司党委每届任期一般为5年[86]

审计委员会组成 - 由三名董事组成且独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名并由董事会选举产生[5] 审计委员会会议 - 至少每季度召开一次[8] - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议须经全体委员过半数通过[17] - 会议记录保存期限至少十年[15] 审计委员会职责与工作机制 - 主要职责含审核财务信息等工作[2][7] - 监督评估内审部需履行指导制度建立实施等职责[9] - 公司内审部为日常办事机构[5] - 提案提交董事会审议，部分事项需成员过半数同意[9]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[4] - 六种情形下董事会应10个工作日内开临时会议[6] - 定期和临时会议分别提前10日和3日通知[11] 会议变更 - 定期会议变更通知需提前3日发出，不足需顺延或获全体董事书面认可[12] 出席规定 - 会议需过半数董事出席方可举行[15] - 董事委托他人出席需书面，一人一次接受委托不超两名董事[16][18] 召开方式 - 会议以现场召开为原则，经同意可视频等方式召开[18] 表决规则 - 一人一票，记名和书面方式表决[20] - 表决意向分三种，未选或多选需重选，拒不选或离场视为弃权[20] - 特定情形董事需回避表决[21] - 回避时过半数无关联董事出席可举行，决议经无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[22] - 议案通过须超全体董事半数同意，特殊规定从其规定[22] - 公司及子公司对外担保决议须全体董事过半数且出席会议2/3以上董事同意[23] - 不同决议矛盾以时间在后为准[23] 会议记录 - 记录包含日期、地点、召集人等内容[24] - 可制作会议纪要，董事长签发[25] 责任规定 - 决议违规致损失参与董事赔偿，表明异议并记载可免责[25] 公告办理 - 决议公告由董事会秘书办理，披露前相关人员保密[27] 决议执行 - 董事长督促落实并通报执行情况[27] 档案保存 - 会议档案保存十年以上[28]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[4] - 薪酬与考核委员会委员任期与董事（或独立董事）任期一致，届满连选可连任[5] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，会议召开前三日通知全体委员[15] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[16] - 会议决议须经全体委员过半数通过[16] 职责流程 - 公司董事和高级管理人员提交述职报告[13] - 委员会对董事及高管进行绩效评价[13] - 核实报酬和奖励数额报董事会[13] - 董事薪酬计划须报董事会同意并股东会审议通过[10] - 高级管理人员薪酬方案须报董事会批准[10]

会计师事务所变更 - 公司拟于2025年变更会计师事务所，聘任深圳久安，原聘任天健[3] - 2025年12月11日董事会、监事会审议通过变更议案[16][18] - 变更尚需提交股东大会审议，通过后生效[19] 深圳久安情况 - 上年末合伙人17人，执业注会87人，签过证券审计报告注会41人[5] - 2024年业务收入6158.86万元，审计收入4914.57万元，证券收入2166.47万元[5] - 2024年上市公司客户4家，审计收费758.49万元，同行业客户2家[5] - 截至2024年末，计提职业风险基金112.54万元，职业保险赔偿限额5000万元[5] 审计费用 - 本期年报审计费用160万元（含税），上期180万元（含内控审计费）[10]

公司治理结构调整 - 公司将股东大会更名为股东会，不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会承接[2] - 法定代表人辞任，公司应在30日内确定新的法定代表人[4] 股份相关 - 公司已发行股份数为4,526,940,607股，均为普通股[4] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[4] - 董事会就财务资助作出决议需经全体董事的三分之二以上通过[4] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[5] 股份转让限制 - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[5] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超其所持有本公司同一类别股份总数的25%[5] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[5] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份[5] - 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或其他股权性质证券在买入后6个月内卖出，或卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有[5] 股东权利与决议 - 股东对内容违反法律、行政法规的股东会、董事会决议，有权请求法院认定无效[6] - 股东对召集程序、表决方式或内容违反规定的股东会、董事会决议，有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[6] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权书面请求审计委员会或董事会向法院提起诉讼[6] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[7] 股东会审议事项 - 股东会需审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元，需提交股东大会审议[9] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%，需提交股东会审议[9] - 被资助对象最近一期资产负债率超70%，财务资助事项需提交股东会审议[9] - 最近十二个月内财务资助金额累计超公司最近一期经审计净资产10%，需提交股东会审议[9] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上，需提交股东会审议[9] 临时股东会召开情形 - 董事人数不足章程所定人数2/3时，公司2个月内召开临时股东会[9] - 公司未弥补亏损达股本总额1/3时，2个月内召开临时股东会[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，2个月内召开临时股东会[9] 股东会召集与提案 - 监事会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例不得低于10%[10] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东，可在股东会召开10日前提临时提案[10] 股东大会投票与委托 - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于现场会当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[11] - 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书需载明代理人姓名等内容[11] - 代理投票授权委托书相关授权文件需公证，且与投票代理委托书需备置于公司住所或指定地方[11] 股东大会相关规定 - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[13] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[13] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东大会特别决议通过[13] 董事相关 - 公司董事候选人由董事会及单独或合并持有3%以上股份股东、1%以上股份股东等提出[13][14] - 因贪污等犯罪刑罚执行期满未逾5年等8种情形不能担任公司董事[16] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[16] - 董事由股东大会选举或更换，任期内出现不适任情形公司解除其职务[16] - 董事对公司负有不得收受贿赂等忠实义务[16] - 董事会将在2日内或2个交易日内披露董事辞职情况[17,18] - 董事对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后5年内仍然有效[17,18] 独立董事相关 - 公司独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有1%以上已发行股份股东提出[13] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可对独立董事提出质疑或罢免提议[18] - 独立董事行使独立聘请中介机构等职权需经全体独立董事过半数同意[23] - 应当披露的关联交易等事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，1名为职工代表董事[18] - 年度内计提资产减值准备达到或累计达到最近一期经审计净利润的10%及以上且绝对金额超过100万元的事项需董事会处理[19] - 公司及所属各级控股企业在中国境外单笔投资金额超过1000万元或连续十二个月内累计在2000万以上的投资项目需董事会审批[20] - 公司及所属各级控股企业单笔金额超过5亿元或连续十二个月内累计在10亿元以上的投资项目需董事会审批[20] - 各级控股子公司股权出售致使其不再纳入公司合并报表范围的事项需董事会审议[20] - 以非公开协议转让的方式出售公司及其各级控股子公司产权需董事会审议[20] - 公司及其各级控股子公司产权出售单笔交易金额在2000万以上需董事会审议[20] 审计委员会相关 - 公司董事会设立审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权[23] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[24] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议需成员过半数通过[24] 监事会相关 - 监事任期每届为3年，任期届满连选可以连任[26] - 公司设监事会，由3名监事组成，监事会主席由全体监事过半数选举产生[26] - 监事会中职工代表的比例不低于1/3[26] - 监事会每6个月至少召开一次会议[27] 财务报告与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财务会计报告，前6个月结束之日起2个月内报送半年度报告，前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度报告[27] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[27][28] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[28] 公司合并、分立与解散 - 公司合并、分立、减资时，需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告[29] - 债权人接到减资通知30日内，未接到通知自公告起45日内，有权要求公司清偿债务或提供担保[29] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[29] - 修改章程使公司存续，须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[29] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组开始清算[29]