中原内配集团股份有限公司 董事会战略与发展委员会工作细则 （2023 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为适应中原内配集团股份有限公司（以下简称"公司"）未来长远的战略 发展需要，增强公司可持续的核心竞争力，明确公司的市场定位，健全投资决策程 序，加强决策的科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结 构，根据现行适用的《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、行 政法规、部门规章及规范性文件和《中原内配集团股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）的有关规定和要求，董事会设立战略与发展委员会。为便于该委员 会开展工作及在工作中有章可循，特制定本《中原内配集团股份有限公司董事会战 略与发展委员会工作细则》（以下简称"本《细则》"）。 第二条 董事会战略与发展委员会是公司董事会按照《股东大会决议》设立的专 门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略与发展委员会委员由5名董事组成，其中包括至少1名独立董事。 第四条 战略与发展委员会的其他委员则由董事长、1/2以上独立董事或者全体 董事的1/3提名，并由董事会选举产生。 ...

公司主营产品产能情况 - 公司目前主营产品包括气缸套、钢制活塞、活塞环、电控执行器、复合制动鼓等[1][2] - 公司及下属子公司共有30条气缸套铸造生产线、127条高精度气缸套流水生产线,年产能6,000万只[1] - 公司拥有5条活塞生产线,年产能150万只;12条活塞环铸造线,8条活塞环电镀线,活塞环年产能1.6亿片[1] - 公司电控执行器年产能225万只,复合制动鼓年产能120万只[1][2] 应对新能源汽车挑战 - 公司积极进行技术改造,降本增效,发挥技术优势和成本优势[2] - 公司牢牢把握燃油车存量市场,依靠品牌号召力、质量保证能力、保供能力扩大市场份额,并开拓海外市场[2] - 公司不断在增程式车型、混合动力车型等新能源领域争取更大市场份额[2] 并购恒久制动的优势 - 恒久制动主要从事商用车双金属复合制动鼓、钢铁复合制动盘、铝合金轮毂等产品的研发、生产及销售[2] - 恒久制动产品质量较传统制动鼓更好,能满足汽车轻量化需求[2] - 恒久制动客户覆盖国内重卡主流车桥公司,产品广泛应用于商用车各种车型[2] 内燃机业务的机遇与挑战 - 内燃机具备燃料适应性好、热效率最高、成本最低、使用范围最广、环境友好、安全便利等优势,仍是主要动力装置[3] - 公司将采取高爆压、高输出功率、低排放、低摩擦技术提升内燃机热效率,并研发满足多种燃料使用的摩擦副产品[3] - 公司陆续进军燃料电池系统及关键零部件产业,发展氢能源产业,实现转型发展[3] 其他业务布局 - 公司控股的南京理研主要布局国VI钢质活塞环项目,已有多家主机厂客户[3] - 公司电控执行器业务近年来营收快速增长,市场占有率稳步提升,已进入多家主流供应商体系[3][4] - 公司持股44.45%的灵动飞扬专注于智能驾驶领域,已覆盖多家整车厂[4] - 公司布局氢能产业链,包括氢燃料电池系统、双极板、空压机等核心零部件[5] 公司发展战略 - 实施优势再造战略,完善和延伸发动机核心零部件产业链条,布局汽车电子和智能驾驶领域[4][5] - 实施绿色低碳转型战略,布局氢能源产业,构建"氢燃料电池发动机、双极板、空压机、加湿器、氢气循环泵"等产业新格局[5]

财务业绩 - 公司2023年第三季度营业收入为6.21亿元，同比增长13.92%[5] - 归属于上市公司股东的净利润为7.71亿元，同比增长58.09%[5] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为6.92亿元，同比增长51.19%[5] - 基本每股收益为0.13元，同比增长62.50%[5] - 2023年1-9月营业收入为20.72亿元，同比增长23.8%[13] - 2023年1-9月归属于母公司股东的净利润为26.11亿元，同比增长83.3%[14] - 2023年1-9月研发费用为0.998亿元，占营业收入的4.8%[14] - 2023年1-9月毛利率为28.3%，较上年同期提高1.6个百分点[14] - 2023年1-9月归属于母公司股东的每股收益为0.44元，同比增长83.3%[14] 现金流 - 经营活动产生的现金流量净额为1.91亿元，同比下降48.15%[8] - 2023年1-9月经营活动产生的现金流量净额为1.91亿元[15] - 2023年1-9月投资活动产生的现金流量净额为0.78亿元[15] - 2023年1-9月筹资活动产生的现金流量净额为-2.45亿元[15] - 公司2023年第三季度现金及现金等价物净增加额为-46,192,082.02元[16] - 公司2023年第三季度期末现金及现金等价物余额为363,194,708.14元[16] 资产负债情况 - 公司应收票据和应收款项融资合计增加135.47%，主要系销售收入增加影响[8] - 公司短期借款增加80.91%，主要系新增银行短期借款[8] - 2023年9月30日总资产为52.30亿元，较年初增长1.9%[13] - 2023年9月30日归属于母公司所有者权益为33.08亿元，较年初增长7.0%[13] - 公司2023年9月30日合并资产负债表显示，流动资产为22.41亿元，非流动资产为29.89亿元，资产总计为52.30亿元[11,12] - 公司2023年9月30日合并资产负债表显示，流动负债为13.22亿元，非流动负债为1.35亿元，负债总计为14.57亿元[11,12] - 公司2023年9月30日合并资产负债表显示，货币资金为3.83亿元，交易性金融资产为2.43亿元[11] - 公司2023年9月30日合并资产负债表显示，应收账款为5.74亿元，应收款项融资为3.69亿元[11] - 公司2023年9月30日合并资产负债表显示，存货为5.99亿元[11] - 公司2023年9月30日合并资产负债表显示，短期借款为4.69亿元，一年内到期的非流动负债为1.97亿元[12] - 公司2023年9月30日合并资产负债表显示，长期借款为1.17亿元[12] - 公司2023年9月30日合并资产负债表显示，应付票据为1.52亿元，应付账款为3.56亿元[12] 其他 - 公司对联营企业的投资收益增加80.16%[8] - 公司信用减值损失增加335.75%，主要系应收账款增加计提的信用减值损失增加[8] - 公司净利润增长82.61%，主要系销售收入增加、成本费用控制以及对联营企业投资收益增加[8] - 公司前10名股东中薛德龙持股比例为16.19%，持有9,524.0659万股[9] - 公司拟以22,000万元受让并增资河南恒久制动系统有限公司(原驻马店恒久机械制造有限公司)，持股比例为62.86%[10] - 公司2023年第三季度报告未经审计[16]

证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2023-042 中原内配集团股份有限公司 关于受让驻马店恒久机械制造有限公司部分股权 暨增资的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 中原内配集团股份有限公司（以下简称"公司"、"中原内配"或"甲方"） 于 2023 年 9 月 26 日召开的第十届董事会第十次会议审议通过了《关于受让驻马 店恒久机械制造有限公司部分股权暨增资的议案》，具体情况现公告如下： 一、交易概述 （一）基本情况 为进一步完善公司整体战略布局，提升公司综合竞争力，公司拟与驻马店恒 久企业管理咨询中心（有限合伙）、海南省友航商贸有限公司、河南悦朗企业管 理咨询中心（有限合伙）、自然人周立刚及喻俊红等交易对手方签署《驻马店恒 久机械制造有限公司之<股权转让及增资协议>》（以下简称"协议"），以人民币 9,000 万元受让驻马店恒久机械制造有限公司（以下简称"恒久机械"或"标的 公司"）合计 2,250 万元出资额，对应标的公司增资前 40.91%股权，股权转让价 格为 4 元/1 元注册资本；并以人民币 13,000 万元认购标 ...

证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2023-041 中原内配集团股份有限公司 第十届董事会第十次会议决议公告 《关于受让驻马店恒久机械制造有限公司部分股权暨增资的公告》具体内容 详见公司2023年9月27日刊登于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的公告。公司独立董事对该议案发表的独立意见详 见2023年9月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 特此公告。 中原内配集团股份有限公司董事会 二○二三年九月二十六日 中原内配集团股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事会第十次会议于 2023年9月26日下午14:30在公司三楼会议室召开，本次会议以现场与通讯相结合 的方式召开，会议通知已于2023年9月15日以电子邮件的方式发出。本次会议应 出席董事9名，实际出席董事9名，其中董事刘治军先生、薛亚辉先生、独立董事 王仲先生、张兰丁先生、何晓云女士以通讯方式参加，其他董事以现场方式参加。 本次会议的召开符合《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件 及《公司章程》等的规定。 会议由董事长薛德龙先 ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 中原内配集团股份有限公司拟收购股权 所涉及驻马店恒久机械制造有限公司 股东全部权益价值 评估报 卓信大华评报字(2023)第 8467 号 北京卓信大 公司 T 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 1111030005202300984 | | --- | --- | | 合同编号: | 2023-HT1458 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 阜信大华评报字(2023)第8467号 | | 报告名称: | 中原内配集团股份有限公司拟收购股权所涉及驻马 店恒久机械制造有限公司股东全部权益价值资产评 | | | 估报告 | | 评估结论: | 221,200,000.00元 | | 评估报告日: | 2023年09月26日 | | 评估机构名称: | 北京卓信大华资产评估有限公司 | | 签名人员: | 李娟娟 (资产评估师) 会员编号:11140075 | | | 赵新明 (资产评估师) 会员编号:14050037 -- | (可扫描二维码查询备案业务信息) 说明:报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管 ...

驻马店恒久机械制造有限公司 审计报告 大华审字[2023]0021232 号 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 驻马店恒久机械制造有限公司全体股东： 一、审计意见 驻马店恒久机械制造有限公司 审计报告及财务报表 （2021 年 1 月 1 日至 2023 年 7 月 31 日止） | | | 目 录 | 页 次 | | --- | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | | 1-3 | | 二、 | 已审财务报表 | | | | | 合并资产负债表 | | 1-2 | | | 合并利润表 | | 3 | | | 合并现金流量表 | | 4 | | | 合并股东权益变动表 | | 5-7 | | | 母公司资产负债表 | | 8-9 | | | 母公司利润表 | | 10 | | | 母公司现金流量表 | | 11 | | | 母公司股东权益变动表 | | 12-14 | | | 财务报表附注 | | 1-112 | 大华会计师事务 ...

中原内配集团股份有限公司独立董事关于 第十届董事会第十次会议相关事项的独立意见 （以下无正文） （本页无正文，为《中原内配集团股份有限公司独立董事关于第十届董事 会第十次会议相关事项的独立意见》之签字页） 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》（证监发[2005]120 号）、《上市公司独立董事规则》、《上市公司自律监管 指引第 1 号—主板上市公司规范运作》、《独立董事工作细则》等有关规定，我 们作为中原内配集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，就公司第 十届董事会第十次会议审议的《关于受让驻马店恒久机械制造有限公司部分股权 暨增资的议案》发表独立意见如下： 公司拟受让驻马店恒久机械制造有限公司部分股权及增资的定价依据公允、 合理。本次收购事项是公司基于长远发展做出的慎重决策，是在公司既有业务下 进行的产业链多元化扩展，有利于提升公司的综合竞争力。本次交易表决程序符 合《公司法》《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。本 次交易遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害 ...

关于为子公司提供担保的进展公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2023-043 中原内配集团股份有限公司 一、担保情况概述 中原内配集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 4 月 27 日召开 了第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于对子公司提供担保额度的议案》， 公司为下属全资子公司及控股子公司提供担保总额不超过 79,000 万元人民币， 担保有效期限为2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之 日止，有效期内担保额度可循环使用，担保方式为保证担保、抵押担保、质押担 保等。上述事项已经公司 2022 年度股东大会审议通过。具体内容详见公司 2023 年4月28日刊载于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《关于对子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2023-010）。 二、担保进展情况 为满足控股子公司中原内配（上海）电子科技有限公司（以下简称"上海电 子科技公司"）经营发展需要，2023 年 9 月 26 日 ...

分组1：投资者关系活动基本信息 - 活动类别为特定对象调研 [1] - 参与单位为中信建投、南方基金 [1] - 时间为2023年8月31日上午10:30 - 11:50 [1] - 地点在郑州市德威广场26楼公司会议室 [1] - 上市公司接待人员有财务总监兼董事会秘书李培、证券事务代表朱会珍、证券部闫辉 [1] 分组2：气缸套业务情况 - 2023年上半年销售收入91,205.93万元，较上年同期增长16.34% [1] - 2023年上半年毛利率为31.37% [1] - 客户涵盖美国通用、福特等世界500强及一汽、东风等国内外知名企业 [1] - 有30条铸造生产线，127条高精度流水生产线，年产能6,000万只 [1] 分组3：钢制活塞业务情况 - 2023年上半年销售收入12,271.01万元，较上年同期增长118.54% [2] - 2023年上半年毛利率为31.04% [2] - 主要客户有一汽锡柴、中国重汽等国内高端主机厂，正开拓其他优质客户 [2] - 有5条生产线，年产能150万只 [2] 分组4：电控执行器业务情况 - 2023年上半年营业收入10,966.18万元，较去年同期增长183.61% [2] - 已进入Garrett、BorgWarner等国内外主流增压器供应商体系，获多家国内汽车发动机项目搭载定点 [2] 分组5：2023年上半年业绩增长驱动因素 - 国内宏观经济稳中向好，海外市场需求提升，国内重卡行业复苏明显 [2] - 公司紧抓市场机遇，优化市场和产品结构，稳定老客户，拓展新客户，产销量大幅增长 [2] - 公司提高管理效率，提升技术工艺，强化精益生产，开源节流、降本增效 [2]