累积投票制定义与适用范围 - 累积投票制指股东会选举两名以上董事时 股东投票表决权等于持股数乘以应选董事人数之积 可集中或分散投给候选人 [1][2] - 适用情形包括法律法规要求 公司章程规定 或股东会普通决议决定采用该制度 [1] - 仅选举一名董事时不适用累积投票制 [1] 独立与非独立董事选举规则 - 独立董事与非独立董事选举分开进行 投票表决权分别计算且仅能投向对应类别候选人 [1][2] - 选举独立董事时投票权数为持股数乘以应选独立董事人数 [1] - 选举非独立董事时投票权数为持股数乘以应选非独立董事人数 [2] 投票程序与有效性要求 - 所有候选人列于同一选票 仅设"投票权数"项 不设反对或弃权票 [2] - 股东投出票数不得超过合法拥有投票权总数 否则选票无效 [3] - 网络投票系统需确保股东使用票数不超过其拥有总数 [3] 当选条件与差额选举处理 - 候选人需获得较多投票表决权数且票数占出席股东所持股份总数二分之一以上方可当选 [3] - 得票相等导致超额时需进行第二轮选举 第二轮仍无法决定则两个月内再次召开股东会补选 [4] - 当选董事人数不足董事会成员三分之二时需进行第二轮选举或两个月内补选 [4] 实施细则的制定与执行 - 董事会需在股东会通知中表明采用累积投票制或提示可能采用的条件 [2] - 会议主持人需在投票前对细则进行解释说明 [2] - 实施细则修订由董事会提出议案报股东会批准 董事会负责解释 [5]

文章核心观点 - 欧菲光集团股份有限公司制定防范大股东及关联方资金占用专项制度 旨在建立长效机制防止资金占用行为 维护公司及全体股东权益 [1] 制度总则 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号》及《公司章程》等法律法规 [1] - 明确资金占用类型包括经营性资金占用和非经营性资金占用 [1][2] - 经营性资金占用指通过采购销售等生产经营环节关联交易产生的资金占用 [1] - 非经营性资金占用包括代垫费用 代偿债务 资金拆借 担保形成债权等无商品劳务提供的资金使用 [2] 防范原则 - 禁止控股股东及关联方以任何形式占用公司资金 包括期间占用期末归还或小金额多批次等方式 [4] - 公司不得通过垫支费用 资金拆借 委托投资 开具无真实交易背景票据等方式向关联方提供资金 [5] - 关联交易需严格遵循《深圳证券交易所股票上市规则》及公司决策程序 [3] - 注册会计师需对资金占用情况出具专项说明并由公司公告 [3] 责任与措施 - 公司董事 高级管理人员及子公司负责人对维护资金安全负有法定义务 [4][8] - 董事长为防止资金占用及清欠工作的第一责任人 [9] - 设立专项领导小组由董事长任组长 总经理 财务负责人 董事会秘书为副组长 负责日常监督 [10] - 关联交易审批需经总经理办公会 董事会 股东会按权限审议 [11] - 资金审批支付需严格执行关联协议及资金管理规定 [12] - 财务负责人需保证财务独立性 拒绝资金占用指令并定期检查上报 [13] - 董事会需采取措施要求侵占方停止侵害并赔偿损失 必要时向监管机构报告或提起诉讼 [14] - 发生资金占用时需严格控制以股抵债或以资抵债的实施条件 [15] 整改与责任追究 - 公司需对已发生资金往来自查并及时整改 [16] - 占用资金原则上应以现金清偿 严格控制非现金资产清偿 [17] - 非现金资产清偿需满足资产属于同一业务体系 聘请中介机构评估 独立董事发表意见 股东会审议且关联方回避等条件 [17] - 对协助资金占用的董事及高级管理人员给予处分或提议罢免 [18] - 董事需审慎对待关联方担保风险并承担连带责任 [19] - 对造成资金占用的相关责任人给予行政处分 经济处罚并追究法律责任 [20][21] 附则 - 制度由董事会负责解释与修订 自董事会审议通过之日起实施 [23]

投资理财管理制度总则 - 制度旨在规范公司及控股子公司委托理财业务管理和信息披露行为 防范投资风险并保护投资者权益和公司利益 [1] - 委托理财业务定义为通过商业银行等专业机构对闲置资金进行理财运作 以实现资金保值增值 且仅限于保本型理财产品 不得投资股票 利率 汇率及其衍生品 [1] - 制度依据包括《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程 [1] 理财业务管理原则与受托方选择 - 公司必须选择资信状况良好 无不良诚信记录的合格专业理财机构作为受托方 并签订书面合同明确金额 期限和投资品种等条款 [2] - 理财资金需为公司自有闲置资金或募集资金 且不影响正常生产经营和投资需求 [2] - 理财标的须为低风险 流动性好产品 预期收益高于同期人民币定期存款利率 [2] - 使用闲置募集资金投资理财产品不得影响募集资金投资项目计划 并符合相关法律法规 [2] - 理财交易仅允许与合法经营资格的金融机构进行 禁止与非正规机构交易 [2] 审批权限与披露要求 - 委托理财额度占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元人民币需经董事会审议并披露 占50%以上且超过5000万元还需提交股东会审议 [3] - 额度使用期限不超过十二个月 任一时点交易金额（含收益再投资）不得超过委托理财额度 [3] - 公司不得通过委托理财规避资产购买或对外投资的审议程序和信息披露义务 或变相提供财务资助 [3] - 董事会或股东会决议后两个交易日内需按交易所规定履行信息披露义务 [3] 资金投向控制与风险披露 - 公司需充分披露理财产品资金最终投向 交易对手方或标的资产详情 并揭示投资风险及应对措施 [4] 部门职责与操作流程 - 资金部负责理财业务具体经办 包括内容审核 风险评估 制定计划和账务处理 [5] - 内部审计部负责理财业务的事前审核 事中监督和事后审计 审查审批情况 操作细节和资金使用状况 [5] - 操作流程包括资金部选择产品并报批 根据金额和流动性提交总经理办公会 董事会或股东会审批 资金部实施并与金融机构及时结算 [5] - 利率剧烈波动时资金部需分析并通报总经理和董事长 定期上报盈亏情况至财务部门和内部审计部 [6] 信息保密与风险监控 - 理财业务审批人 申请人和操作人相互独立 由内部审计部全程监督 相关人员须遵守保密制度 不得泄露理财方案 交易情况等信息 [6] - 资金部需实时关注理财产品投向 发现不利因素及时通报财务负责人和内部审计部并采取保全措施 [6] - 理财产品募集失败 提前终止 协议条款变更 受托方经营出现重大风险等情形需及时披露进展和应对措施 [6] 制度附则 - 制度未尽事宜以国家法律 法规 规范性文件及公司章程为准 [6] - 制度由董事会负责解释和修改 并经董事会批准后实施 [7]

投资决策管理原则 - 决策科学民主化、行为规范程序化、投资产业效益化 [1] - 规范投资决策程序 建立系统完善的投资决策机制 确保决策科学规范透明 [1] - 有效防范各种风险 保障公司和股东利益 [1] 对外投资范围 - 对外投资指公司为获取未来收益而将货币资金、股权及经评估后的实物或无形资产作价出资 [1] - 包括独立兴办企业或出资经营项目 出资与境内外法人实体或自然人成立合资合作公司 参股境内外法人实体 委托理财 公司依法可从事的其他投资 [1] - 控股子公司重大投资事项视同公司事项适用本制度 [1] 决策权限分级 - 股东会、董事会、总经理办公会议为投资决策机构 [2] - 需提交股东会审议的标准：资产总额较高者占最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超5000万元 资产净额较高者占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元 营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元 净利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元 成交金额占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元 产生的利润绝对值超500万元 [2] - 需董事会批准的标准：资产总额较高者占最近一期经审计总资产10%以上且绝对金额超1000万元 资产净额较高者占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元 营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元 净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元 成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元 产生的利润绝对值超100万元 [3] - 未达股东会及董事会审议标准事项由总经理办公会/董事长审批 [4] 特殊计算规则 - 涉及数据为负值时取绝对值计算 [4] - 购买或出售股权导致合并报表范围变更的以标的公司相关财务指标适用 [4] - 购买或出售资产以资产总额和成交金额较高者为计算标准 12个月内累计达最近一期经审计总资产30%需提交股东会审议 [4] - 对外设立公司以协议约定全部出资额为标准 [4] 决策程序要求 - 达到信息披露标准或董事长认为必要时 由业务部门协同投资部、财务部、证券部进行调查和财务测算 提出可行性分析资料 [4] - 审议时需考察法律法规政策限制 符合产业政策及公司发展战略 项目发展前景和经济效益 公司实施必要条件 其他相关材料 [5] - 实施重大投资需保证与控股股东无同业竞争 保持人员、资产、财务、采购、生产、销售、知识产权独立 [5] - 董事会审批项目需报送可行性分析资料 [5] 连续投资计算 - 12个月内对同一或相关投资事项分次实施的以累计数计算投资数额 [6] - 已履行审批手续的不计入累计数额 [6] 决策执行机制 - 根据决议由董事长或总经理或其他授权代表签署文件 [6] - 业务部门及分支机构为具体执行机构 需制定实施计划、步骤及措施 [6] - 组建项目组并签订项目责任合同书 定期提交项目进展报告 接受财务收支审计 [6] - 财务负责人制定资金配套计划并合理调配资金 [7] - 内审部定期对投资项目财务收支进行内部审计 [7] - 项目完成后需提交投资结算报告、竣工验收报告等文件 经审核后报总经理办公会议批准 [7] 制度效力 - 本制度由董事会负责修订和解释 经股东会审议批准后生效 [7] - 未尽事宜以国家法律、法规、规范性文件及公司章程为准 [7]

公司治理结构 - 设立董事会战略委员会作为专门工作机构 负责长期发展战略和重大投资决策研究[1][2] - 委员会由三名董事组成 其中至少包括一名独立董事[2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名 董事会选举产生[2] 委员会职责权限 - 主要职责包括对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议[2] - 委员会对董事会负责 提案需提交董事会审议决定[3] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付[4] 议事规则与决策程序 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过[3] - 表决方式为举手表决或投票表决 通讯会议采用签署表决方式[3] - 会议记录由董事会秘书保存 保存期限不少于十年[4] - 出席会议委员均负有保密义务 不得擅自披露相关信息[5] 工作机制 - 下设工作组负责决策前期准备工作 提供相关资料[3] - 董事会秘书负责委员会与董事会之间的具体协调工作[3] - 工作组负责人可列席会议 必要时可邀请董事 高管及专家列席[3]

文章核心观点 - 公司为加强对控股子公司的管理控制 规范内部运作机制 维护公司和投资者合法权益 根据相关法律法规和公司章程制定本制度 [1][2] 控股子公司定义与适用范围 - 控股子公司是指公司根据发展战略规划和突出主业 提高核心竞争力需要而依法设立的具有独立法人资格主体的公司 包括独资设立的全资子公司和控股50%以上或通过其他安排能够实际控制的公司 [2] - 本制度适用于公司及公司控股子公司 公司委派至各控股子公司的董事 监事 高级管理人员应严格执行本制度 [2] 管理基本原则 - 旨在建立有效的控制机制 对公司的治理结构 资产 资源等进行风险控制 提高公司整体运行效率和抗风险能力 [2] - 公司以控股股东或实际控制人身份行使对控股子公司的重大事项监督管理权 享有投资收益和重大事项决策的权利 同时负有指导 监督和相关服务的义务 [3] - 控股子公司应依据公司经营策略和风险管理政策建立相应的经营计划和风险管理程序 [3] - 控股子公司应参照公司《重大信息内部报告制度》执行 按规定及时向公司报告重大业务事项 重大财务事项及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息 [3] - 控股子公司的办公室须及时在会议结束后当日向公司董事会秘书报送董事会决议 股东会决议等重要文件 通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项 [3] - 控股子公司应依照公司标准规范运作 制定其内部控制制度 并接受公司监督 [4] - 控股子公司的发展战略与规划必须服从公司制定的整体发展战略与规划 并执行公司对控股子公司的各项制度规定 [4] 控股子公司的设立 - 控股子公司的设立必须遵守国家法律法规 符合国家发展规划和产业政策 符合公司发展战略与规划 符合公司布局和结构调整方向 突出主业 有利于提高公司核心竞争力 防止盲目扩张等不规范投资行为 [4] - 设立控股子公司或通过并购形成控股子公司 必须经公司进行投资论证 并按照《公司章程》 《投资决策管理制度》等的规定审批后实施 [4] 控股子公司的治理结构 - 控股子公司在公司总体目标框架下独立经营和自主管理 合法有效地运作企业法人财产 并接受公司的监督管理 [5] - 控股子公司应与其他股东协商制定其公司章程 完善法人治理结构 建立健全内部管理制度 依法设立股东会 董事会（或执行董事）及监事会（或监事） 公司通过参与控股子公司股东会 董事会及监事会对其行使管理 协调 监督 考核等职能 [5] - 公司通过推荐董事 监事和高级管理人员等办法实现对控股子公司的治理监控 由公司董事长 经理层协商后推荐 若意见不一致时提交公司董事会讨论决定 [5] - 控股子公司召开董事会 股东会或其他重大会议时 会议通知和议题须在会议召开五日前报公司董事会秘书 由董事会秘书审核所议事项是否需经董事长 公司总经理办公会 董事会或股东会审议批准 并判断是否属于应披露的信息 [5] - 控股子公司召开股东会及董事会会议时 由公司授权委托指定人员作为股东代表或董事参加会议 股东代表和董事在会议结束后一个工作日内将会议相关情况按权限范围向公司总经理 董事长或董事会汇报 [6] - 公司推荐的董事原则上应占控股子公司董事会成员半数以上 或者通过其他安排能够实际控制控股子公司的董事会 控股子公司的董事长应由公司推荐的董事担任 [6] - 公司推荐的董事应谨慎 认真 勤勉地行使公司赋予的权利 向公司负责 努力管理好控股子公司 [6] - 公司推荐的董事应出席控股子公司董事会会议 参与董事会决策 促成董事会贯彻执行公司的决定和要求 在议事过程中按照公司的意见进行表决或发表意见 [7] - 控股子公司设监事会的 公司推荐的监事应占控股子公司监事会成员半数以上 不设监事会而只设一名监事的 由公司推荐的人选担任 不设监事而设立董事会审计委员会的 公司推荐的审计委员会成员应占审计委员会半数以上 相关监事的职责由控股子公司董事会审计委员会成员行使 [7] - 公司推荐的监事或董事会审计委员会成员应检查控股子公司财务 当董事或经理的行为损害公司利益时要求予以纠正并及时向公司汇报 [8] - 公司推荐的监事或董事会审计委员会成员应对董事 经理执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的行为进行监督 出席控股子公司监事会会议或审计委员会会议 列席控股子公司董事会和股东会 [9] - 控股子公司高级管理人员和财务负责人的设置由控股子公司章程规定 并经控股子公司董事会决定聘任或者解聘 任免决定须在任命后两个工作日内报公司董事会秘书备案 [9] - 原则上公司推荐担任控股子公司的董事 监事 高级管理人员必须是公司的董事 高级管理人员或相关专业骨干人员 控股子公司董事 高级管理人员不得兼任同一控股子公司监事 [9] 控股子公司的监督管理与奖惩 - 公司董事会 各职能部门根据公司内部控制制度 对控股子公司的经营 财务 重大投资 信息披露 法律事务及人力资源等方面进行监督 管理和指导 [9] - 控股子公司应遵守公司统一的财务管理政策 与公司实行统一的会计制度 由公司财务部对控股子公司的会计核算和财务管理进行实施指导 监督 对经营计划的上报和执行 财务会计 资金调配 对外担保以及关联交易等方面进行监督管理 [10] - 公司有权对控股子公司的经营及财务实施审计和核查 并提出整改意见 要求控股子公司限期进行整改 审计由公司审计处会同公司财务处负责组织实施 [10] - 控股子公司总经理负责及时组织编制有关营运报告及财务报表 并向公司财务处和董事会秘书提交相关文件 包括每季度结束后15天内提供上一季度的生产经营情况报告及财务报表 每个会计年度结束后30天内提供第四季度及全年经营情况报告及财务报表 以及应公司董事会秘书或财务部的临时要求提供相应时段的经营情况报告及财务报表 [10][11] - 控股子公司的经营情况报告必须真实反映其生产 经营及管理状况 包括市场变化情况 有关协议的履行情况 重点项目的建设情况以及其他重大事项的相关情况 控股子公司总经理应在报告上签字 对报告所载内容的真实性 准确性和完整性负责 [11] - 各控股子公司应根据本企业实际情况制订薪酬管理制度和激励约束机制 经公司审核后提交子公司董事会及股东会审议通过 并以之为标准在每个年度结束后对控股子公司的董事 监事和高级管理人员进行考核 根据考核结果实施奖惩 [11] - 各控股子公司应维护公司整体利益 规范执行各项规章制度 力争创造良好的经济效益 公司有权对有突出贡献的子公司和个人分别视情况予以奖励 [11] - 公司委派至各控股子公司的董事 监事和高级管理人员若出现不称职情况 不能履行相应责任和义务 给控股子公司经营活动和经济利益造成不良影响的 公司将依照相关程序通过子公司董事会提出给当事者相应的处分 处罚或解聘等建议 [11] 控股子公司的信息披露及报告制度 - 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定 控股子公司发生的重大事件视同为本公司发生的重大事件 控股子公司应参照公司《信息披露管理制度》及《重大信息内部报告制度》的规定执行 明确内部信息披露职责和保密责任 以保证公司信息披露符合要求 [12][13] - 控股子公司的负责人是子公司信息报告第一责任人 控股子公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项时 应当在当日向公司董事会通报并报送相关的书面文本和决议文件 由董事会秘书判断是否属于应披露的信息 [13] - 控股子公司研究 讨论或决定可能涉及到信息披露事项时应通知董事会秘书列席会议 并向其提供信息披露所需要的资料 在作出任何重大决定之前或实施宣传计划 营销计划等任何公开计划之前 应当从信息披露合法合规的角度征询董事会秘书的意见 [13] - 控股子公司董事 监事 高级管理人员及其他知情人在信息披露前 应当将该信息的知情者控制在最小范围内 不得泄漏内幕信息 不得进行内幕交易或操纵股票交易价格 [13] 附则 - 本制度自公司董事会通过之日起实施 解释权和修订权属公司董事会 [14]

印章管理制度总则 - 制度旨在规范公司印章的制发、管理及使用 确保印章安全有效使用并维护公司利益 [1] - 适用范围包括公司及其全资子公司、控股子公司和分公司 [1] - 涵盖印章类型包括公章、法定代表人章、董事会印章、监事会印章、合同专用章、财务专用章、发票专用章、银行预留印鉴章、党委印章、党支部印章、校对章、部门印章及工会相关印章 [1] - 法务部作为印章主管部门负责合规指导 申请部门对印章申请及使用负责 [1] 印章刻制和启用 - 刻制需由部门填写申请单并按审批流程办理 必须通过有资质单位刻制 [1] - 新刻制印章需在印章主管部门登记 部门印章不得使用公司全称 [1][2] 印章管理职责 - 公章及合同专用章原则上由法务部管理 或授权其他部门使用 [2] - 董事会印章由证券部管理 财务专用章由财务部管理 法定代表人章由法定代表人或授权人员保管 [2] - 公章、法定代表人章、财务专用章需遵循分别保管原则 同一部门或同属分管领导下的多部门不得同时保管两类以上印章 [2] - 印章管理员需妥善保管印章 离职时须办理移交手续并备案 [2][3] 印章使用规范 - 用印需严格匹配文件主体 并通过OA审批流程选择适当印章 [3] - 公章具有最高效力 用于公司信函、公文、证明等材料 [3] - 法定代表人章需与公章、财务章或合同章之一同时使用 主要用于授权证书、招标书、合同及财务文件 [4] - 合同专用章代表公司对外签约 财务专用章用于会计核算和银行结算 [4] - 严禁私自带出印章 外借需通过OA提交《印章外借申请表》并经审批 [4][5] - 用印需位置端正清晰 名称与落款一致 多页文件需加盖骑缝章 [5] - 禁止在空白文件盖章 错误盖章需销毁原文件并重新登记 [5] - 电子盖章需在OA填写签约代表姓名及手机号 [5] 印章更换、废止及销毁 - 印章因注销、名称变更或损坏需销毁或重刻时 需经审批后刻制并登记新印章 [6] - 印章遗失需书面报告 经声明作废后重新刻制 新印章需与原章区别 [6] - 废止印章由主管部门封存管理 特殊情况需保存三年 [7] - 销毁需填写《印章销毁登记表》 由主管部门执行并确保章面字迹50%以上损坏 [7] 责任追究 - 违规行为包括未审批登记用印、擅自使用印章、私刻印章或隐瞒登记 [7] - 公司将根据情节给予警告、记过或开除处分 涉嫌刑事犯罪将追究刑事责任 [7] 附则 - 制度自董事会审议通过之日起生效 与法律法规冲突时以法律法规为准 [8]

公司基本信息 - 公司中文名称为欧菲光集团股份有限公司，英文名称为OFILM Group Co., Ltd [2] - 公司注册地址位于深圳市光明区凤凰街道东坑社区光源二路131号欧菲光总部研发中心B栋18层，邮政编码518107 [2] - 公司注册资本为人民币3,358,144,843元 [2] - 公司为永久存续的股份有限公司 [2] - 董事长为公司的法定代表人，其产生及变更方法按照公司章程关于董事长产生及变更的相关规定执行 [2] 股份结构 - 公司已发行的股份数为3,358,144,843股，全部为普通股 [5] - 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利 [4] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让 [8] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25% [8] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有 [8] 股东权利与义务 - 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任 [2] - 股东享有依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配的权利 [10] - 股东有权依法请求召开、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权 [10] - 股东有权对公司的经营进行监督，提出建议或质询 [10] - 股东有权依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份 [10] - 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证 [10] - 公司终止或清算时，股东有权按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配 [10] - 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收购其股份 [10] 股东会 - 股东会是公司的权力机构，依法行使职权包括选举和更换董事、审议批准董事会的报告、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案等 [18] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行 [19] - 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程所定人数的三分之二时、公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时、单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时等 [19] - 股东会决议分为普通决议和特别决议，普通决议应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过，特别决议应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过 [32] - 下列事项由股东会以特别决议通过：公司增加或减少注册资本、公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变更公司形式、公司章程及其附件的修改等 [32] 董事会 - 公司设董事会，董事会由七名或九名董事组成，其中独立董事三人，职工代表董事一人 [44] - 董事会设董事长一人，可以设副董事长一人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生 [44] - 职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他民主形式选举产生 [44] - 董事会行使职权包括召集股东会并向股东会报告工作、执行股东会的决议、决定公司的经营计划和投资方案等 [45] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事 [53] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、审计委员会或过半数独立董事，可以提议召开董事会临时会议 [53] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过 [53] 经营范围 - 公司的经营宗旨是采用先进的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量、发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经营效益，使全体股东获得满意的投资回报 [4] - 经依法登记，公司的经营范围包括开发、生产经营光电器件，光学零件及系统设备，光网络、光通讯零部件及系统设备，电子专用设备仪器，并提供相关的系统集成、技术开发和技术咨询服务，新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务 [4] 股份发行与转让 - 公司发行的股份采取股票的形式，以人民币标明面值 [4] - 公司发行的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管 [4] - 公司发起人为深圳市欧菲投资控股有限公司、裕高（中国）有限公司、深圳市创新资本投资有限公司、深圳市恒泰安科技投资有限公司、深圳市同创伟业创业投资有限公司 [4] - 公司不得收购本公司股份，但有下列情形之一的除外：减少公司注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并、将股份用于员工持股计划或股权激励等 [6][7] - 公司收购本公司股份可以通过公开的集中交易方式，或法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行 [7] 公司治理 - 公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力 [3] - 公司根据中国共产党章程的规定设立共产党组织、开展党的活动，公司为党组织的活动提供必要条件 [3] - 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益 [14] - 公司控股股东、实际控制人应当遵守依法行使股东权利不滥用控制权或利用关联关系损害公司或其他股东的合法权益、严格履行所作出的公开声明和各项承诺不得擅自变更或豁免等规定 [14]

会计师事务所选聘程序 - 审计委员会负责会计师事务所选聘工作并监督审计过程 职责包括制定选聘政策 提议启动选聘 审议选聘文件 提出拟聘建议 监督评估审计工作 每年向董事会提交履职评估报告 [2] - 选聘方式包括竞争性谈判 公开招标 邀请招标等公开方式 需通过官网发布选聘文件并公示结果 为保持连续性可续聘同一会计师事务所且无需公开选聘 [2][3] - 选聘评价要素至少包含审计费用报价 资质条件 执业记录 质量管理水平 工作方案 资源配置 信息安全和风险承担能力 需对每个应聘文件单独评分 质量管理权重不低于40% [3] 会计师事务所执业质量要求 - 会计师事务所需符合《证券法》规定的A股审计资质 具备固定场所 健全组织机构 完善内控制度 熟悉财务法规 拥有合格注册会计师 良好声誉和执业记录 [1] - 审计委员会需调查会计师事务所执业质量与诚信情况 通过审阅资料 查询公开信息或监管机构 必要时要求现场陈述 形成书面审核意见后提交董事会审议 [4][5] - 存在多个提案时需分别调查 若有多个符合要求则形成比较意见提交董事会 董事会审议通过后提交股东会最终决定 [5] 审计费用管理 - 审计费用报价得分计算公式为(1-∣选聘基准价-报价∣/基准价)×权重分值 基准价为所有符合要求报价的平均值 原则上不设最高限价 确需设置需说明依据 [4] - 审计费用可根据CPI 社会平均工资水平 业务规模及复杂度等因素合理调整 若费用同比下降20%以上需在披露文件中说明金额 定价原则及变化原因 [4] - 选聘结果公示内容必须包含拟聘会计师事务所和审计费用 [3] 改聘会计师事务所规定 - 审计委员会审核改聘提案时需约见前任和拟聘会计师事务所 调查执业质量并评价 判断改聘理由充分性后发表意见 [6] - 除执业质量重大缺陷 审计资源不足或会计师事务所主动终止外 不得在年报审计期间改聘年报审计事务所 [7] - 更换会计师事务所需在被审计年度第四季度结束前完成选聘 [6] 监督与处罚机制 - 审计委员会需监督检查选聘过程 检查结果涵盖财务法规执行情况 选聘标准符合性 《审计业务约定书》履行情况等内容 [7] - 违反选聘规定造成严重后果可解聘会计师事务所并通报批评责任人 违约经济损失由直接负责人承担 情节严重可经济处罚或纪律处分 [8] - 会计师事务所出现未及时备案 串通虚假应聘 分包转包 审计质量明显问题等行为且情节严重时 公司不再选聘其承担审计工作 [8][9] 文件与信息安全管理 - 选聘 应聘 评审 受聘文件及相关决策资料需妥善保存至少10年 不得伪造 变造 隐匿或销毁 [6] - 公司需加强信息安全意识 遵守法律法规 在选聘时审查会计师事务所信息安全管理能力 合同中明确安全责任 管控涉密信息 [6]

文章核心观点 - 公司制定对外担保管理制度以规范担保行为 防范担保风险 确保资产安全 [1][2] - 制度明确对外担保的定义 管理原则 审批程序 信息披露要求及责任人责任 [2][3][6][15][42][46] 对外担保管理原则 - 对外担保遵循合法 审慎 互利 安全原则 严格控制担保风险 [6] - 为他人提供担保时应采取反担保等必要措施防范风险 反担保提供方需具备实际承担能力 [7] - 控股股东 实际控制人不得强令 指使或要求公司违规提供担保 [8] 担保对象审查标准 - 担保对象需具备独立法人资格且符合以下条件之一：互保单位 重要业务关系单位 潜在重要业务关系单位 控股子公司 [4][9] - 审查需包括企业基本资料 担保申请文件 近三年审计财务报告 还款能力分析 主合同复印件 反担保资料 诉讼仲裁说明等 [11] - 存在资金投向违规 财务虚假 既往担保不良 经营恶化 反担保不足等情形不得提供担保 [13] 审批权限与程序 - 对外担保最高决策机构为股东会 董事会根据公司章程行使审批权 超权限需报股东会批准 [15] - 担保需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事同意 [16] - 单笔担保额超净资产10% 担保总额超净资产50%或总资产30% 被担保人资产负债率超70%等情形需提交股东会审议 [17] - 为控股子公司提供担保时 其他股东应按出资比例提供同等担保 [18] 担保额度管理 - 对控股子公司可按资产负债率70%以上/以下分类预计年度新增担保总额度 经股东会审议 [19] - 对合营联营企业担保需满足非关联方 股东按比例提供反担保等条件 方可预计年度额度 [20] - 担保额度可在合营联营企业间调剂 累计调剂额不超预计总额度50% 且需满足单笔调剂不超净资产10% 资产负债率匹配等条件 [21] 合同与执行管理 - 担保需订立书面合同 包含主债权种类 债务履行期限 担保方式 范围 期限等要素 [23][24] - 董事长或授权人员根据决议签署合同 未经授权不得擅自签订 [26] - 担保到期展期需重新履行审批程序 [29] - 需指派专人持续关注被担保人经营 财务 偿债能力等情况 [34] 风险应对措施 - 发现被担保人经营严重恶化或发生重大事项时 应及时报告并采取有效措施降低损失 [12][34] - 被担保人未能履约时 应立即启动反担保追偿程序或采取补救措施 [36] - 承担担保责任后应及时向债务人追偿 [37] 部门职责划分 - 需求部门负责资信调查 办理担保手续 后续跟踪 文件归档等工作 [31] - 法务部协助资信调查 审查法律文件 处理法律纠纷及追偿事宜 [32] 信息披露要求 - 需按监管规定履行信息披露义务 包括董事会/股东会决议 担保总额 占净资产比例等 [42][44] - 被担保人出现破产等严重影响还款能力的情形时应及时披露 [44] - 信息披露前需控制知情范围 相关人员负有保密义务 [45] 责任人问责机制 - 擅自越权签订担保合同或违反制度造成损失者需承担赔偿责任 [47][48] - 怠于履行职责或擅自决策使公司承担责任者将受行政处分及赔偿要求 [49][50]