文章核心观点 - 欧菲光集团股份有限公司设立董事会审计委员会以强化董事会决策功能 实现事前和专业审计 确保对经理层的有效监督并完善公司治理结构 [1] 人员组成 - 审计委员会由三名董事组成 成员不得在公司担任高级管理人员 其中独立董事需过半数 并由独立董事中的会计专业人士担任召集人 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [1] - 委员会设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持工作 选举结果需报董事会备案 [2] - 任期与董事会一致 可连选连任 委员不再担任董事时自动失去资格 董事会需根据章程增补新委员 [2] 职责权限 - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 依法检查公司财务 监督董事和高级管理人员遵守法律法规及公司章程的行为 并可要求其提交执行职务的报告 [2] - 发现董事或高级管理人员违规时 需向董事会通报或股东会报告 并及时披露 或直接向监管机构报告 可提出罢免建议 [3] - 审核公司财务会计报告 对真实性 准确性和完整性提出意见 重点关注重大会计和审计问题 特别关注欺诈 舞弊及重大错报可能性 监督问题整改 [3] - 督促责任部门就财务会计报告重大问题制定整改措施和时间 进行后续审查并监督落实 及时披露整改完成情况 [5] - 向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议 审核其费用及聘用条款 不受主要股东 实际控制人或董事及高级管理人员的不当影响 [5] - 公司实施会计政策变更 会计估计变更或重大会计差错更正前 审计委员会需重点关注是否滥用变更调节资产和利润误导投资者 监督评估财务舞弊风险 [5] - 每季度至少听取一次内部审计部门报告 内容包括内部审计计划执行情况及发现问题 每年至少审阅一次内部审计报告 [6] - 督导内部审计部门至少每半年检查公司募集资金使用 担保 关联交易 证券投资与衍生品交易 财务资助 资产购买或出售 对外投资等重大事件实施情况 以及大额资金往来与董事 高级管理人员 控股股东 实际控制人及其关联人资金往来情况 发现违法违规或运作不规范需及时向深圳证券交易所报告 [6] - 根据内部审计报告及相关资料 对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告 [6] - 指导和监督内部审计制度的建立和实施 审阅年度内部审计工作计划 督促实施 指导内部审计部门有效运作 向董事会报告内部审计工作进度 质量及重大问题 协调内部审计部门与外部审计单位关系 [7] - 参与对内部审计负责人的考核 [7] - 特定事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 [7] - 审计委员会对董事会负责 就其职责范围内事项向董事会提出审议意见 董事会未采纳的 公司需披露该事项并充分说明理由 [7] 决策程序 - 审计工作组负责决策前期准备工作 提供公司相关财务报告 内外部审计机构工作报告 外部审计合同及相关工作报告 公司对外披露信息情况 重大关联交易审计报告等书面资料 [8][9] - 审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议 并将相关书面决议材料呈报董事会讨论 内容包括外部审计机构工作评价及聘请更换 内部审计制度实施有效性 财务报告全面真实性 对外披露财务信息客观真实性 重大关联交易合规性 财务部门和审计部门工作评价等 [9] 年度报告工作规程 - 审计委员会需与会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作时间安排 [9] - 督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告 并以书面意见形式记录督促方式 次数和结果及相关负责人签字确认 [10] - 在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表 形成书面意见 [10] - 在年审注册会计师进场后加强沟通 在其出具初步审计意见后再次审阅 形成书面意见 [10] - 对年度财务会计报告进行表决 形成决议后提交董事会审核 [10] - 向董事会提交会计师事务所本年度审计工作总结报告和下年度续聘或改聘决议 [10] 议事规则 - 审计委员会每季度至少召开一次会议 两名及以上成员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议 会议前三天通知全体委员 经全体委员一致同意可不受通知时限限制 会议由主任委员主持 其不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持 [10] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议表决一人一票 需经全体委员过半数通过 [10] - 表决方式为投票表决 临时会议可采取通讯表决方式 [11] - 审计工作组可列席会议 必要时可邀请公司董事 高级管理人员列席 [11] - 必要时可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [11] - 会议召开程序 表决方式和通过议案需遵循相关法律 法规 公司章程及本细则规定 [11] - 会议需制作记录 出席委员需签名 记录由董事会秘书保存 保存期限不少于十年 [11] - 会议通过议案及表决结果需以书面形式报公司董事会 [11] - 出席委员均需对会议所议事项保密 不得擅自披露有关信息 [11] 附则 - 本工作细则自董事会决议通过之日起执行 修改时亦同 [12] - 未尽事宜按国家有关法律 法规和《公司章程》规定执行 如与国家日后颁布法律 法规相抵触时 按国家规定执行并立即修订本细则报董事会审议通过 [12] - 本细则解释权归属公司董事会 [12]

核心观点 - 公司制定关联交易管理制度以确保关联交易公平公正公开公允 不损害公司及非关联股东债权人利益 [1] - 关联交易需遵循合法合规性必要性和公允性原则 防止资金占用和利益输送行为 [2] - 建立分层级审批机制 根据交易金额和净资产占比划分总经理办公会董事会股东会审批权限 [5][6][9] - 实行严格的回避制度 关联董事和关联股东在审议关联交易时需回避表决 [13][14][15] - 明确关联交易信息披露要求 包括日常关联交易的年度预计和实际执行情况披露 [17][18] 关联交易原则 - 关联交易活动遵循公正公平公开原则 [1] - 关联交易价格原则上不能偏离市场独立第三方标准 [1] - 防止控股股东实际控制人通过关联交易违规占用或转移公司资金资产 [1] - 不得直接或通过子公司向董事高级管理人员提供借款 [1] - 切实履行信息披露规定 关联董事和股东回避表决 [1] 关联人范围 - 关联人包括关联法人或其他组织和关联自然人 [2] - 关联法人指公司以外的法人或其他组织 与公司有特殊关系可能造成利益倾斜的法人 [3] - 关联自然人包括公司董事监事高级管理人员及其近亲属 [3] - 近亲属范围涵盖父母兄弟姐妹配偶年满18岁子女及其配偶等 [3] - 过去12个月内或未来12个月内存在关联情形的法人或自然人视为关联人 [3] 关联交易类型 - 关联交易包括购买出售资产对外投资提供财务资助提供担保等17类事项 [7] - 日常关联交易涵盖购买原材料销售产品提供接受劳务存贷款业务等 [17][18] - 委托理财等因交易频次高可对投资额度进行合理预计 额度使用期不超过12个月 [15] 审批权限标准 - 与关联自然人交易金额少于30万元人民币由总经理办公会审议 [5] - 与关联法人交易金额少于300万元或低于净资产0.5%由总经理办公会审议 [5] - 与关联自然人交易金额超过30万元需董事会审议 [6] - 与关联法人交易金额超过300万元且超过净资产0.5%需董事会审议 [6] - 交易金额超过3000万元且超过净资产5%需股东会审议并聘请中介机构评估 [9] 回避制度 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过 [13] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 非关联股东按章程规定表决 [14] - 关联董事包括交易对方在交易对方任职人员及其近亲属等 [13] - 关联股东包括交易对方受交易对方控制或与交易对方受同一控制的主体等 [14] 信息披露要求 - 应当披露的关联交易需及时报送交易所并公告 [16] - 日常关联交易可按类别预计年度金额 实际执行超出需重新审议披露 [18] - 日常关联交易协议期限超过三年需每三年重新履行审议程序 [18] - 年度报告和半年度报告中需分类汇总披露日常关联交易实际履行情况 [18] 特殊规定 - 为关联人提供担保无论金额大小均需股东会审议 [10] - 不得为关联人提供财务资助 除向关联参股公司提供且其他股东按比例同等资助 [10] - 存贷款业务以利息为准适用审批规定 [12] - 共同投资以公司投资额为交易金额适用审批规定 [12] - 涉及或有对价的以预计最高金额为成交金额适用审批规定 [12]

内幕信息管理制度框架 - 公司为规范内幕信息管理行为 加强内幕信息保密工作 维护信息披露的公开公平公正 依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》制定本制度 [1] - 内幕信息管理工作由董事会负责 董事会秘书组织实施 证券部处理日常管理工作 [1] - 未经董事会批准 任何部门和个人不得泄露内幕信息 [1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对证券交易价格有重大影响的尚未公开的信息 [1] - 具体包括经营方针和经营范围重大变化 重大投资行为 重大资产购置（超过资产总额30%） 重要合同订立 重大担保 关联交易 重大债务违约 董事或总经理变动 5%以上股东或实际控制人变化 分配股利计划 股权结构变化 减资合并分立解散决定 重大诉讼仲裁 涉嫌犯罪被立案调查 生产经营状况重大变化 债券信用评级变化 重大资产抵押质押出售转让报废 未能清偿到期债务 新增借款或对外担保超过上年末净资产20% 放弃债权或财产超过上年末净资产10% 重大损失超过上年末净资产10% 以及国务院证券监督管理机构规定的其他事项 [1][3][4][5][6] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括公司及其董事高级管理人员 控股或实际控制企业及其董事监事高级管理人员 参与重大事项筹划论证决策的人员 财务人员 内部审计人员 信息披露工作人员 [6] - 还包括持有公司5%以上股份的股东及其董事监事高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人 重大资产交易相关方 证券监督管理机构工作人员 证券交易场所 证券登记结算机构 中介机构有关人员 有关主管部门监管机构工作人员 以及因亲属关系业务往来等原因知悉内幕信息的人员 [6][7] 内幕信息保密管理措施 - 公司董事高级管理人员各部门负责人及信息披露联系人需加强法律法规学习 加强自律 提高保密意识 [7] - 内幕信息知情人应签署保密协议 不得擅自泄密 [8] - 重大信息文件需指定专人报送和保管 信息知情者控制到最小范围 [8] - 需填写内幕信息知情人档案 记录知情人名单及知悉时间地点依据方式内容等信息 [8][9] - 内幕信息知情人档案需包括姓名 国籍 证件类型 证件号码 股东代码 联系手机 通讯地址 所属单位 与公司关系 职务 关系人 关系类型 知情日期 知情地点 知情方式 知情阶段 知情内容 登记人信息 登记时间等 [9] - 股东 实际控制人 关联方 证券公司 证券服务机构 律师事务所 收购人 重大资产重组交易对方等也需填写内幕信息知情人档案 [10] - 公司发生重大资产重组 高比例送转股份 实际控制人或第一大股东变更 要约收购 证券发行 合并分立分拆上市 股份回购 定期报告 股权激励草案 员工持股计划等事项时 需向深交所报送内幕信息知情人档案 [11][12] - 需制作重大事项进程备忘录 记录筹划决策过程中关键时点的时间 参与人员名单 筹划决策方式等 [11] - 行政管理部门人员接触内幕信息需按行政部门要求登记 [12] - 载有内幕信息的文件 磁盘 光盘 录音录像带 会议记录 决议等资料需妥善保管 不得借阅复制或交由他人携带保管 [13] - 财务统计工作人员在内幕信息公告前不得将月度季度中期年度报表及数据向外界泄露和报送 [13] - 应拒绝无法律法规依据的外部单位报送要求 依法报送的需登记外部单位相关人员为内幕信息知情人并提醒履行保密义务 [14] - 非内幕信息知情人不得打听内幕信息 自知悉后即成为内幕信息知情人 [14] 内幕信息知情人备案管理 - 公司需如实完整登记内幕信息知情人在报告传递编制审核披露等各环节的名单及知悉时间和内容 [15] - 登记管理内容包括姓名 身份证号码 证券账户 工作单位 职务 知悉的内幕信息 知悉的途径及方式 知悉的时间以及所签署的保密协议 禁止内幕交易风险告知书 [15] - 总经办财务等部门相关人员需于知悉内幕信息时登记备案 材料保存10年以上 [15] - 内幕信息知情人档案自记录之日起保存10年以上 [16] - 需在内幕信息公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所 [16] 外部信息使用人管理 - 公司在商务谈判银行贷款等事项中需向外部提供未公开重大信息时 应要求对方签署保密协议 承诺不泄露信息且不买卖公司证券 [18] - 向外部单位或个人提供未公开重大信息时 需登记外部信息使用人相关信息（包括姓名 单位/部门 职务/岗位 身份证号码 首次获悉时间）并报备证券部 [18] - 外部单位或个人不得泄露未公开重大信息 不得利用内幕信息买卖公司证券或建议他人买卖 [18] - 外部单位或个人需限制其内部传播文件中涉及公司未公开重大信息的知情人范围 [18] - 外部单位或个人因保密不当致使信息泄露 需立即通知公司 公司需向深交所报告并公告 [19] - 外部单位或个人违规使用信息致使公司遭受经济损失 需依法承担赔偿责任 如利用信息买卖证券 公司需将材料报送监管机构或司法机关 [19] 责任追究机制 - 内幕信息知情人违反规定泄露信息或失职导致违规 给公司造成严重影响或损失 将视情况给予行政处分 [19] - 公司各部门分支机构的内幕信息知情人违反规定 将视情节轻重给予通报批评 警告 记过 降职降薪 开除等处罚 [19] - 其他机构及相关人员违反规定 公司可终止合作 触犯法律法规的提请监管部门处罚 造成损失的保留追究责任的权利 [19] - 内幕信息知情人违反规定造成严重后果 构成犯罪的 将移交司法机关追究刑事责任 [20]

外汇衍生品交易业务管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范外汇衍生品交易业务及信息披露 加强管理并防范投资风险 确保资产安全 [1] - 外汇衍生品交易包括远期 期货 掉期 期权及混合产品 涵盖远期结售汇 外汇买卖 利率互换 结构性远期等金融工具 [1] - 制度适用于公司及控股子公司的远期结售汇业务 未经公司同意 控股子公司不得操作该业务 [2] 外汇衍生品交易业务操作原则 - 公司外汇衍生品交易均以生产经营为基础 以规避汇率风险为目的 禁止单纯盈利性交易 [2] - 交易仅限与具备资质的金融机构进行 不得与其他组织或个人交易 [2] - 交易金额不得超过外币收付款的谨慎预测量 交割时间需与外币回款时间匹配 [2] - 必须以公司或控股子公司名义设立交易账户 禁止使用他人账户 [2] - 不得使用募集资金进行交易 需匹配自有资金并控制规模 避免影响正常经营 [3] 外汇衍生品交易审批权限 - 董事会负责审查交易必要性及风控 总体方案和额度需经董事长同意后报董事会审批 [3] - 需配备专业团队 必要时聘请机构出具可行性分析报告 确保现货与衍生品在种类 规模及时间上匹配 [3] - 交易额度在董事会权限内由董事会批准 超出权限需提交股东会审议 [4] - 特定情形需提交股东会审议：交易保证金占最近一期净利润50%以上且超500万元人民币 或最高合约价值占净资产50%以上 或非套期保值目的交易 [4] 外汇衍生品业务管理及操作流程 - 董事会授权总经理负责具体运作管理并签署协议 [5] - 资金部负责计划制订 资金筹集及日常管理 采购部和销售部提供基础业务信息 [5] - 内部流程包括研究汇率利率趋势 制订交易计划 选择具体产品 核查交易一致性及报告异常情况 [5] 信息隔离与风险控制 - 所有人员须遵守保密制度 不得泄露交易方案 情况 结算及资金状况 [6] - 交易操作环节相互独立 人员相互独立 禁止单人负责全流程 [6] - 资金部需及时与金融机构结算 跟踪市场价格变化并评估风险敞口 [6][7] - 出现汇率利率剧烈波动或重大异常时 需及时分析上报并制定应对措施 [6][7] - 内部审计部门每半年检查风险报告制度执行情况 并向审计委员会报告 [7] 外汇衍生品交易信息披露 - 所有交易经董事会审议后需及时信息披露 以专项公告说明具体情况及必要性 [7] - 出现重大风险或损失时需以临时公告披露 [8] - 开展交易时需披露交易目的 品种 工具 场所 保证金上限 最高合约价值及专业人员配备 [8] - 已确认损益及浮动亏损达最近一年净利润10%且超1000万元人民币时需及时披露 [9] - 套期保值业务需定期全面披露效果 说明风险管理目标实现情况 [9]

信息披露制度总则 - 信息披露制度旨在规范公司信息披露行为并保护投资者权益 依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规制定 [1][2][3] - 信息披露范围涵盖所有可能对公司股票价格产生重大影响的信息及证券监管部门要求披露的信息 披露需在规定时间内通过深交所网站和符合证监会规定的媒体进行 [2][3] - 信息披露义务人包括公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、中介机构等主体 需同时遵守证监会和深交所的特别规定 [3] 信息披露基本原则 - 信息披露需确保真实、准确、完整、及时、公平 使用简洁清晰的语言 不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [3] - 披露需以客观事实为依据 预测性信息需合理谨慎客观 内容需完整揭示重大风险 不得选择性披露 [5][6] - 披露需在规定期限内进行 不得有意选择时点 需同时向所有投资者公开 确保信息获取平等性 [6][7] 自愿性信息披露 - 公司可自愿披露与投资者价值判断相关的信息 但不得与依法披露的信息冲突或误导投资者 [8] - 自愿披露信息需真实、准确、完整 遵守公平原则 保持持续性和一致性 不得用于市场操纵 [10] 信息披露渠道与文件管理 - 依法披露信息需通过深交所网站和证监会指定媒体发布 并置备于公司住所和交易所供公众查阅 [15] - 信息披露文件需采用中文文本 外文文本需与中文内容一致 公告内容与提交材料不一致时需立即报告并更正 [11] - 文件归档由证券部负责 定期报告、临时报告及相关合同协议等资料保管期限不少于10年 [60] 定期报告披露要求 - 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告 年度报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计 [12][13] - 年度报告披露时限为会计年度结束之日起4个月内 中期报告为上半年结束之日起2个月内 季度报告为第3个月、第9个月结束后1个月内 [13] - 年度报告需包含公司基本情况、主要会计数据、财务指标、股东持股情况、董事及高级管理人员报酬等十项内容 [13] 临时报告披露要求 - 发生可能对证券价格产生较大影响的重大事件时需立即披露 包括大额赔偿责任、资产减值、股东权益为负值等三十余类情形 [17][18] - 诉讼仲裁事项涉案金额超过1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上需及时披露 [19] - 披露时点包括董事会决议时、签署协议时、公司知悉重大事件时等 出现信息泄露或市场传闻时需提前披露 [20] 信息保密与内幕管理 - 内幕信息依法披露前知情人不得公开或泄露信息 不得利用内幕交易 任何单位不得非法要求披露未公开信息 [7] - 信息知情人员需签署保密协议 董事长和总经理为保密工作第一责任人 部门及子公司负责人承担相应保密责任 [32][33] - 未公开信息难以保密或已泄漏时需立即披露 [32] 信息披露流程与职责 - 定期报告由财务负责人和董事会秘书编制 董事会审议 审计委员会审核财务信息 董事会秘书组织披露 [23][24] - 临时公告由证券部草拟、董事会秘书审核 重大事项需经董事会或股东会审批后披露 [24] - 董事、高级管理人员需在知悉重大信息24小时内报告董事长并通知董事会秘书 部门及子公司负责人需同步报告 [25] 投资者关系与沟通管理 - 董事会秘书为投资者关系活动负责人 未经同意不得进行相关活动 证券部负责档案管理 [33] - 通过股东会、业绩说明会等形式沟通时不得透露未公开重大信息 非交易时段发布信息需在下一交易时段前披露公告 [33][34] 子公司与控股股东信息披露 - 控股子公司发生重大事件可能影响证券价格时 公司需履行信息披露义务 [22][23] - 控股股东、实际控制人需配合公司信息披露 及时通知持股变化、股份质押、冻结、强制过户风险等情形 [36][37] 责任追究与制度执行 - 董事及高级管理人员失职导致信息披露违规时 公司可给予批评、警告、解除职务等处分并提出赔偿要求 [38] - 各部门及子公司未及时报告或泄露信息造成重大损失时 董事会可对责任人进行行政及经济处罚 [38]

信息申报规定 - 董事会秘书负责管理董事和高级管理人员的身份及持股数据 并统一办理个人信息网上申报 [2] - 董事和高级管理人员需在特定时间点（如任职后2个交易日内、个人信息变更后2个交易日内）委托公司向深交所申报本人及近亲属身份信息 [2] - 申报数据视为向深交所和登记结算公司提交的持股管理申请 登记结算公司据此锁定相关证券账户中的本公司股份 [2][3] 股份锁定机制 - 公司上市满一年后 董事和高级管理人员通过二级市场购买、可转债转股等方式新增的无限制条件股份按75%自动锁定 有限售条件股份计入次年可转让基数 [3] - 公司上市未满一年时 其证券账户内新增股份按100%自动锁定 [3] - 每年第一个交易日按上年末持股基数的25%计算本年度可转让股份额度 并对该额度内无限售条件流通股解锁 [4] - 离任后六个月内 其持有及新增股份全部锁定 [11] 股份转让限制 - 董事和高级管理人员每年转让股份不得超过其所持本公司股份总数的25% [9] - 当年新增无限售条件股份可转让25% 有限售条件股份计入次年基数 [9] - 所持股份不超过1000股时可一次性全部转让 不受转让比例限制 [10] - 离婚导致股份变动时 过出方和过入方需共同遵守制度规定 [10] 禁止买卖情形 - 禁止转让情形包括：公司股票上市交易之日起1年内、离职后6个月内、承诺不转让期限内及法律法规规定的其他情形 [7] - 禁止买卖期间包括：年报/半年报公告前15日内、季报/业绩预告公告前5日内、重大事项决策至披露期间等 [7] - 禁止从事以本公司股票为标的的融资融券交易 [8] 减持与增持披露要求 - 减持计划需提前15个交易日报告并披露 内容包括拟减持数量、时间区间、价格区间及方式等 [12] - 增持计划需披露增持目的、数量或金额区间（上限不超下限一倍）、实施期限（不超过6个月）及增持方式等 [13][14] - 增持计划实施期限过半时需披露进展 包括已增持数量、比例及未实施原因等 [14] 违规处理与责任 - 短线交易（6个月内买卖）所得收益由公司董事会收回 [5] - 董事会未及时处理违规买卖时 股东可向人民法院提起诉讼 [6] - 董事和高级管理人员需保证申报数据真实、准确、及时、完整 并承担相应法律责任 [4]

核心观点 - 公司制定董事及高级管理人员离职管理制度 旨在规范离职程序 保障公司治理稳定性及股东权益 明确离职情形 移交手续 未结事项处理 后续义务及责任追究机制 [1][2][5][6][7] 离职情形与生效条件 - 董事辞任自公司收到通知之日生效 高级管理人员辞职自董事会收到报告时生效 [1] - 董事辞任后60日内需完成补选 法定代表人辞任需30日内确定新人选 [2] - 股东会可决议解任董事 决议当日生效 [2] - 存在无民事行为能力 被判处刑罚 破产责任 失信被执行等情形时 公司需在30日内解除职务 [2][3] - 违规履职时投票无效且不计入出席人数 [3] 移交手续与未结事项处理 - 离职后5个工作日内需移交全部文件 印章 数据资产及未了结事务清单 由内部审计及法务部门监督 [5] - 涉及重大投资或财务决策时可启动离任审计 [5] - 需明确未履行承诺事项 公司可要求制定履行方案及赔偿损失 [5] 离职后义务 - 忠实义务在离职后两年内仍然有效 执行职务的责任不因离任免除 [6] - 离职后半年内不得转让所持公司股份 每年转让不得超过持股总数25% [6] - 需配合重大事项核查 不得拒绝提供文件及说明 [6] - 商业秘密保密义务持续至信息公开 需持续履行公开承诺如增持计划 [6] - 董事会秘书需登记承诺事项并定期披露未履行情况 [6] 责任追究机制 - 公司可追责未履行承诺 移交瑕疵或违反忠实义务行为 追偿金额包括直接损失 预期利益损失及维权费用 [7] - 被追责人员可在15日内申请复核 复核期间不影响财产保全措施 [7] 制度附则 - 制度由董事会制定 修订及解释 与法律法规冲突时以法律法规为准 [9] - 制度经董事会审议后实施 [9]

核心观点 - 公司制定财务负责人管理制度以规范财务负责人的行为、职责、权限及责任追究机制 确保财务工作质量和公司规范运作 [1][3][7] 任职资格 - 财务负责人由总经理提名并经董事会聘任 任期与其他高级管理人员一致 可连聘连任 [1] - 不得在控股股东及其关联方中担任除董事、监事外的其他行政职务 [2] - 需具备5年以上大中型企业全面财务管理经验 财务或会计专业本科及以上学历 具有财务中级及以上职称或中国注册会计师资格 [2] - 需擅长财务分析和资本运营 熟悉会计准则、税务法律法规及相关法规制度 [2] - 存在《公司法》等规定不得担任董事或高级管理人员的情形、被证监会采取市场禁入措施期限未满、被证券交易场所公开认定不适合任职期限未满等情形者不得担任 [2] 职责与权限 - 负责向总经理和董事会报告工作 提出财务运作和管理建议 [3] - 参与公司经营计划制定、资产购置、对外投资、企业并购、重大经济合同签订等重大事项的决策 [3] - 建立健全财务管理制度及会计监控机制 监督公司及子公司财务运作和资金收支情况 [3][4] - 审核重要财务报告并对真实性、完整性、公允性负责 配合监管部门及中介机构的审计工作 [4] - 负责财务工作的合法性、真实性和有效性 制止可能造成重大损失的经营行为 [4] - 负责会计机构设置、人员配备和聘任方案 [4] - 编制和执行预算、财务收支计划、信贷计划 拟定资金筹措和使用方案 [4] - 拟定资产核销、坏账处理和年度财务预决算 监督子公司全面预算制度执行 [4] - 与金融机构、税务机关、会计师事务所等部门沟通 [4] - 加强财务流程控制 定期检查货币资金和资产受限情况 监控关联方交易和资金往来 [5] - 保证公司财务独立 拒绝控股股东、实际控制人侵占公司利益的指令并及时报告董事会 [5] - 具有财务决策参与权、财务机构建立及人员管理权、财务收支审核权、财务风险管理权、财务监督权和财务信息化实施权 [5][6] 责任追究 - 追究范围包括违反法律法规、未执行会计准则导致财务信息失真、年报披露重大差错、渎职贪污、未履行职责造成损失、违反决策程序造成重大损失、包庇下属舞弊、受监管处罚等 [8] - 公司审计部调查责任原因并进行责任认定 拟定处罚意见和整改措施 [8] - 追究形式包括警告、通报批评、调岗停职降职撤职、经济处罚、解除劳动合同 [8] - 造成经济损失的追究经济责任 构成犯罪的移交司法机关 [9] 其他规定 - 财务负责人可向董事会提交解聘或辞职的个人陈述报告 [6] - 辞职需提交书面报告 自递交董事会时生效 [6] - 聘任时需签订保密协议 不得泄露公司秘密 离职后继续履行保密义务 [6] - 总经理对财务负责人进行定期和任期绩效考核 结果作为续聘、解聘和奖惩依据 [9] - 制度由董事会解释 自董事会通过之日起生效 [9]

董事会会议召开情况 - 公司第六届董事会第九次临时会议于2025年7月29日以现场与通讯结合方式召开 全体7名董事出席 董事长蔡荣军主持会议[1] 公司章程修订 - 董事会全票通过修订公司章程议案 旨在提升治理效能并精简管理流程 修订后将提交股东大会审议并办理工商变更登记[1] 制度修订与调整 - 董事会全票通过修订32项内部制度 涵盖股东会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度、投资决策管理、关联交易管理、对外担保管理、募集资金管理等核心治理领域[2][3][4][5] - 制定全新《董事、高级管理人员离职管理制度》以完善管理机制[2][4] - 废止《内幕信息及知情人管理办法》《外部信息使用人管理制度》《远期结售汇管理制度》《授权管理制度》4项旧制度[2][5] - 其中10项修订及1项废止议案需提交股东大会审议[5] 股权激励计划调整 - 董事会通过调整2023年股票期权激励计划及2024年限制性股票与股票期权激励计划中个人绩效考核要求 以衔接内部考核制度与最新监管规则[7][8] - 关联董事蔡荣军、黄丽辉、海江、申成哲回避表决 非关联董事以3票同意通过该议案[8] - 修订涉及相应激励计划草案、摘要及考核管理办法的多项条款[7][8] 高管任命 - 董事会全票通过聘任孙士泉为公司副总经理 任期至第六届董事会届满[9] 股东大会安排 - 公司定于2025年8月14日召开第三次临时股东大会 审议公司章程修订、部分制度修订及废止议案 以及监事会相关议案[9][10]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年7月29日以现场与通讯结合方式召开 由监事会主席李赟主持 应出席监事3名 实际出席3名 会议召集和召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 公司章程修订审议 - 监事会审议通过修订《公司章程》议案 修订符合《公司法》《上市公司章程指引》等最新法律法规要求 旨在完善公司法人治理结构和提升规范运作水平 [1] - 修订事项需提交股东大会审议 通过后李赟将不再担任监事会主席及职工代表监事 罗勇辉和孙雅杰不再担任监事 [2] - 李赟持有公司股份86,900股 罗勇辉持有118,700股 孙雅杰未持有股份 离任后李赟和罗勇辉将严格遵守离任监事减持规定 [2] 制度废止与激励计划修订 - 监事会同意废止《监事会议事规则》 依据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等最新法规执行 [3] - 修订《2023年第一期股票期权激励计划（草案）》和《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》 修订基于公司当前经营情况和内部考核制度 旨在保障激励计划实施并激发员工潜力 修订符合《上市公司股权激励管理办法》规定 [3][5] - 所有议案表决结果均为3票同意、0票反对、0票弃权 且均需提交股东大会审议 [2][3][5]