证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2024-029 号 广州海格通信集团股份有限公司 关于签订募集资金三方监管协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 | 序号 | 开户主体 | 开户银行 | 银行账号 | 募集资金用途 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | 广州海格通信集 | 中信银行股份有 | 8110901012901730617 | "北斗+5G"通导融合研发产 | | | 团股份有限公司 | 限公司广州分行 | | 业化项目 | | 2 | 广州海格通信集 团股份有限公司 | 广东华兴银行股 份有限公司广州 分行 | 210001071807 | "北斗+5G"通导融合研发产 业化项目、无人信息产业基 | | | | | | 地项目、天枢研发中心建设 | | | | | | 暨卫星互联网研发项目 | 三、《募集资金三方监管协议》的主要内容 一、募集资金的基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意广州海格通信集团股份有限公司向 特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2 ...

无线通信、北斗导航领域双料龙头企业 - 公司是无线通信、北斗导航领域双料龙头企业,业务覆盖"无线通信、北斗导航、航空航天、数智生态"四大领域 [1] - 公司坚持"产业+资本"双轮驱动战略,不断拓展业务边界,通过多次收并购完成业务多元化布局 [1][6] - 公司拥有高质稳定的客户资源,主要客户为中国移动、广电运通、中国铁塔等国有企业和政府部门 [1] 无线通信领域优势 - 公司是全频段覆盖的传统优势企业,是无线通信装备种类最全的单位之一 [1] - 公司主导产品覆盖短波通信、超短波通信、卫星通信、数字集群等领域,实现天、空、地、海全域布局 [1] - 公司是国内拥有全系列天通卫星终端及芯片的主流厂家,正积极参与国家卫星互联网重大工程项目 [1][2] 北斗导航领域优势 - 公司率先实现"芯片、模块、天线、终端、系统、运营"全产业链布局,是"北斗+5G"应用领先者 [1][7] - 公司拥有国内领先的高精度、高动态、抗干扰、通导一体等关键技术自主知识产权 [7] - 公司是特殊机构市场北斗三号芯片型号最多、品类最齐全的单位 [7] 航空航天领域优势 - 公司是国内机构市场模拟仿真系统领导者,是国内首家为机构用户提供"D级"模拟器的供应商 [1] - 公司是国际、国产飞机制造商、发动机制造厂家的主流供应商之一 [1] 数智生态领域优势 - 公司是业界具有竞争优势的信息通信技术服务商和系统集成提供商,业务覆盖全国20多个省 [1] - 公司子公司海格怡创是中国移动优秀供应商(A级)、中国铁塔五星代维单位 [1][94] 创新领域布局 - 公司在卫星互联网"手机直连卫星"、"汽车直连卫星"等领域取得突破,进入波形体制研制厂家行列 [10][25][26] - 公司在AI技术军事化领域,无人通信设备从陆地领域向水面领域拓展 [11] - 公司已布局服务于低空经济的空天地全域通导一体网络,打造无人系统平台与空域管理平台 [11] 财务状况良好 - 公司整体财务状况稳中向好,毛利率维持在35%附近,净利率保持在10%以上 [27][28] - 公司高度重视自主创新,近年来研发投入占营业收入的比例达15%左右 [29] 定增扩展业务边界 - 公司2023年10月定增募集资金18.55亿元,主要用于"北斗+5G"通导融合、低轨卫星互联网、无人装备等新兴领域 [30][31] - 公司引入中移资本、北斗七星、国华卫星等产业资本,有望推进产业协同,助力公司将技术优势延伸至民用领域 [31]

中信证券股份有限公司 关于广州海格通信集团股份有限公司 部分募集资金投资项目增加实施主体的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐人"）作为广州海 格通信集团股份有限公司（以下简称"海格通信"或"公司"）2023 年度向特定 对象发行 A 股股票的保荐人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司 监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对海 格通信部分募集资金投资项目增加实施主体事项进行了核查，具体核查情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意广州海格通信集团股份有限公司向特 定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1597 号）批复，同意公司向特定 对象发行股票的注册申请，公司向特定投资者发行人民币普通股（A 股） 177,385,277 股，发行价为每股人民币 10.46 元，本次募集资金总额为人民币 1,855,449,997.42 元，扣除与发行有关的费用人民币 13,820,543.44 元（不含增值 税）后，实际募集资金净额为人民币 1 ...

股权结构 - 公司持有润芯信息50.69%股权，对应注册资本2100万元[1] - 3家企业拟2.3元/注册资本价格收购润芯信息20.19%股权，对应注册资本836.3032万元[2] - 海纳科创基金与平云产投基金各收购7.75%股权，各对应注册资本321.06375万元[2] - 海芯投资收购4.69%股权，对应注册资本194.1757万元[2] 基金信息 - 海纳科创基金注册资本50000万元，广州国资产业发展并购基金合伙企业出资36900万元，持股73.80%[5][6] - 平云产投基金注册资本10000万元，广州广电平云资本管理有限公司出资5100万元，持股51.00%[9] - 海芯投资注册资本172.1757万元，文俊伟出资73.6220万元，持股42.7598%[12] 业绩数据 - 润芯信息2023年末资产总额11875.04万元，净资产9030.80万元[17] - 润芯信息2023年度营业收入10208.53万元，净利润1907.08万元[17] 交易相关 - 本次交易价格为2.3元/注册资本[20] - 2024年1月1日至核查意见出具日，公司与海纳科创基金、平云产投基金累计关联交易总金额为0元，与平云资本累计关联交易总金额约146.10万元[22] 会议决议 - 2024年5月30日，公司第六届董事会独立董事第三次专门会议以3票全票同意审议通过相关议案[23] - 2024年5月30日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过放弃润芯信息自然人股东本次股权转让优先购买权的议案[26] 保荐意见 - 保荐人对公司本次放弃子公司润芯信息自然人股东股权转让优先购买权暨关联交易事项无异议[27]

考核指标 - 高级管理人员个人年度考核经营指标占比80%，管理指标占比20%[9] - 高级管理人员任期考核效益类、中长期发展类指标占比80%，管理类指标占比20%[11] 薪酬标准 - 总经理基准年薪系数为1，其他高级管理人员为0.3 - 0.9[14] - 总经理基本年薪额度标准控制在员工平均收入6倍以内[14] - 专项奖励总金额原则上不超过100万元[15] - 绩效年薪及超额奖励董事会调节系数介于0.6 - 2.0之间[17] 风险激励金 - 年度风险激励金不低于当年度绩效年薪的10%[23] - 任期风险激励金为任期内每年度绩效年薪的5%[24] 考核结果处理 - 年度或任期经营业绩考核结果低于70分或主要指标完成率低于70%，中止任期或免去现职[24] - 对违规经营投资造成国有资产损失负有责任，中止任期或免去现职[24] 其他规定 - 考核期间公司发生特定情况，董事会可决议变更经营业绩责任书内容[24] - 高级管理人员不得在公司或下属公司参与其他奖励分配[25] - 本办法由董事会薪酬与考核委员会负责解释[27] - 本办法自董事会审议通过之日起生效[27]

融资情况 - 公司向特定投资者发行177,385,277股，发行价每股10.46元，募资1,855,449,997.42元，净额1,841,629,453.98元[2] - 2023年10月13日中信证券汇入扣除费用后募资余额1,842,394,507.62元至公司账户[3] 募投项目 - “北斗+5G”等三个募投项目投资总额453,000.00万元，拟投入募资184,162.95万元[6] 资金使用 - 公司拟用自有资金支付募投项目费用再等额划转[8] - 董事会、监事会审议通过等额置换议案，保荐人无异议[10][13][14]

项目与资金管理 - 董事会同意公司作为“‘北斗 + 5G’通导融合研发产业化项目”实施主体[2] - 公司及子公司可用自有资金支付募投项目部分资金并以募集资金等额置换[4] - 公司及子公司使用不超过 12 亿元闲置募集资金现金管理，12 月内循环滚动[6] 股权交易 - 润芯信息 9 名自然人股东拟 2.3 元/注册资本售 20.19%股权，公司放弃优先购买权[8][9] 公司设立 - 公司与两江航投出资 8000 万元设重庆海格空天信息技术有限公司，占 90%股权[10] 制度制定 - 董事会同意制定《高级管理人员业绩考核与分配管理办法》，废止原办法[12] 议案表决 - 《关于部分募集资金投资项目增加实施主体的议案》全票赞成[3] - 《关于使用自有资金支付募投项目资金并置换的议案》全票赞成[5] - 《关于使用闲置募集资金现金管理的议案》全票赞成[7] - 《关于放弃子公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》4 票赞成[9]

新设子公司情况 - 新设子公司注册资本8000万元，公司出资7200万元占90%股权[1][6] - 拟注册地址为重庆市两江新区，经营范围含物联网技术服务等[6][7] 投资相关 - 投资经董事会审议通过，不涉关联交易与重大资产重组[2] - 资金为自有资金，不影响运营，利于长期发展[10] 投资意义与风险 - 契合当地产业政策，利于拓展西南市场布局产业[8] - 未来发展有不确定性，面临市场、政策等风险[9]

融资情况 - 向特定投资者发行177,385,277股，发行价每股10.46元，募资总额1,855,449,997.42元，净额1,841,629,453.98元[2] 资金使用 - 拟用不超12亿闲置募集资金现金管理，额度内可循环滚动[1][4][14][15] - 投资期限自董事会通过日起12个月内，单笔不超12个月[7] 项目投入 - “北斗 + 5G”通导融合研发产业化项目拟投78,617.95万元[6] - 无人信息产业基地项目拟投50,000.00万元[6] - 天枢研发中心建设暨卫星互联网研发项目拟投55,545.00万元[6] 风险与控制 - 投资风险有收益受市场波动、实际收益不可预期、操作风险[10] - 风险控制措施有分析跟踪产品、审计监督、独立董事检查、信息披露[11][12] 会议决议 - 第六届董事会第十七次会议通过闲置资金现金管理议案[14] - 第六届监事会第十一次会议认为符合公司和股东利益[15]

中信证券股份有限公司 关于广州海格通信集团股份有限公司 使用自有资金方式支付募投项目所需资金 并以募集资金等额置换的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐人"）作为广州海 格通信集团股份有限公司（以下简称"海格通信"或"公司"）2023 年度向特定 对象发行 A 股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对 海格通信使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项 进行了核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意广州海格通信集团股份有限公司向 特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1597 号），同意公司向特定对象 发行股票的注册申请，公司向特定投资者发行人民币普通股（A 股）177,385,277 股，发行价为每股人民币 10.46 元，本次募集资金总额为人民币 1,855,449,997.42 元，扣除与发行有关的费用人民币 13,820,543.44 元（ ...