股份变动 - 公司拟回购注销2名激励对象48,000股限制性股票[1] - 公司注册资本将由901,406,228元变更为901,358,228元[1] - 公司股份总数将由901,406,228股变更为901,358,228股[3] 人事变更 - 法定代表人拟由董事长或总经理变更为总经理[2] 股东大会规则 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时公司需召开临时股东大会[3] - 独立董事经全体过半数同意有权提议召开临时股东大会，董事会10日内书面反馈[4] 董事任期与委员会规定 - 董事任期3年可连选连任，独立董事每届任期相同但连续任职不超6年[4] - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会成员为非高管董事[4] 利润分配规则 - 利润分配预案董事会需全体董事过半数、1/2以上独立董事表决同意，监事会全体监事过半数同意[5] - 公司不进行现金分红时董事会需专项说明并披露[5] - 公司调整利润分配方案需董事会专题讨论并论证理由，经独立董事同意后提交股东大会特别决议通过[6] - 股东大会审议利润分配政策变更事项需提供网络投票方式[6] - 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时可审议批准下一年中期现金分红相关上限[6] - 年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润[6] - 董事会根据股东大会决议在符合条件下制定具体中期分红方案[6] - 独立董事认为现金分红方案可能损害权益有权发表独立意见，董事会未采纳需披露理由[6] 审议与公告 - 上述事项需提交公司2024年第一次临时股东大会审议[7] - 上述事项需经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过[8] - 修订后的新章程详见公司在巨潮资讯网披露的《江苏常宝钢管股份有限公司章程(2024年1月)》[6] - 公告由江苏常宝钢管股份有限公司董事会于2024年1月20日发布[11]

股票代码：002478 股票简称：常宝股份 公告编号：2024-005 江苏常宝钢管股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会通知的公告 4、会议召开时间： 现场会议召开时间为：2024 年 2 月 5 日（星期一）上午 10:00 开始 网络投票时间为：2024 年 2 月 5 日（星期一） 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏常宝钢管股份有限公司(以下简称"公司") 第六届董事会第四次会议 决定于 2024 年 2 月 5 日召开公司 2024 年第一次临时股东大会。现就召开本次股 东大会的相关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、会议届次：2024 年第一次临时股东大会 2、会议召集人：公司董事会 3、会议召开的合法、合规性：经公司第六届董事会第四次会议审议通过， 决定召开公司 2024 年第一次临时股东大会，会议的召集、召开程序符合《公司 法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳 证券交易所主板上市公司规范运作指引》有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章 ...

公司上市与股本变更 - 公司2010年9月21日在深交所上市，首次发行6950万股[7] - 2008年2月2日由有限公司整体变更设立，折股33060万股[12] - 2010年首次发行后注册资本4亿元，股本4亿股[14] - 2016年每10股转增10股，总股本增至80020万股[14] - 2017年发行股份购买资产新增18719.3559万股[15] - 2018年回购注销2740.068万股[16] - 2021年向补偿义务人回购注销4016.2193万股[16] - 2022年多次回购注销股份，总股本减至89434.8407万股[16][17][18] - 2023年多次回购注销及授予登记，目前总股本90135.8228万股[18][19] 股东与股权相关 - 2008年设立时曹坚持股34.44%，陈普安持股7.04%[12][13] - 董事等任职期间每年转让股份不超所持总数25%[27] - 连续180日以上持1%以上股份股东可请求监事会诉讼[32] - 持5%以上股份股东质押需当日书面报告[33] - 股东买入超规定比例部分36个月内无表决权[59] 股东大会相关 - 年度股东大会每年1次，应在上一会计年度结束后6个月内举行[39] - 多种情形需召开临时股东大会[39] - 股东大会普通决议需过半数通过，特别决议需2/3以上通过[57] - 部分重大事项需特别决议通过[58] - 董事会等可征集股东投票权[59] 董事与董事会相关 - 董事任期3年，独立董事连续任职不超6年[67] - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人[72] - 董事会每年至少召开两次会议[75] 交易与审批相关 - 部分关联交易、资产交易等授权董事会审批[73] 财务与分配相关 - 公司分配利润时提取10%法定公积金[91] - 每年现金分配利润不少于当年母公司可供分配利润10%[93] 其他 - 公司实行内部审计制度[98] - 公司合并等需通知债权人并公告[106][107] - 控股股东定义[116] - 章程修改需股东大会批准[117]

（经 2024 年 2 月 5 日召开的 2024 年第一次临时股东大会审议通过后生效） 江苏常宝钢管股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步规范江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会 规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《江苏常宝钢管股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益， 负责公司发展目标和重大经营活动的决策。董事会对股东大会负责，执行股东大 会的决议，并依据国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权。 第二章 董事会组成及职权 第三条 董事会的人数由《公司章程》规定，其中独立董事不少于 1/3。 第七条 董事会按照股东大会授权和本公司《公司章程》的规定行使职权。 第三章 董事长职权 第八条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； 第四条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届 ...

江苏常宝钢管股份有限公司 独立董事年报工作制度 2、公司财务状况； (经 2024 年 1 月 19 日召开的第六届董事会第四次会议审议通过) 第一条 为进一步完善江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称"公司"）治 理结构，健全公司内部控制，明确独立董事年报工作职责，充分发挥独立董事在 年报信息披露工作中的作用，维护投资者利益。根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定和《江苏 常宝钢管股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际情况， 制定本制度。 第二条 独立董事应当按照有关法律等规范性文件和《公司章程》的要求， 在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责，维护 公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第三条 独立董事应认真学习中国证监会、深圳证券交易所及相关主管部门 关于年度报告的要求，积极参加其组织的各类培训。 第四条 在公司年度报告的编制、审议和披露过程中，独立董事应会同公司 审计委员会，切实履行职责，依法做到勤勉尽责。具体包括： （一）独立董事要重点关注公司管理层关于公司本年度生产经营、规范运作 及财务 ...

战略委员会细则 - 实施细则于2024年1月19日经会议审议通过[1] - 成员由三名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事长任召集人[4][5] - 任期与董事会一致，届满可连选连任[5] - 下设战略工作小组负责日常工作[7] 会议相关 - 会议提前三日通知，必要或提议可开临时会[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半通过[14] - 会议记录由证券法务部保存，不少于十年[16] 实施时间 - 实施细则自董事会决议通过之日起实施[19]

证券代码：002478 股票简称：常宝股份 编号：2024-001 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、前期交易概述 江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称"公司"）于 2021 年 1 月 17 日与中 民嘉业投资有限公司（以下简称"中民嘉业"）和上海嘉愈医疗投资管理有限公 司（以下简称"嘉愈医疗"）签署了《医院股权购买协议》，拟将持有的山东瑞 高投资有限公司 100%股权、什邡第二医院有限责任公司 100%股权、宿迁市洋河 人民医院有限公司 90%股权出售给嘉愈医疗及其控股股东中民嘉业。2021 年 5 月 14 日，公司与中民嘉业和嘉愈医疗签署了《医院股权购买协议之补充协议》， 各方协商确定，三家标的股权的价格合计为人民币 9.2 亿元。 前期因中民嘉业和嘉愈医疗未能按照约定如期支付交易对价，公司多次与中 民嘉业和嘉愈医疗签署补充协议，将剩余交易对价及相关违约金的支付安排进行 相应调整，详见公司在巨潮资讯网刊登的相关公告。截止 2022 年 11 月 30 日， 公司与中民嘉业和嘉愈医疗签署《医院股权购买协议之补充协议（五）》，对剩 余 4. ...

中信证券股份有限公司关于江苏常宝钢管股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易部分限售股份上市流通的核查意见 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市 公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关 规定，中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"独立财务顾问"）担 任江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"、"常宝股份"） 2017 年发行股份购买资产暨关联交易（以下简称"发行股份购买资产"）的独立 财务顾问。中信证券对常宝股份该次发行股份购买资产之限售股申请上市流通事 项进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下： 一、本次限售股上市类型 本次申请上市流通的限售股为发行股份购买资产所形成的限售股。 （一）本次发行股份购买资产核准时间 2017 年 8 月 16 日，中国证监会作出《关于核准江苏常宝钢管股份有限公司 向上海嘉愈医疗投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2017]1521 号），核准公司向上海嘉愈医疗投资管理有限公司（以下简称"嘉愈 医疗"）发行 142,265,457 股股份、向宿迁市金鹏置业有限公司发行 ...

股本变动 - 2017年发行股份购买资产后总股本由800,200,000股变更为987,393,559股[8] - 2018年回购注销股份后总股本变为959,992,879股[8] - 2021年注销股份40,162,193股，总股本变为919,830,686股[8] - 2022年2月回购注销股份12,777,100股，总股本变为907,053,586股[9] - 2023年5月回购注销限制性股票192,000股，总股本减至890,046,228股[13] - 2023年9月授予限制性股票11,360,000股，总股本增至901,406,228股[13] 限售股份 - 本次申请解除限售股东为嘉愈医疗，解除限售股份22,876,953股，占总股本2.54%[3] - 本次限售股份上市流通日期为2023年12月29日[3] - 本次解除限售前有限售条件股份232,162,243股，占比25.76%，解除限售后为209,285,290股，占比23.22%[27] - 本次解除限售前无限售条件股份669,243,985股，占比74.24%，解除限售后为692,120,938股，占比76.78%[27] 业绩承诺 - 什邡二院2017 - 2020年度净利润分别不低于1785万元、2425万元等[19] - 洋河人民医院2017 - 2020年度净利润分别不低于2085万元、3385万元、3840万元及4595万元[20] - 单县东大医院2017 - 2020年度净利润分别不低于4830万元、5665万元、5970万元及6360万元[20] 股权与债务 - 公司持有洋河人民医院65%股权、什邡二院80%股权及瑞高投资77%股权[16] - 标的股权交易价格合计为9.2亿元，中民嘉业和嘉愈医疗需归还剩余交易对价4.2亿元及相关违约金[21] - 嘉愈医疗子公司洋河人民医院欠常宝股份1822万元本金及违约金[21] - 截至2023年2月28日，中民嘉业和嘉愈医疗支付偿还金额3007万元，洋河医院欠款结清[22] - 截至2023年7月31日，中民嘉业和嘉愈医疗支付16362万元，剩余医院购买款29995万元[23] 其他事项 - 公司及主要管理人员最近五年未受证券市场相关行政处罚等情况[14] - 2014年1月1日至承诺函出具日，什邡二院除3项纠纷外无赔付金额10万元以上医疗纠纷[18] - 2014年1月1日至承诺函出具日，洋河医院除2项纠纷外无赔付金额10万元以上医疗纠纷[18] - 2014年1月1日至承诺函出具日，单县东大医院除17项纠纷外无赔付金额10万元以上医疗纠纷[19] - 2014年1月1日至承诺函出具日，什邡二院未发生被认定为医疗事故的病例[18] - 2014年1月1日至承诺函出具日，洋河医院除一起四级医疗事故外无其他被认定为医疗事故的病例[18] - 2014年1月1日至承诺函出具日，单县东大医院未发生被认定为医疗事故的病例[19] - 嘉愈医疗已履行完毕业绩补偿及承诺义务[19] - 什邡二院相关房产产证已办理完毕，承诺正常履行完毕[18]

江苏常宝钢管股份有限公司 关于对子公司常宝精特进行增资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、增资概述 1、江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称"公司"或"常宝股份"）为增强子 公司常州常宝精特钢管有限公司（以下简称"常宝精特"）的经营实力，满足常宝 精特对于后续发展的资金需求，公司董事会同意常宝精特以未分配利润转增的形式 增加注册资本人民币 9100 万元。本次增资完成后，常宝精特注册资本将由人民币 6000 万元增加至人民币 15100 万元，各股东的出资比例保持不变。 2、本次增资不构成关联方交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。本次增资事项已经公司 2023 年 12 月 15 日第六届董事会第三 次（临时）会议审议通过，无须提交股东大会审议。董事会授权常宝精特管理层自 公告之日起办理后续增资的相关手续和具体事宜。 二、增资对象的基本情况 证券代码：002478 股票简称：常宝股份 编号：2023-095 三、增资的主要内容 常宝精特目前注册资本为 6000 万元，常宝精特以未分配利润转增的形式增加 注册资 ...