审计委员会构成 - 由3名非高管董事组成，2名为独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任[4] 审计委员会任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 例会每季度至少一次，临时会议可提议召开[14] - 会议需三分之二以上委员出席，决议过半数通过[14] 审计委员会职责与制度 - 内审部门为决策做准备，提供书面资料[8] - 审计委员会评议报告，呈报董事会[8] - 向董事会提聘外审机构建议，审核费用条款[12] - 制度由董事会解释修订，审议通过生效[18]

天山铝业集团股份有限公司 第一条 为加强天山铝业集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 内部审计工作，提高内部审计工作质量，防范和控制公司风险，增强信息披露的 可靠性，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国审计法》《中华人民共和 国审计法实施条例》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市 公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《天山铝业集团股 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定和要求，结合本公司的实 际情况，制订本制度。 第二条 内部审计是指企业内部审计机构和人员依据国家有关法律法规和本 制度的规定，对本公司各内部机构和控股子公司的内部控制和风险管理的有效性、 财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的评价活动。 第三条 本制度适用于对本公司各内部机构和控股子公司的与财务报告和信 息披露事务相关的所有业务环节所进行的内部审计工作。 第四条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、高级管理人员及其他有关 人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一） 遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二） 提高公司经营的效率和效果； （三） 保障 ...

关联方定义 - 持有公司5%以上（含5％）股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为公司关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为公司关联自然人[5] 关联交易审议 - 与关联自然人交易30万元以上由董事会审议[9] - 与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上由董事会审议[9] - 与关联人交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，董事会审议后提交股东会审议[9] - 为关联人提供担保，无论数额大小，董事会审议后提交股东会审议[9] - 关联交易金额未达董事会审议标准由总经理决定[9] 交易标的处理 - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，交易标的为公司股权需聘请会计师事务所审计[10] - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，交易标的为股权以外其他资产需聘请资产评估事务所评估[11] 日常关联交易 - 首次发生应订立书面协议并按金额提交董事会或股东会审议[12] - 披露上一年度报告前预计当年度总金额并审议披露，超预计金额重新审议披露[13] - 协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[13] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可开会，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[14] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[15] 关联交易披露 - 与关联自然人交易30万元以上（担保除外）及时披露[17] - 与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（担保除外）及时披露[17][18] - 披露公告应包含交易概述、定价政策等内容[18][19][20] - 为关联人和持股5%以下股东提供担保，披露相关担保总额及占比[20] 特殊情况处理 - 关联交易谈判期间，股票价格因传闻或报道大幅波动，向交易所和证监会报告并公告[20] 制度生效与解释 - 制度自股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释和修订[22]

人员任期 - 总经理、副总经理和财务负责人每届任期3年，连聘可连任[4] 会议规定 - 总经理办公会议议程及出席范围审定后，会前3天通知出席人员[12] - 重要议题讨论材料提前3天送出席人员阅知[12] - 总经理办公会议纪要保管期为10年[12] 总经理职责 - 总经理应遵守法规章程，履行诚信和勤勉义务[17] - 总经理不得利用职权谋私利等多项违规行为[17] - 执行职务违规给公司或他人造成损害担责情况[17] 制度细则 - 本制度未尽事宜或抵触时以相关规定为准[19] - 本细则由董事会负责解释和修订[19] - 本细则自董事会审议通过生效及修改亦同[19] 落款信息 - 天山铝业集团股份有限公司董事会落款日期为2025年10月24日[20]

募集资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独财顾问[6] - 应在募集资金到位1个月内签三方协议，签后可使用募集资金[6] - 使用暂时闲置募集资金现金管理产品期限不超十二个月[14] - 使用闲置募集资金临时补充流动资金单次不超十二个月[16] 募投项目管理 - 超募投计划完成期限且投入未达计划金额50%，需重新论证项目[10] - 募投项目搁置超1年，需重新论证[10] - 募投项目年度实际使用与预计差异超30%需调整计划[24] 结余资金处理 - 单个或全部项目完成后，结余低于项目净额10%按规定程序执行[13] - 结余达或超项目净额10%，需股东会审议通过[13] - 结余低于500万元或项目净额1%，可豁免程序，年报披露[13] 协议相关 - 商业银行3次未及时出具对账单等，公司可终止协议注销专户[6] - 三方协议提前终止，应1个月内签新协议并公告[8] 资金置换 - 原则上应在资金转入专户6个月内置换预先投入自筹资金[13] - 购买境外产品设备自筹支付后6个月内可用募集资金置换[14] 资金使用要求 - 部分募集资金用于永久补充流动资金需满足到账超一年等要求[19] - 按补充缺口、临时补充、现金管理顺序使用超募资金[21] - 使用超募资金投资需披露项目建设方案等信息[20] 监督检查 - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金情况[23] - 董事会每半年度核查募投项目进展[23] - 保荐机构或独财顾问至少半年现场检查一次募集资金[25] 违规处理 - 保荐机构等发现未履约或管理问题应督促整改并报告深交所[26] - 公司及董高人员违规，除监管处罚外公司将处罚并要求赔偿[26] 制度相关 - 制度未尽事宜以法律法规为准[28] - 制度由董事会负责解释修订，股东会审议通过生效修改[28] - 制度发布于2025年10月24日[29]

担保审议规则 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需经董事会、股东会审议[4] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后续担保需审议[4] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后续担保需审议[4] - 为资产负债率超70%的对象担保需审议[4] - 连续十二个月担保超最近一期经审计总资产30%需审议且股东会三分之二以上通过[5] - 连续十二个月担保超最近一期经审计净资产50%且超5000万元需审议[5] 担保额度调剂 - 合营或联营企业担保额度调剂累计不超预计总额50%，获调剂方单笔不超净资产10%[7] 内部检查与制度 - 内部审计部门至少每半年检查担保等重大事件实施情况[11] - 制度自股东会审议通过生效，由董事会解释修订[16] - 制度于2025年10月修订[1]

股份转让限制 - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，不超1000股可一次全转让[5] - 股票上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让股份[3] 买卖计划与申报 - 买卖公司股票及其衍生品种需提前3个交易日书面提交计划，董事会秘书2个交易日内回复[7] - 新任董高在通过任职事项后2个交易日内委托申报个人及近亲属信息[9] - 现任董高信息变化、离任后2个交易日内委托申报[9] 信息披露 - 股份变动当日提交书面材料，董事会2个交易日内向深交所报告并公告[11] - 持股及变动比例达规定需履行报告和披露义务[12] 交易禁止期 - 年度、半年度报告公告前15日内不得买卖本公司股票[4] 违规处理 - 违反制度买卖股份，内部通报批评、教育培训，收益归公司[14] - 违法违规情节严重交由相关部门处罚[14] 制度相关 - 制度由董事会负责解释修订，2025年10月24日生效[16][17]

天山铝业集团股份有限公司 可持续发展（ESG）管理制度 （2025年10月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步加强天山铝业集团股份有限公司（以下简称"公司"）ESG （环境、社会及公司治理）管理，积极履行ESG职责，推进经济社会和环境的可 持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第17号—可持续发展报告（试行）》等法律法规和规范性文件以及《 天山铝业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实 际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称ESG职责，是指公司在经营发展过程中应当履行的环境 （Environmental）、社会（Social）及公司治理（Governance）方面的责任和义务，主 要包括对自然环境和资源的保护、社会责任的承担以及公司治理的健全和透明。 第三条 本制度所称利益相关方，是指其利益可能受到公司决策或经营活动 影响的组织或个人，包括股东（投资者）、债权人、职工、合作伙伴、客户、供 应商、社区组织和相关政府部门等。 第四条 本制度适用于公司及纳入公司 ...

天山铝业集团股份有限公司 章 程 （2025 年 10 月修订） | 第一节 | 股份发行 2 | | | --- | --- | --- | | 第二节 | 股份增减和回购 | 4 | | 第三节 | 股份转让 5 | | | 第一节 | 股东 5 | | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | 8 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 9 | | 第四节 | 股东会的召集 | 12 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | 13 | | 第六节 | 股东会的召开 | 14 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | 17 | | 第一节 | 董事 21 | | | 第二节 | 董事会 24 | | | 第三节 | 独立董事 27 | | | 第四节 | 董事会专门委员会 | 30 | | 第一节 | 财务会计制度 | 33 | | 第二节 | 内部审计 36 | | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 | 37 | | 第一节 | 通知 37 | | | 第二节 | 公告 38 | | | 第一节 | 合并、分立、增资和减资 38 | | | 第二节 | 解散和清算 39 | | 天山铝业集团股份 ...

（2025 年 10 月修订） 为促进天山铝业集团股份有限公司（以下简称"公司"）规范运作，充分行使 董事会秘书的职能，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章 及规范性文件的规定，以及《天山铝业集团股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）的有关规定，特制定本制度。 天山铝业集团股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 董事会秘书的地位、职责及任职资格 第一条 董事会秘书是公司高级管理人员，为公司与证券交易所之间的指定 联络人，承担法律、法规及公司章程对公司高管人员所要求的义务，享有相应的 工作职权，并获取相应的报酬。 第二条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： （一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信 息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二） 负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机 构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三） 组织筹备 ...