会议情况 - 天山铝业第六届监事会第八次会议于2024年8月19日召开，应到实到监事3人[1] 审议事项 - 审议通过《关于<2024年半年度报告>及其摘要的议案》[1] - 审议通过《关于<2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》[2] - 审议通过《关于部分募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》[3]

会计政策变更 - 公司于2024年1月1日起执行会计政策变更[4][5] - 依据为财政部2023年10月25日公布的《企业会计准则解释第17号》[4] - 变更内容含完善流动与非流动负债划分原则等三项[5] - 无需提交董事会及股东大会审议[3] - 不会对财务状况等产生重大影响，不追溯调整[3][6]

募集资金情况 - 2020年12月3日公司非公开发行股票763,358,778股，每股6.55元，募集资金总额49.999999959亿元，净额49.5951886382亿元到账[2] - 截至2024年6月30日，累计使用募集资金42.1629067377亿元，未使用7.8370932213亿元[3][4] - 2020 - 2024年1 - 6月各年度使用募集资金分别为5073.015131万元、12.9617650787亿元、3.7765101717亿元、6.9824078621亿元、1.2615607916亿元[4] - 累计利息收入扣银行手续费后净额为 - 3153.782598万元[4] - 截至2024年6月30日，闲置募集资金临时补充流动资金77亿元，未完成置换预先投入自筹资金25.95元，专户余额1370.934808万元[4] - 募集资金总额为500,000.00万元，本年度投入12,579.48万元[18] - 累计变更用途的募集资金总额为43,739.22万元，比例为8.75%[18] 项目投资情况 - 广西靖西天桂氧化铝项目承诺投资300,000.00万元，截至期末累计投入221,667.08万元，进度73.89%[18] - 新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目承诺投资50,000.00万元，截至期末累计投入6,260.78万元[18] - 补充流动资金及偿还银行借款承诺投资150,000.00万元，截至期末累计投入150,000.00万元，进度100.00%[18] - 年产20万吨电池铝箔项目拟投入43,739.22万元，截至期末实际累计投入43,701.21万元，进度99.91%[22] 资金置换与使用安排 - 2020年12月24日公司以募集资金置换先期投入的15950.282595万元自筹资金，截至2024年6月30日尚有25.95元未置换完成[10][18] - 2023年8月21日公司拟使用不超过80,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，截至2024年6月30日已归还3,000.00万元，未归还77,000.00万元[11][18] - 2023年3月相关会议同意将新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目剩余43,739.22万元募集资金变更用于年产20万吨电池铝箔项目[14][22] 其他情况 - 2020年12月4日公司及下属子公司开设8个募集资金专用账户并签署监管协议[6] - 截至2024年6月30日部分募集资金专项账户已注销，剩余账户合计余额1370.934808万元[6][7] - 2024年1 - 6月募集资金实际使用情况详见附表1[8] - 公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况[10] - 截至2024年6月30日，公司无节余募投资金和超募资金使用情况[12][13]

会议信息 - 天山铝业第六届董事会第九次会议于2024年8月19日召开[1] - 2024年第一次临时股东大会将于2024年9月4日召开[6] 议案审议 - 审议通过《2024年半年度报告》及其摘要等多项议案[2][3][4][6] - 部分募投项目结项及剩余资金补充流动资金议案需提交股东大会审议[4][5]

人员变动 - 公司证券事务代表李晓海因个人原因辞职，辞职后不在公司及子公司任职[1] - 截至公告披露日，李晓海未持有公司股份[1] 后续安排 - 公司董事会将尽快聘任新证券事务代表[1] 公告信息 - 公告日期为2024年8月20日[3]

资金使用 - 2023年8月21日审议通过用不超8亿闲置募集资金补流[1] - 2023年8月22日开始使用，2024年8月21日到期[2] 资金归还 - 2024年5月27日提前归还3000万[2] - 2024年7月25日提前归还2000万[2] - 2024年8月16日提前归还7.5亿[2] - 截至公告日全额提前归还8亿[3] 后续通知 - 已将归还情况通知保荐机构及代表人[4]

募集资金情况 - 公司非公开发行763,358,778股，发行价6.55元/股，募资4,999,999,995.90元，净额4,959,518,863.82元[2] - 2020年拟投入募投项目500,000.00万元，含广西靖西天桂氧化铝项目300,000.00万元[4] - 2023年变更募投项目，将新疆天展新材剩余43,739.22万元用于年产20万吨电池铝箔项目[4] 项目投入情况 - 截至2024年8月10日，广西靖西天桂氧化铝项目拟投300,000.00万元，累计投入223,533.77万元[9] - 截至2024年8月10日，新疆天展新材项目调整后拟投6,260.78万元，累计投入6,260.78万元[9] - 截至2024年8月10日，补充流动资金及偿还银行借款拟投150,000.00万元，累计投入150,000.00万元[9] - 截至2024年8月10日，年产20万吨电池铝箔项目调整后拟投43,739.22万元，累计投入43,739.22万元[9] 资金余额及使用 - 截至2024年8月10日，募集资金专项账户余额14,662,305.36元[7] - 截至2024年8月10日，公司实际剩余募集资金余额76,466.23万元，专户余额1,466.23万元[10] - 2023年同意使用不超80,000.00万元闲置募集资金临时补流[10] - 2024年5月27日归还3000万元闲置募集资金至专用账户[11] - 2024年7月25日归还2000万元闲置募集资金至专用账户[11] 公司策略 - 公司对“广西靖西天桂氧化铝项目”结项[11] - 公司使用闲置募集资金现金管理获收益及产生存款利息[11] - 公司优化工艺流程降低项目建设成本和费用[12] - 公司拟将约76466.23万元剩余募集资金永久补充流动资金[13] 决策审批 - 董事会审议通过部分募投项目结项及资金补充议案[15] - 监事会认为决策程序合理且同意议案[15] - 保荐机构对项目结项及资金补充事项无异议[16]

财务数据 - 上海天铝申银矿业科技有限公司2024年初其他应收款余额13.80万元[2] - 上海辛然实业有限公司2024年初其他应收款余额21.89万元[2] - 阿拉尔市南疆碳素新材料有限公司2024年半年度应收账款累计发生额4730.61万元[2] - 新疆天山盈达碳素有限公司2024年半年度应收账款累计发生额6679.57万元[2] - 2024年半年度关联资金往来累计发生额11410.17万元[2] - 2024年半年度末关联资金往来余额11445.86万元[2]

担保额度 - 2024年度公司及子公司、孙公司担保总额度不超299亿元，期限自2024年1月1日至12月31日[6] - 公司与多家银行签订担保合同，最高担保余额或本金余额总计14.1亿元[22][23][25] 担保对象及金额 - 公司为石河子新仁铝箔、靖西天桂、上海辛然分别提供1.5亿、6.2亿、5.4亿元最高额保证担保[3] - 全资子公司天铝有限为天瑞能源、天展新材分别提供0.5亿元最高额保证担保[5] 担保对象财务数据 - 石河子新仁铝箔最近一期资产负债率84.58%，本次担保后担保余额11.86亿元[7] - 靖西天桂最近一期资产负债率60.90%，本次担保后担保余额66.0106亿元[8] - 上海辛然最近一期资产负债率92.95%，本次担保后担保余额13.544亿元[8] - 天瑞能源最近一期资产负债率43.76%，本次担保后担保余额3.1亿元[8] - 天展新材最近一期资产负债率47.82%，本次担保后担保余额7.972亿元[8] 担保对象业绩数据 - 截至2024年6月30日，石河子新仁铝箔资产总额6.414115亿元，净利润 - 127.04万元[10] - 截至2024年6月30日，靖西天桂资产总额97.234458亿元，净利润5.485485亿元[13][14] - 上海辛然2024年上半年营业收入121,321.61万元，利润总额517.88万元，净利润429.64万元[17] - 天瑞能源2024年上半年营业收入190,338.08万元，利润总额13,151.97万元[18] - 天展新材2024年上半年营业收入23,247.32万元，利润总额2,498.96万元，净利润2,112.21万元[21] 担保情况总结 - 截止公告日，公司及控股子公司对外担保余额（不含合并报表范围内子公司之间的担保）为263.11亿元，占最近一期经审计报表净资产的109.13%[28] - 公司为全资或控股子公司提供担保余额为263.11亿元，占最近一期经审计报表净资产的109.13%[28] - 公司及全资或控股子公司对合并报表范围外企业提供担保余额为0元[28] - 公司合并报表范围内全资子公司、全资孙公司之间的担保余额为78.82亿元，占最近一期经审计报表净资产的32.69%[28] - 公司不存在逾期担保，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失[28]

募资情况 - 2020年非公开发行763,358,778股，发行价6.55元/股，募资4,999,999,995.90元，净额4,959,518,863.82元[1] - 2020年募资用于广西靖西项目300,000.00万元、新疆天展项目50,000.00万元、补流偿债150,000.00万元[2] 项目进展 - 2023年3月新疆天展项目剩余43,739.22万元变更用于年产20万吨电池铝箔项目[3] - 截至2024年8月10日，广西靖西项目拟投300,000.00万元，累计投入223,533.77万元，已完成[7] - 截至2024年8月10日，新疆天展项目拟投50,000.00万元，调整后6,260.78万元，累计投入6,260.78万元，已变更[7] - 截至2024年8月10日，补流偿债拟投150,000.00万元，累计投入150,000.00万元，已完成[7] - 截至2024年8月10日，年产20万吨电池铝箔项目调整后拟投43,739.22万元，累计投入43,739.22万元，进行中[7] 资金使用 - 2023年8月同意使用不超80,000.00万元闲置募资临时补流，期限不超12个月[9] - 2024年5月和7月分别提前归还3,000.00万元和2,000.00万元临时补流的闲置募资[10] - 广西靖西项目剩余约76,466.23万元拟永久补流，暂时补流75,000万元[14] 其他情况 - 公司使用闲置募资现金管理获投资收益，有存款利息收入[12] - 公司优化流程等降低项目建设成本[12][13] - 董事会审议通过相关议案并提交股东大会审议[16] - 监事会同意将剩余募资永久补流[17] - 保荐机构对永久补流事项无异议[18] - 公司授权管理层办理募资专户划转及注销事宜[14]