股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于2月6日14:00现场召开，网络投票时间为9:15 - 15:00[2] - 出席会议股东共563人，代表股份135,829,432股，占公司有表决权股份总数的39.0314％[4] - 中小股东出席共561人，代表股份6,229,432股，占公司有表决权股份总数的1.7901％[5] 议案表决情况 - 关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案，同意135,475,732股，占比99.7396％[6] - 发行股票的种类和面值议案，总表决同意135,425,032股，占比99.7023％[9] - 发行方式和发行时间议案，总表决同意135,420,332股，占比99.6988％[11] - 发行对象及认购方式议案，总表决同意135,456,832股，占比99.7257％[13] - 总表决对上市地点议案同意135,462,832股，占比99.7301％[21] - 中小股东对募集资金投向议案同意5,866,032股，占比94.1664％[25] - 总表决对本次发行前滚存利润安排议案同意135,465,232股，占比99.7319％[26] - 中小股东对本次发行决议有效期议案同意5,861,332股，占比94.0910％[30] - 总表决对向特定对象发行A股股票预案议案同意135,458,532股，占比99.7269％[31] - 中小股东对向特定对象发行A股股票方案论证分析报告议案同意5,862,132股，占比94.1038％[35] - 总表决对向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告议案同意135,456,732股，占比99.7256％[35] - 中小股东对向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺议案同意5,854,732股，占比93.9850％[38] - 总表决对未来三年（2025年 - 2027年）股东回报规划议案同意135,504,532股，占比99.7608％[39] - 议案总表决同意135,461,932股，占出席有效表决权股份总数99.7294％[41] - 向特定对象发行A股议案总表决同意135,453,632股，占出席有效表决权股份总数99.7233％[42] - 修改《公司章程》议案总表决同意135,467,432股，占出席有效表决权股份总数99.7335％[44] 律师意见 - 律师认为公司本次股东大会召集、召开、表决等程序和结果合法有效[46]

股东大会信息 - 公司董事会于2025年1月15日决定2月6日召开2025年第一次临时股东大会，1月16日发布通知[5] - 股东大会于2月6日14:00在公司1号楼三楼301会议室召开，现场与网络投票结合[6] 参会股东情况 - 出席现场会议股东及委托代理人3人，代表133,057,832股，占比38.2350％[7] - 参加网络投票股东560人，代表2,771,600股，占比0.7964％[7] - 参加股东大会股东共563人，代表135,829,432股，占比39.0314％[7] - 中小投资者（或委托代理人）561人，代表6,229,432股，占比1.7901％[7] 议案审议情况 - 审议10项议案，记名投票，现场与网络投票结合[12][13][14] - 关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案，同意135,475,732股，占比99.7396％[14] - 该议案中小股东同意5,875,732股，占比94.3221％[15][16] - 向特定对象发行A股股票方案各条款同意比例超99.69%[16][17][18][19][20][21][22][23][24][25] - 关于公司向特定对象发行A股股票相关报告及规划等议案同意比例超99.72%[27][28][29][30][31][32] - 修改《公司章程》的议案，同意135,467,432股，占比99.7335%[34] 结果情况 - 所审议议案均为特别决议事项，获出席股东及代理人所持表决权三分之二以上同意通过[35] - 律师认为股东大会召集、召开、表决程序和结果合法有效[36]

会议信息 - 2025年2月6日豁免临时董事会会议提前通知规定[1] - 2月6日下午会议在公司三楼会议室召开[1] - 应参会董事9人，实际参会9人，由董事长史建伟主持[1] 决议事项 - 9票同意选举史建伟为法定代表人，任期与本届董事会一致[2] - 授权法定代表人或其授权人士办理企业登记信息变更[2]

发行计划 - 公司计划向不超过35名特定投资者发行A股股票，发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等 [1] - 发行方式为竞价发行，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80% [1] - 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元 [1] - 本次发行的A股股票将在深圳证券交易所上市交易 [2] - 本次发行数量为募集资金总额除以发行价格，募集资金总额不超过36,609.42万元，扣除发行费用后募集资金将全部用于"精密制动、传动零部件产线建设项目"和"精密工业轴承产线建设项目" [2] 公司股权结构 - 截至预案出具日，史建伟直接持有公司12,040.00万股股份，占公司总股本比例为34.60%，为公司控股股东 [3] - 史建伟、史娟华与史维为公司实际控制人 [3] - 本次发行完成后，史建伟仍为公司控股股东，史建伟、史娟华与史维仍为公司实际控制人，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化 [3] 公司财务状况 - 2024年三季度报告期内，公司实现营业收入1.96亿元，同比增长7.48%；归属于上市公司股东的净利润4710.97万元，同比增长152.35%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2934.29万元，同比减少1.15% [4] - 年初至报告期末，公司实现营业收入5.59亿元，同比增长14.28%；归属于上市公司股东的净利润4640.91万元，同比增长635.79%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润8800.29万元，同比增长16.01%；经营活动产生的现金流量净额为9522.82万元，同比增长15.86% [4] 历史发行计划 - 2023年4月24日，公司发布向不特定对象发行可转换公司债券预案，拟发行总额不超过人民币52000.00万元，募集资金净额用于年产600万套滚珠丝杠副项目、年产200万套中置电机传动总成项目、补充流动资金 [3] - 2024年4月19日，公司披露终止向不特定对象发行可转换公司债券的公告，终止原因是综合考虑当前资本市场环境及政策变化、资本运作计划等因素 [3]

公司决策 - 2025年1月15日召开董事会和监事会会议审议通过向特定对象发行A股股票议案[2] - 2025年1月15日发布发行A股股票预案及相关文件[2] 后续流程 - 发行事项待股东大会、深交所审核及证监会注册通过方可实施[2]

股票发行 - 拟向不超过35名特定投资者发行A股股票，每股面值1元[3][5] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[7] - 拟募集资金总额不超过36,609.42万元[8] - 发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%[8] - 发行对象所认购股份6个月内不得转让[10] - 发行的A股股票将在深交所上市交易[11] - 募集资金用于精密制动、传动零部件及精密工业轴承产线建设项目[12] - 本次发行前滚存未分配利润由新老股东按发行后股份比例共享[14] - 发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月[15] 议案审议 - 多项发行相关议案以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过[18][19][20] - 《江苏南方精工股份有限公司未来三年（2025年 - 2027年）股东回报规划》相关议案以9票同意通过[22] - 授权董事会办理发行事宜议案以9票同意通过[23][25] - 无需编制前次募集资金使用情况报告及鉴证报告议案以9票同意通过[26] - 《关于修改<公司章程>的议案》以9票同意通过，需提交临时股东大会审议[28][29] - 《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》以9票同意通过[30] 其他事项 - 公司定于2025年2月6日召开2025年第一次临时股东大会，采用现场与网络投票结合方式[30] - 《公司章程》法定代表人由董事长改为执行公司事务的董事担任，“股东大会”统一修订为“股东会”[29]

业绩数据 - 2023年度归属于上市公司股东净利润2728.13万元，扣非后8688.24万元[3] - 假设2024年度业绩与2023年持平[3] - 假设2025年净利润增长10%，扣非前3000.95万元，扣非后9557.06万元[5] - 假设2025年净利润与2024年持平，扣非前2728.13万元，扣非后8688.24万元[5] 股本信息 - 2024年12月31日总股本34800万股[3] - 本次发行募集资金36609.42万元，发行价12.09元/股，发行约3028.07万股[3][4] - 发行后总股本变为37828.07万股[3][4] 每股收益 - 假设2025年净利润增长10%，发行前扣非前0.09元，发行后0.08元；扣非后发行前0.27元，发行后0.27元[5] - 假设2025年净利润与2024年持平，发行前扣非前0.08元，发行后0.08元；扣非后发行前0.25元，发行后0.24元[5] 风险与项目 - 发行后总股本和净资产增加，短期内净利润可能无法同步增长，存在即期回报指标被摊薄风险[6] - 发行募集资金拟用于“精密制动、传动零部件产线建设项目”“精密工业轴承产线建设项目”[10] 公司实力 - 拥有各类研发人员140多名[12] - 截至2024年9月30日累计获得专利约150项[13] 未来策略 - 提升现有产品生产和销售，增强盈利能力[15] - 完善治理结构，为发展提供制度保障[16] - 推进业务发展，加快募投项目投资进度[17] - 修订《募集资金管理制度》，提高资金使用效率[18] - 完善利润分配制度，强化投资者回报机制[19] 相关承诺 - 控股股东、实际控制人承诺不越权干预公司经营，不侵占公司利益[21] - 董事、高级管理人员承诺不向其他方输送利益，不损害公司利益[21] - 董事、高级管理人员承诺职务消费受约束，不动用公司资产从事无关活动[21]

公司基本信息 - 公司于2011年1月21日核准首次向社会公众发行人民币普通股2200万股，2月25日在深交所上市[5] - 公司注册资本为人民币34800万元[5] - 公司股份总数为34800万股，股本结构为普通股34800万股[11] 股权结构 - 公司设立时发起人史建伟认购股份3575万股，占总股本55%[10] - 公司设立时发起人史娟华、史维、承群威各认购股份650万股，占总股本10%[10] - 公司设立时发起人常州华业投资咨询有限公司认购股份383.5万股，占总股本5.9%[11] - 公司设立时发起人许维南、陈巍各认购股份130万股，占总股本2%[11] 股份限制 - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[16] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[19] - 公司持有5%以上股份的股东等在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，所得收益归公司所有[19] 股东权益与诉讼 - 股东要求董事会执行相关规定，董事会应在30日内执行[20] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[24] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求监事会或董事会诉讼[24] - 监事会、董事会收到股东请求后，30日内未诉讼，股东可自行诉讼[26] 股东质押与审议事项 - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[27] - 公司股东会审议1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[30] - 公司交易达到涉及资产总额等占比超最近一期经审计总资产或净资产50%等标准之一需审议[30] - 公司对外担保绝对金额超500万元等多种担保情形需股东会审议[31] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[31] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[31][36][37] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[39] - 召集人将在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[39][40] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[48] - 关联交易决议需出席股东会的非关联股东所持表决权1/2以上通过，特别决议事项需2/3以上通过[51] 董事选举与任职 - 选举董事、监事实行累积投票制，每一股份拥有与应选人数相同表决权[52] - 董事会和单独或合并持有公司有表决权股份3%以上的股东，有权提出新的董事候选人[53] - 因贪污等犯罪被判处刑罚，执行期满未逾5年等情况不能担任公司董事[61] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[61] - 兼任总经理等职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[62] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人[67] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情形之一，应经董事会审议通过并及时披露[70] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知[75] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或监事会可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集[75] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[89] - 法定公积金转增资本时，留存额不少于转增前注册资本的25%[91] - 股东会对利润分配方案决议后，董事会2个月内完成股利派发[91] - 公司每年现金分配利润不低于当年可供分配利润的10%，最近三年累计不低于年均可分配利润的30%[94] 其他 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，上半年结束后2个月内披露中期报告[89] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，解聘或不再续聘需提前15天通知[101] - 本章程自公司2025年第一次临时股东大会审议通过之日起生效施行，原章程同时废止[119]

募集资金 - 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超36,609.42万元[5] - 募集资金将投资于“精密制动、传动零部件产线建设项目”“精密工业轴承产线建设项目”[43] 项目投资 - 精密制动、传动零部件产线建设项目投资总额19,202.17万元，拟投入募集资金19,202.17万元[7] - 精密工业轴承产线建设项目投资总额17,407.25万元，拟投入募集资金17,407.25万元[7] 市场数据 - 2023年我国汽车产销分别完成3,016.1万辆和3,009.4万辆，同比分别增长11.6%和12%[8] - 2023年我国新能源汽车产销分别完成958.7万辆和949.5万辆，同比分别增长35.8%和37.9%，市场渗透率超30%[8] - 我国新能源汽车出口规模从2021年的30.8万辆扩大至2023年的120.3万辆，增长幅度近4倍[8] - 2023年国内乘用车（不含进出口）线控制动装配量为795.77万套，同比增长60.31%，装配率升至37.68%[10] - 2023年我国汽车零部件制造企业收入规模已达4.41万亿元，同比增长5.08%[15] - 2023年我国制动系统及组件制造企业收入规模约为1,638.61亿元[17] - 2023年我国传动系统及组件制造企业收入规模约为7,757.99亿元[17] - 2023年中国滚针轴承出口金额达2.25亿美元，同比增长6.25%，其中欧洲出口金额约7,351.05万美元，同比增长5.36%[29] 公司情况 - 公司拥有研发人员140多名，截至2024年9月30日累计获得专利约150项[20][39] - 公司现有滚针轴承产品产能趋于饱和，需扩充产能满足市场需求[27] - 公司拟新建工业实体套圈滚针轴承产品生产线，扩大精密工业轴承产品生产规模[25] - 公司实施项目可丰富工业轴承产品规格和型号，满足客户一站式采购需求[28] - 公司实施项目可助力提升我国工业轴承国产化水平，增强国内外市场竞争力[30] 未来展望 - 本次发行完成后短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能下降，但项目建成达产后公司盈利能力和经营业绩预计提升[44] - 公司本次向特定对象发行募集资金项目具有实施的必要性及可行性，符合公司及全体股东的利益[45]

发行股票情况 - 公司符合向特定对象发行A股股票资格和条件[2] - 发行方案合理、切实可行且预案具有可行性[2][3] - 发行具备必要性与可行性，募集资金使用安排符合规定[4] 股东回报与规划 - 公司制订未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划符合规定[5] 其他事项 - 前次募集资金到账超五个完整会计年度，本次发行无需编制使用情况报告[5][6] - 本次向特定对象发行股票相关事宜获监事会同意[6]