上海徐家汇商城股份有限公司 2023 年度 内部控制审计报告 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》 的规定,建立健全和有效实施内部控制,并评价其有效性是徐家汇股份董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上,对财务报告内部控制的有效性发表审计意见, 并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mcf.gov.cn）"进行整 一 ZHONGHI 内部控制审计报告 众会字(2024)第 01031 号 上海徐家汇商城股份有限公司全体股东: 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求,我们审计了上 海徐家汇商城股份有限公司(以下简称"徐家汇股份")2023 年 12 月 31 日的财务报告内部 控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 内部控制具有固有局限性,存在不能防止和发现错报的可能性。此外,由于情况的变 化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制审计 结果推测未来内部控制的 ...

上海徐家汇商城股份有限公司董事会 二〇二四年三月二十八日 上海徐家汇商城股份有限公司 董事会关于独立董事独立性情况的专项意见 根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及公司《独立董事工作制度》等要求， 公司董事会就在任独立董事余明阳先生、金铭先生以及张奇峰先生的独立性进行 评估并出具如下专项意见： 经核查独立董事余明阳先生、金铭先生以及张奇峰先生提交的独立性自查文 件，上述人员未在公司担任独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司 担任任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进 行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独 立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市 公司规范运作》以及公司《独立董事工作制度》中对独立董事独立性的相关要求。 -1- ...

业绩总结 - 2023年公司营业收入54,155.75万元，同比上升12.62%[4] - 2023年归属于上市公司股东的净利润7,522.74万元，同比上升207.38%[4] 未来展望 - 2024年围绕销售开展经营管理，推动业态转型[22] - 2024年推进上海六百城市更新项目及新六百重建工程[22] - 2024年力争主营业务及总体收益达预期目标[22]

上海徐家汇商城股份有限公司 独立董事 2023 年度述职报告 独立董事 金铭 本人于 2023 年 4 月 25 日经股东大会审议通过，连任为上海徐家汇商城股份 有限公司（以下称"公司"）第八届董事会独立董事，任期三年。本人作为公司 独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等 法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规范性文件的规定与要求， 在 2023 年的工作中，忠实、勤勉、尽责地履行职务，积极出席相关会议，认真 审议董事会和专门委员会各项议案，充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专 业咨询的作用，现将本人 2023 年度履行独立董事职责情况报告如下： 一、基本情况 作为公司的独立董事，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作 履历、专业背景等相关情况如下： 金铭，1971 年出生，中国国籍，美国永久居留权，大学本科学历。曾任海 通证券投资银行部副总经理，高盛高华证券投资银行部董事总经理，摩根士丹利 华鑫证券投资银行部董事总经理。现任上海铭耀股权投资管理有限公司合伙人， 常州铭耀股权投资合伙 ...

证券代码：002561 证券简称：徐家汇 公告编号：2024-015 上海徐家汇商城股份有限公司 关于召开 2023 年度股东大会通知的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2023 年度股东大会 2、股东大会的召集人：公司董事会 公司第八届董事会第七次会议已审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》。 3、会议召开的合法、合规性：本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 4、会议召开的日期、时间： （1）现场会议召开时间：2024 年 4 月 25 日（星期四）下午 14：00 （2）网络投票时间：2024 年 4 月 25 日。其中，通过深圳证券交易所交易系 统进行网络投票的具体时间为 2024 年 4 月 25 日的交易时间，即上午9：15～9：25、 9：30～11：30，下午 13：00～15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统开 始投票的时间为 2024 年 4 月 25 日上午 9：15 至下午 15：00 任意时间。 5、会议召开方式： 本 ...

财报披露 - 《2023年年度报告》及相关文件于2024年3月30日在巨潮资讯网披露[1] 业绩说明会 - 2023年度业绩说明会2024年4月12日15：00 - 17：00在全景网举办[1] - 采用网络远程方式，投资者可登录“全景•路演天下”参与[1] - 出席人员有总经理王斌等[1] 问题征集 - 网上业绩说明会提前向投资者征集问题[2] - 投资者可在2024年4月9日17：00前访问指定页面提问[2] - 公司将在说明会上回答普遍关注问题[2]

上海徐家汇商城股份有限公司 公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不 在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并 1 第一条 为进一步完善上海徐家汇商城股份有限公司（以下简称"公司"） 的治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司独立董事管理办法》（以 下简称"《管理办法》"）、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制 度改革的意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《深 交所股票上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称"《深交所自律监管 指引》"）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有 关规定，制定本工作制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘 的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系， 或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 由独立董事中会计专业人士担任召集人。 独立董事工作制度 （2024 年 3 月修订） 第一章 总则 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制 人等单位或者个 ...

投资与交易限制 - 中长期投资及股权转让：单项资金或实物资产净值占净资产25%以下，12个月累计不超净资产40%且不超总资产30%[7] - 短期投资：单项不超净资产20%，12个月累计不超净资产40%且不超总资产30%[8] - 单笔借款金额1亿元以下，12个月累计借款余额不超总资产30%[9][10] - 为自身及控股子公司债务担保：单次1亿元以下，12个月累计不超总资产30%[11] - 为其他债务担保：单次5000万元以下，12个月累计2亿元以下[11] - 出售资产：单次帐面净值占净资产15%以下，12个月累计占总资产30%以下[12] - 收购资产：单次资金金额占净资产15%以下，12个月累计不超总资产30%[12] - 关联交易：金额3000万元以下且占净资产5%以下[13] 董事会构成 - 董事会战略委员会由5名成员组成[15] - 董事会提名、审计、薪酬与考核委员会均由3名成员组成[17][18][19] 董事会会议规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议[23] - 代表十分之一以上表决权的股东提议等八种情形下应召开临时会议[23] - 董事长应自接到提议或监管要求后十日内召集董事会会议[24] - 董事会定期会议书面通知需提前十日发出，临时会议需提前三日发出[27] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出[26] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[31] - 董事连续两次不出席会议，董事会应建议股东大会撤销其职务[33] - 对于不能适当履职的独立董事，董事会应在事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除其职务[33] - 董事会会议表决实行一人一票，以举手表决或记名投票等方式进行[36] - 会议主持人应在规定表决时限结束后下一个工作日之前通知董事表决结果[37] - 董事回避表决时，董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人不得表决，应提交股东大会审议[38] - 提案未获通过且条件因素未重大变化，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[41] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[41] - 董事会会议结束后应及时将决议报送深交所备案，决议需与会董事签字确认[42] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员有保密义务[42] - 董事会审议通过提案形成决议，须超过全体董事人数半数的董事投赞成票，担保事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[46][47] - 不同决议内容矛盾时，以形成时间在后的决议为准[48] - 董事会会议应有书面记录，记录应真实准确完整，反映与会人员意见[50] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明，必要时向监管部门报告或发表公开声明[52] - 董事会会议档案由董事会办公室保存，保存期限为十年以上[49][55]

会计师事务所选聘 - 5%以上股份股东等不得干预选聘[3] - 可采用竞争性谈判等方式，需邀请2家（含）以上事务所[6] - 以满足要求的所有事务所报价平均值为选聘基准价[8] 聘任期限 - 连续聘任同一事务所原则上不超8年，最长不超10年[11] - 审计项目合伙人等累计服务满5年后，连续5年不得参与审计[11] 聘任管理 - 出现连续聘任超规定等情况应改聘[11] - 续聘时需评价上一年度审计工作，决定是否续聘[11] 解聘与更换 - 解聘或不续聘应提前30日通知[12] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[13] 信息披露 - 年报需披露事务所服务年限、审计费用等信息[15] 其他规定 - 董事会审议时独立董事应明确发表意见[15] - 可合理调整审计费用并说明情况[15] - 选聘文件资料保存至少10年[15] - 双方担负信息安全和保密责任[15] - 审计委员会对多种情形需关注并报告[15] - 关注拟聘任事务所近3年执业质量处罚情况[16] - 关注聘任期内审计费用变动情况[16] - 制度冲突按相关规定执行[18] - 制度经股东大会审议通过之日起实施[18]

上海徐家汇商城股份有限公司 关联交易决策制度 （2024 年 3 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范上海徐家汇商城股份有限公司（以下简称"公司"）的关联 交易行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联 交易决策行为的公允性，依据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相 关法律、法规、规范性文件及《上海徐家汇商城股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"），结合公司实际情况，制定本制度。 第二章 关联人和关联关系 （一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除 公司及公司控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行 动人； （四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不 含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司控股子 公司以外的法人（或者其他组织）。 （五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月 内，存在上述情形之一的； （六）中 ...