常州亚玛顿股份有限公司 2023年度内部控制评价报告 常州亚玛顿股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求（以下简称"企业内部控制规范体系"），结合常州亚玛顿股份有限公司（以下 简称"公司"）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基 础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效 性进行了评价。 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全内控制度，有效实施内部控制， 评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董 事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运 行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存 在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化 可能导致内部控制 ...

治理机制 - 公司制定独立董事年报工作制度完善治理机制[1] 信息沟通 - 会计年度结束后至董事会审议年报前，管理层向独立董事汇报重大事项进展[1] - 独立董事在年审会计师进场审计前与注册会计师沟通审计内容[2] - 公司在注册会计师出具初步审计意见后安排独立董事与注册会计师见面会[2] 决策程序 - 独立董事关注年报董事会审议事项决策程序[2] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提议延期，董事会应采纳[3] 意见确认 - 独立董事对公司年报签署书面确认意见[3] - 独立董事对年报事项有异议，半数同意可独立聘请外部机构，费用公司承担[3] 其他职责 - 独立董事关注年报编制信息保密情况[3] - 董事会秘书协调独立董事与管理层沟通[3]

常州亚玛顿股份有限公司董事会 常州亚玛顿股份有限公司 二○二四年四月二十六日 经核查：独立董事周国来先生、张雪平先生、屠江南女士的任职经历以及 签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未 在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或 其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。因此，公司独立董事符合《上市公司 独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要 求。 董事会对独立董事独立性评估的专项意见 根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等要求， 常州亚玛顿股份有限公司（以下简称"公司"）董事会对公司在任独立董事周国 来先生、张雪平先生、屠江南女士的独立性情况进行了评估，并出具如下专项意 见： ...

会议情况 - 公司2024年第三次独立董事专门会议于4月16日召开[1] - 应参会独立董事3人，实际参会3人[1] 议案审议 - 会议审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》[2] - 议案表决3票同意，0票反对，0票弃权[2] 关联交易 - 关联交易基于正常生产经营所需，定价参照市场[2] - 审议程序合规，独立董事同意提交董事会，关联董事回避[2]

信息披露与报备 - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次[2] - 投资者关系活动后两交易日内编制刊载相关记录表及附件[3] - 首次公开发行股票上市后10个交易日内向深交所报备关联人信息[4] 自查与审计 - 公告后5个交易日内自查内幕信息知情人员买卖证券情况[3] - 内部审计部门至少每季度审计募集资金使用和存放情况[4] 人员检查与查阅 - 独立董事周国来、张雪平、屠江南每年现场检查公司情况分别为18天、16天、15天[6] - 独立董事、监事至少每季度查阅公司与关联人资金往来情况[5] 制度明确 - 章程明确对外担保审批权限及责任追究制度[5] - 章程明确重大投资审批权限和审议程序[5] 变更备案 - 控股股东、实际控制人变更后一个月内完成声明及承诺书签署和备案[6]

关联人定义 - 持有上市公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为关联人[5][6] 关联交易审议规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东大会[9] - 股东大会审议关联交易，关联股东回避且不得代理表决[10] 董事长审批交易标准 - 与关联自然人成交金额不超过30万元的交易由董事长审批并报董事会备案[11] - 与关联法人成交金额不超过300万元或占最近一期经审计净资产绝对值不超过0.5%的交易由董事长审批并报董事会备案[11][12] 董事会审议交易标准 - 与关联自然人成交金额超过30万元的交易由董事会审议决定并及时披露，达标准还需提交股东大会[12] - 与关联法人成交金额超过300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易由董事会审议决定并及时披露，达标准还需提交股东大会[12] - 与关联人成交金额超过3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超过5%的交易由董事会审议通过后披露并提交股东大会[12] 独立董事审议要求 - 应当披露的关联交易需经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后提交董事会[13] 担保与财务资助审议 - 公司为关联人提供担保需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东大会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[14] - 公司向特定关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东大会审议[15] 关联交易计算原则 - 公司关联交易适用连续十二个月累计计算原则，已披露未履行股东大会审议程序的仍纳入累计范围[18] - 公司在连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易按累计计算原则适用相关规定[19] 日常关联交易审议 - 首次发生日常关联交易按协议交易金额履行审议程序，无具体金额提交股东大会审议[19] - 日常关联交易协议主要条款变化或期满续签，按新协议交易金额履行审议程序[19] - 公司可合理预计日常关联交易年度金额，实际超出预计金额以超出部分履行审议程序[19] - 公司与关联人持续进行关联交易，最迟于披露上一年度年报时对未来不超三个年度同类关联交易总金额预计并审议披露[20] - 公司日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[20] 新增关联人交易处理 - 公司因合并报表范围变更新增关联人，已签订正在履行的交易可免于部分审议程序，新增关联交易按规定执行[21]

独立董事任职资格 - 直接或间接持股1%以上或为前十股东自然人及其直系亲属不得担任[6] - 在持股5%以上股东或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[6] 独立董事提名与比例 - 董事会、监事会、持股1％以上股东可提候选人[9] - 独立董事占比不低于三分之一且至少一名会计专业人士[10] 独立董事任期与补选 - 每届任期和其他董事相同，连任不超六年[11] - 因特定情形致比例不符，60日内完成补选[11] - 辞职致比例不符，继续履职至新任产生，60日内完成补选[12] 独立董事工作要求 - 现场工作时间不少于15日[3][14] - 连续两次未出席且不委托，30日内提议解除职务[14] - 专门会议提前3日通知，一致同意可不受限[21] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体过半数同意[14] - 部分事项过半数同意后提交董事会审议[20] 公司对独立董事义务 - 提供资料，双方至少保存10年[17] - 保证同等知情权，定期通报运营并提供资料[17] - 给予适当津贴，标准经股东大会通过并年报披露[17] 制度实施 - 本制度及修订自股东大会审议通过之日起实施[24]

整体财务关键指标变化 - 本报告期营业收入885,450,048.03元，较上年同期增长9.47%[4] - 归属于上市公司股东的净利润12,093,555.81元，较上年同期减少22.68%[4] - 经营活动产生的现金流量净额-126,778,214.61元，较上年同期增长3.95%[4] - 本报告期末总资产5,512,780,008.91元，较上年度末增长4.71%[5] - 营业总收入本期为885,450,048.03元，上期为808,837,183.25元，同比增长约9.47%[25] - 营业总成本本期为882,361,050.43元，上期为801,528,184.04元，同比增长约10.08%[25] - 净利润本期为15,194,887.11元，上期为16,049,621.74元，同比下降约5.32%[26] - 归属于母公司所有者的净利润本期为12,093,555.81元，上期为15,641,778.52元，同比下降约22.69%[26] - 基本每股收益本期为0.06元，上期为0.08元，同比下降约25%[26] - 经营活动产生的现金流量净额本期为 - 126,778,214.61元，上期为 - 131,993,128.03元，亏损有所收窄[28] - 投资活动产生的现金流量净额本期为14,133,065.85元，上期为 - 18,759,535.93元，由负转正[28][29] - 筹资活动产生的现金流量净额本期为336,087,267.47元，上期为207,607,850.66元，同比增长约61.9%[29] - 现金及现金等价物净增加额本期为223,431,146.45元，上期为59,922,166.16元，同比增长约272.87%[29] - 期末现金及现金等价物余额本期为713,913,232.50元，上期为695,490,526.19元，同比增长约2.65%[29] 资产项目关键指标变化 - 应收票据期末余额较期初余额减少67.40%，因客户支付方式改变[9] - 应收款项融资期末余额较期初余额增加76.78%，因收到银行承兑汇票留存对外背书支付货款减少[10] - 2024年3月31日，公司货币资金期末余额为781,534,364元，期初余额为638,446,543.48元[21] - 交易性金融资产期末余额为560,546,468.28元，期初余额为633,252,829.75元[21] - 应收票据期末余额为98,109,485.39元，期初余额为300,953,674.08元[21] - 应收账款期末余额为886,148,982.96元，期初余额为801,838,968.13元[21] - 资产总计期末余额为5,512,780,008.91元，期初余额为5,264,830,702.83元[22] 负债与所有者权益关键指标变化 - 流动负债合计期末余额为1,571,585,385.95元，期初余额为1,457,464,104.11元[23] - 非流动负债合计期末余额为652,426,907.81元，期初余额为533,939,490.85元[23] - 所有者权益合计期末余额为3,288,767,715.15元，期初余额为3,273,427,107.87元[23] 特殊收益项目关键指标变化 - 投资收益本期较上年同期增加52.13%，因银行理财收入增加[12] - 营业外收入本期较上年同期增加4,299.00%，因客户订单取消给予赔偿收入[12] 股东相关信息 - 报告期末普通股股东总数29,483，表决权恢复的优先股股东总数为0[17] - 林金锡持股比例为0.29%，持股数量为568,500股[18] - 前10名无限售条件股东中，常州亚玛顿科技集团有限公司持股67,380,200股[18]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 任期与会议 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] - 每年至少开一次会，提前3日通知委员[11] - 会议需三分之二以上委员出席[11] 决议与记录 - 决议须全体委员过半数通过[11] - 委员每次只能委托一人代行使表决权[11] - 会议记录由董事会秘书保存十年[12] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过后生效实施[15]

审计机构相关 - 2023年经多会议审议通过续聘天职国际为2023年度审计机构[2][5] - 天职国际认为公司财报编制合规，内控有效并出具标准无保留意见报告[4] 会议情况 - 2024年4月16日审计委员会召开第五届第九次会议审议年报等议案[6] - 审计委员会认为天职国际年报审计表现良好并按时完成工作[7] 人员数据 - 截止2022年12月31日，天职国际合伙人85人，注会1061人，签过证券审计报告注会347人[2] 报告日期 - 报告日期为2024年4月26日[8]