第一章 总则 第一条 为规范中节能万润股份有限公司（以下简称"公司"）领导人员的 产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定， 公司设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构， 主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员 人选及其任职资格进行遴选、审核。 第二章 人员组成 中节能万润股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会 工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述 第三至第五条规定补足委员人数。 1 第三章 职责权限 第七条 提名委员会的主要职责权 ...

关联交易 - 2024年通过与太阳能镇江公司日常关联交易计划议案[3][14] - 2024年预计交易金额不超9235万元，2023年无同类交易[3] - 预计销售材料不超9200万元，接受劳务35万元[4] 合作方情况 - 太阳能镇江公司注册资本5.0569亿元[6] - 2023年末总资产37.1846521993亿元，净资产3.9985074873亿元[6] - 2023年营收60.3888625298亿元，净利润3496.559819万元[6]

会议召开 - 独立董事每年至少开一次定期会议，提前三日通知，全体一致同意不受时限限制[3] - 半数以上独立董事同意可召开临时会议，不受通知时限限制[3] 会议举行 - 专门会议需2/3以上独立董事出席方可举行[2] 会议表决 - 表决实行一人一票，方式有举手表决、书面表决等[4] 会议召集主持 - 过半数独立董事推举一人召集主持，召集人不履职时，两名以上可自行召集推举代表主持[5] 会议相关规定 - 关联交易等经会议讨论且全体过半数同意后提交董事会审议[4] - 行使特别职权应经会议过半数同意[4] - 会议记录保存不少于十年[6] - 公司提供便利支持，承担相关费用[6] - 出席和列席人员有保密义务[7] - 工作细则自董事会决议通过之日起施行[8]

业绩总结 - 2023年度公司主营业务收入为42.48亿元[12] - 2023年度公司境外销售收入33.78亿元，占主营业务收入的79.53%[12] - 2023年末公司资产总计101.35亿元，较上年末增长9.37%[23] - 2023年末负债合计24.72亿元，较上年末下降0.37%[26] - 2023年末所有者权益合计76.62亿元，较上年末增长12.94%[26] - 2023年营业总收入43.05亿元，较上期有所下降[28] - 2023年净利润8.82亿元，较上期有所增长[29] - 2023年基本每股收益0.84元/股，较上期有所增长[30] - 2023年经营活动产生的现金流量净额10.84亿元，较上期有所增长[32] 用户数据 - 无 未来展望 - 无 新产品和新技术研发 - 无 市场扩张和并购 - 无 其他新策略 - 无

现将2023年度监事会主要工作情况汇报如下： 一、2023年度监事会会议召开情况 2023年度，公司监事会召开了八次会议，具体情况为： 1、2023年4月18日，公司召开了第五届监事会第十五次会议，会议审议通过 了以下议案：《万润股份：2022年度总经理工作报告》《万润股份：2022年度监 事会工作报告》《万润股份：2022年度董事会工作报告》《万润股份：2022年年 度报告全文及其摘要》《万润股份：2022年度财务决算报告》《万润股份：2022 年度利润分配预案》《万润股份：2022年度内部控制评价报告》《万润股份：关 于公司与烟台万海舟化工有限公司日常关联交易2022年度计划执行情况和2023 年度计划的议案》《万润股份：关于公司与烟台万海舟化工有限公司续签<业务 合作协议>暨关联交易的议案》《万润股份：关于公司与中节能财务有限公司关 联交易2022年度计划执行情况和2023年度计划的议案》《万润股份：关于为公司 董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》《万润股份：关于向金融机构 申请融资额度的议案》《万润股份：关于会计政策变更的议案》《万润股份：2023 年第一季度报告》。 本次会议的决议公告刊登于 ...

保险事项 - 2024年4月18日董事会通过为董监高买责任险议案[3] - 投保人是中节能万润股份有限公司[4] - 被保险人是公司及董监高[4] - 责任限额不超10000万元，保费不超40万元[4] - 保险期限1年，将提交2023年度股东大会审议[3]

资金数据 - 2023年初往来资金余额224,025,874.17元[2][3] - 2023年度往来累计发生额（不含利息）1,995,546,601.02元[2][3] - 2023年度往来资金利息1,685,097.19元[2][3] - 2023年度偿还累计发生额2,061,103,656.08元[2][3] - 2023年末往来资金余额160,153,916.30元[2][3] 其他信息 - 资金往来方为中节能财务有限公司，属关联关系[2][3] - 核算会计科目为银行存款[2][3] - 往来性质为经营性往来[2][3]

资产负债情况 - 2024年第一季度公司资产总计103.85亿美元，较之前的101.35亿美元有所增长[1] - 流动负债合计12.84亿美元，较之前的13.23亿美元有所下降[1] - 非流动负债合计12.87亿美元，较之前的11.50亿美元有所增长[1] - 归属于母公司所有者权益合计71.08亿美元，较之前的69.92亿美元有所增长[4] - 本报告期末总资产为10,384,521,345.26元，较上年度末增加2.46%[27] - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益为7,107,877,218.38元，较上年度末增加1.65%[27] - 货币资金期末余额为1,219,029,212.17元，期初余额为737,954,829.55元[24] - 交易性金融资产期末余额为190,000,000.00元，期初余额为516,606,587.15元[24] - 应收账款期末余额为596,455,611.54元，期初余额为599,432,028.25元[24] - 本报告期末货币资金1,219,029,212.17元，较上年度末增长65.19%[40] - 本报告期末交易性金融资产190,000,000.00元，较上年度末下降63.22%[40] - 本报告期末应收款项融资38,294,349.57元，较上年度末增长149.39%[40] - 本报告期末开发支出4,812,484.73元，较上年度末增长36.39%[40] - 本报告期末短期借款130,157,877.77元，较上年度末增长334.98%[40] - 本报告期末应交税费20,839,663.04元，较上年度末下降56.56%[40] 利润情况 - 2024年第一季度营业利润1.60亿美元，较之前的2.25亿美元有所下降[7] - 净利润1.33亿美元，较之前的1.91亿美元有所下降[7] - 归属于母公司所有者的净利润0.98亿美元，较之前的1.77亿美元有所下降[7] - 少数股东损益0.35亿美元，较之前的0.14亿美元有所增长[7] - 综合收益总额1.39亿美元，较之前的1.70亿美元有所下降[7] - 基本每股收益和稀释每股收益均为0.11美元，较之前的0.19美元有所下降[7] - 归属于母公司股东的净利润为9831.39万美元，同比减少44.32%，受下游需求和研发投入影响[17] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润为98,313,865.07元，较上年同期减少44.32%[27] - 本报告期营业总收入937,891,413.16元，较上期1,032,782,095.17元有所下降[31] - 本报告期营业总成本783,590,189.26元，较上期810,113,211.70元有所下降[31] - 本报告期研发费用98,493,422.36元，较上期64,831,017.58元增长[31] - 本报告期非经常性损益合计9,790,452.76元[39] 现金流量情况 - 经营活动现金流入小计为10.15亿美元，流出小计为7.47亿美元，产生现金流量净额为2.67亿美元，同比增长16.12%[10] - 投资活动现金流入小计为7.88亿美元，流出小计为7.92亿美元，产生现金流量净额为 - 405.18万美元，同比增长95.20%[10] - 筹资活动现金流入小计为3.40亿美元，流出小计为1.23亿美元，产生现金流量净额为2.17亿美元，同比增长8.98%[12] - 投资活动现金流入小计同比增长228.65%，因理财产品到期现金流入增加[17] - 投资活动现金流出小计同比增长144.33%，因购买理财产品及购建长期资产现金流出增加[17] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额为267,240,050.91元，较上年同期增加16.12%[27] 费用情况 - 税金及附加为1056.14万美元，同比增长107.45%，主要因本期免抵额增加[17] - 研发费用为9849.34万美元，同比增长51.92%，系根据市场及客户需求加大投入[17] - 财务费用为 - 250.58万美元，同比下降116.52%，受汇率变动产生汇兑收益[17] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为25877人，中国节能环保集团有限公司持股比例27.11%为第一大股东[18] - 香港中央结算有限公司持股比例为1.18%，持股数量为11,009,082股[21] - 截至2024年3月1日，中国节能累计增持公司股份8,708,764股[22]

股份发行与结构 - 公司2011年12月20日在深交所上市，首次发行3446万股[8] - 2015年2月非公开发行6423.125万股，3月13日上市[9] - 2016年8月非公开发行2378.2036万股，8月18日上市[9] - 2021年授予限制性股票2120.20万股，11月4日上市[9] - 公司注册资本93010.6155万元，股份总数9.30106155亿股[12][22] - 山东中节能持股40800000股，占比39.47%[20] - 鲁银投资持股20400000股，占比19.74%[20] - 烟台市供销合作社持股1033.6万美元，占比10%[21] 股份限制与规定 - 收购本公司股份特定情形下不得超已发行股份总额10%，3年内转让或注销[28] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[31] - 董监高及持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[31] - 股东可要求董事会收回违规收益，未执行可起诉[32] - 连续180日以上单独或合并持股1%以上股东特定情形可请求诉讼[37] - 监事会、董事会拒绝或30日内未诉讼，股东可自行起诉[37] - 股东大会、董事会决议违法，股东可请求认定无效或撤销[36] - 董高损害股东利益，股东可起诉[39] - 持股5%以上股东质押股份应书面报告公司[40] 股东大会相关 - 年度股东大会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[44] - 董事人数不足6名，公司应2个月内召开临时股东大会[44] - 单独或合计持股3%以上股东可在股东大会召开10日前提临时提案[52] - 股东大会延期或取消需提前2个工作日公告并说明原因[55] - 普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[63] - 特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[63] - 连续十二个月内重大资产交易或担保超总资产30%需特别决议[66] - 分拆子公司上市提案需双重三分之二以上通过[66] - 会议记录保存不少于10年[62] - 年度股东大会上董监应作报告，独董应述职[71] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，含3名独董，设正副董事长各1人[89] - 董事会暂不设职工代表董事[89] - 董事会批准特定范围的投资、合同、资产处置和捐赠事项[92][94] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[101] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集[101] - 董事会临时会议提前2日通知[101] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议全体董事过半数通过[102] - 关联董事不得对相关决议表决，无关联董事不足3人提交股东大会[102][103] 其他组织相关 - 公司设总经理1名，副总经理5名，由董事会聘任或解聘[108] - 总经理每届任期3年，可连聘连任[109] - 监事会由5名监事组成，含2名职工代表，设主席，可设副主席[120][121] - 监事会每6个月至少召开一次会议[122] - 公司党委设书记1名，其他成员若干[127] 财务与分配 - 公司4个月内披露年报，2个月内披露中报[130] - 分配税后利润时提取10%列入法定公积金，达注册资本50%以上可不再提取[130] - 法定公积金转增资本时留存不少于转增前注册资本25%[131] - 股东大会或董事会作出利润分配决议后2个月内完成派发[133] - 现金股利政策目标为每年现金分配利润不少于当年可供分配利润20%[134] - 董事会利润分配预案需过半数表决提交股东大会[134] - 股东大会现金分红方案需出席股东表决权1/2以上通过[135] - 调整利润分配政策议案需出席股东表决权2/3以上通过[136] - 报告期末资产负债率超70%等情况可不进行利润分配[137] 其他事项 - 聘用会计师事务所聘期1年，审计费用股东大会决定，解聘提前30天通知[141][144][145] - 公司合并、分立、减资时通知债权人并公告，债权人可要求清偿或担保[152][154] - 持股10%以上股东可请求法院解散公司[157] - 依照修改章程使公司存续需出席股东表决权2/3以上通过[157] - 公司特定情形解散15日内成立清算组，清算组通知债权人并公告[157][158] - 控股股东指持股超50%或表决权影响重大的股东[168]

会议召开 - 2023年召开董事会会议8次，独立董事通讯表决参加并同意[5] - 2023年召开3次股东大会，独立董事按规定出席[5] - 2023年董事会审计委员会召开6次会议，提名委员会召开4次会议，独立董事参加并同意[5] 关联交易 - 2023年4月18日、5月12日审议通过多项关联交易议案[10] - 2023年8月7日审议通过控股子公司增资扩股暨关联交易议案[11] 报告披露 - 按时编制并披露2022年年度报告等多份报告[12] 人事变动 - 2023年8月7日聘任副总经理及财务负责人[13] - 2023年完成第六届董事会董事选举及高管聘任程序[13][14] 其他事项 - 2023年9月27日和10月17日续聘中天运为审计机构[12] - 2023年11月9日，2021年限制性股票激励计划部分解除限售[15] - 2023年8月17日审议通过筹划控股子公司分拆上市[15]