收购交易概述 - 煌上煌拟以4.95亿元收购立兴食品51%股权 整体估值达9.71亿元 [1] - 立兴食品主营冻干食品研发生产及OEM/ODM代工 产品涵盖水果蔬菜速食饮品乳制品等 [1] - 交易对方承诺立兴食品2025-2027年扣非净利润分别不低于7500万元/8900万元/10000万元 累计2.64亿元 [2] 标的公司财务表现 - 立兴食品2024年营收4.15亿元 净利润4221.75万元 2025年上半年营收2.51亿元 净利润4188.3万元 [2] - 截至2025年6月30日合并归母净资产2.77亿元 评估价值9.78亿元 评估增值率252.58% [2] - 按2024年业绩估算并购市盈率23倍 业绩承诺要求2025年净利润增长率达78% [2] 公司并购历史 - 2024年12月曾计划收购展翠食品控股权 后因条款未达成一致终止 展翠食品2022年销售额5.53亿元 [3] - 2023年3月以1.11亿元收购真真老老食品27%股权 持股增至94% 但2024年真真老老亏损2900万元并计提商誉减值1074.99万元 [3] 公司经营状况 - 营收连续四年下滑 从2020年24.36亿元降至2024年17.39亿元 净利润从2.82亿元下滑至4032.99万元 [3] - 主营业务中酱卤肉制品占比72% 米制品占比20% 两者销量从2020年4.01万吨/3.23万吨降至2024年2.28万吨/2.56万吨 分别下滑43%和21% [4] - 门店数量从2020年4627家降至2024年3660家 2025年上半年进一步降至2898家 [4] 产能利用情况 - 2022年酱卤肉制品产能6.3万吨 产量2.95万吨 产能利用率46.76% [5] - 2024年酱卤食品加工产能近10万吨 肉制品产量仅2.28万吨 产能利用率低至23% [5] - 固定资产从2021年7.11亿元增至2024年9.17亿元 在建工程1.67亿元 新增产能面临闲置风险 [5] 盈利能力变化 - 2024年净利率降至2.17% 受销量下滑和产能闲置影响显著 [6]

公司并购交易 - 煌上煌拟以4.95亿元收购冻干食品企业立兴食品51%股权，交易完成后将拥有控股权并纳入合并报表范围[1] - 此次并购旨在精准捕获冻干食品赛道核心资源，实现"老本行+新赛道"的产业升级，为高质量发展注入增长动能[1] - 并购事项正严格依照法律法规及既定流程推进中[1] 冻干食品行业前景 - 全球冻干食品市场规模预计从2023年29.8亿美元增长至2030年52亿美元，CAGR 8.35%[2] - 中国冻干食品市场规模预计从2024年38亿元增长至2030年88亿元，未来5年CAGR 15%，增速远超传统休闲食品[2] - 冻干食品成为食品行业"新风口"，满足健康化、便捷化、场景化消费趋势[2] 立兴食品核心竞争力 - 立兴食品是国内冻干食品制造龙头企业，拥有37条生产线、8000平方米冻干炉设备，年产冻干产品6000吨、植物萃取粉10000吨[3] - 客户包括三只松鼠、良品铺子、茶颜悦色、瑞幸等知名企业，与连锁便利店、航空公司建立长期供应关系[3] - 拥有41项授权专利且100%成果转化，近三年完成19项重点科技成果项目[3] 并购协同效应 - 产品协同：冻干技术可延长卤味保质期，开发"锁鲜装"等高端产品提升单店盈利能力[4] - 渠道协同：立兴食品的B端客户资源与煌上煌C端渠道形成互补，实现市场多元化拓展[4] - 技术协同：冻干技术提升食品加工领域话语权，推动品牌向"科技型食品企业"升级[4] 政策环境支持 - 证监会"并购六条"和国务院"新国九条"明确支持上市公司通过并购实现产业链整合和转型升级[5] - 煌上煌并购逻辑与政策"聚焦主业、提升质量"高度契合，冻干食品与卤味业务同属食品消费主航道[5] - 政策为企业通过市场化手段实现产业链整合提供指引和保障[5] 行业转型样本 - 并购案例展示传统食品企业如何通过整合优质资源突破增长瓶颈，在产业升级中抢占先机[6] - 从卤味龙头向冻干赛道领跑者转型，标志中国食品工业从"规模扩张"转向"质量升级"[6]

股票期权激励计划行权条件未成就及注销情况 - 公司2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未达成 主要原因为2024年度营业收入17 39亿元 较2022年下降10 98% 且新开门店数量未达考核目标 [2] - 公司决定注销第二个行权期对应的全部股票期权317 7万份 同时因20名激励对象离职 注销其已获授但尚未行权的股票期权89 132万份 合计注销406 832万份股票期权 [2] - 股票期权注销申请已提交中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司并完成审核确认 [3] 财务表现 - 公司2024年度营业收入为17 39亿元 较2022年下降10 98% [2] 公司治理 - 本次股票期权注销事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司激励计划草案规定 注销原因及数量合法有效 流程合规 [3] - 股票期权注销不会对公司股本结构产生影响 也不存在损害公司及其他股东利益的情况 [3]

股票期权注销完成 - 公司已完成注销4,068,320份股票期权 包括因业绩未达标注销的3,177,000份和因20名激励对象离职注销的891,320份 [2][3] 业绩考核情况 - 2024年度营业收入为17.39亿元 较2022年下降 导致第二个行权期公司业绩考核目标未达成 [2] 决策程序 - 股票期权注销经第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十五次会议审议通过 [2] - 注销依据立信会计师事务所出具的2022年度和2024年度审计报告 [2] 实施影响 - 股票期权注销不会对公司股本结构产生影响 [3] - 注销流程符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划相关规定 [3]

业绩总结 - 2024年度营业收入17.39亿元，较2022年下降10.98%[2] 股票期权处理 - 2023年激励计划第二个行权期业绩考核未达成[2] - 合计406.832万份股票期权被注销[2] - 注销事宜已办理完成，符合规定[3][4] - 注销不影响股本结构，不损害股东利益[4]

收购交易 - 公司拟斥资4.95亿元收购立兴食品51%股份，后者将成为控股子公司[1] - 立兴食品拥有37条冻干生产线，8000平方米冻干炉设备，年产冻干产品近6000吨、植物萃取粉及浓缩液近10000吨[2] - 立兴食品净资产2.77亿元，评估价值9.78亿元，增值率252.58%，协商确定100%股权估值9.7亿元[2] - 立兴食品2024年及2025年上半年营收分别为4.15亿元、2.51亿元，净利润分别为4221.75万元、4188.3万元[2] - 立兴食品承诺2025-2027年扣非净利润分别不低于7500万元、8900万元和1亿元，累计不低于2.64亿元[2] 战略动机 - 公司坚持产品多元化战略，立兴食品产品与消费场景具有互补性[3] - 冻干食品应用于航天、军事、户外探险、医疗等领域，可帮助公司接触更广泛消费群体[3] - 此前2021年公司曾通过子公司真真老老与立兴食品合作研发冻干锁鲜粽子[3] - 行业专家认为此次并购更倾向于"各取所需"，立兴食品体量较小预期贡献有限[3] 主业表现 - 2025年上半年公司营收9.84亿元同比下降7.19%[4] - 2021-2024年营收分别为23.39亿元、19.54亿元、19.21亿元、17.39亿元，同比分别下降4.01%、16.46%、1.7%、9.44%[4] - 2021-2024年肉制品销量由3.67万吨降至2.28万吨，2025年上半年同比下降15.69%至1.02万吨[5] - 米制品销量2021年3.4万吨，2024年降至2.6万吨，2025年上半年1.6万吨同比下降12.2%[5] - 2024年及2025年上半年门店数量分别净减少837家和762家，其中加盟店减少816家和715家[5] 行业背景 - 2024年卤制品市场规模3332亿元同比增加4.8%，2018-2023年复合年均增长率6.4%，行业增速明显放缓[6] - 专家认为跨界并购可短期缓解业绩压力，但需在研发、生产、销售等环节进行有效整合管理[6]

煌上煌跨界收购立兴食品 - 公司拟斥资4.95亿元收购立兴食品51%股权，成为控股子公司 [2] - 立兴食品拥有37条冻干生产线和8000平方米冻干炉设备，年产冻干产品近6000吨、植物萃取粉及浓缩液近10000吨 [3] - 立兴食品2024年及2025年上半年分别实现营收4.15亿元、2.51亿元，净利润4221.75万元、4188.30万元 [3] - 立兴食品承诺2025-2027年扣非净利润分别不低于7500万元、8900万元和1亿元，累计不低于2.64亿元 [3] 收购背景与战略意图 - 公司主营酱卤肉制品及佐餐凉菜，近年主业销量持续低迷，门店规模不断收缩 [2] - 2021年曾通过子公司真真老老与立兴食品合作研发冻干锁鲜粽子 [4] - 公司表示收购有助于产品多元化，借助立兴食品渠道进入航天、军事、户外探险、医疗等新兴市场 [4] - 此前2024年12月计划收购展翠食品未果，2015年、2023年合计斥资近1.9亿元控股真真老老进入米制品赛道 [5] 主业经营状况 - 2025年上半年营收9.84亿元，同比下降7.19% [5] - 2021-2024年营收分别为23.39亿元、19.54亿元、19.21亿元、17.39亿元，同比持续下降 [5] - 2021-2024年肉制品销量由3.67万吨降至2.28万吨，2025年上半年同比下降15.69%至1.02万吨 [6] - 米制品销量2021年3.4万吨，2024年降至2.6万吨，2025年上半年同比下降12.20%至1.6万吨 [6] - 2024年及2025年上半年门店数量分别净减少837家和762家，加盟店减少816家和715家 [6] 行业环境 - 2024年卤制品市场规模3332亿元，同比增4.8%，低于2018-2023年6.4%的复合年均增长率 [6] - 酱卤肉制品加工业老店单店收入持续同比下降 [6] 专家观点 - 此次并购更倾向于双方"各取所需"，立兴食品体量较小预期贡献有限 [4] - 跨界并购可短期缓解业绩压力，但需在研发、生产、销售等环节进行有效整合管理 [7]

板块整体表现 - 休闲食品板块当日下跌1.65%，领跌个股为煌上煌（跌幅7.20%）[1] - 上证指数下跌0.46%至3666.44点，深证成指下跌0.87%至11451.43点[1] - 板块主力资金净流出2.09亿元，游资净流出263.93万元，散户资金净流入2.12亿元[2] 个股价格变动 - 桂发祥涨幅最高达2.33%至15.40元，成交额11.11亿元[1] - 煌上煌跌幅最深达7.20%至13.14元，成交额3.82亿元[2] - 南侨食品下跌4.50%至17.83元，黑芝麻（代码000716）下跌3.97%至6.53元[2] 资金流向分布 - 立高食品获主力净流入753.51万元（占比6.29%），但游资与散户分别净流出205.18万元和548.33万元[3] - 元祖股份主力净流入595.06万元（占比14.06%），散户净流出557.07万元[3] - 三只松鼠获游资净流入1317.78万元（占比4.16%），但主力仅流入296.82万元且散户净流出1614.60万元[3] 成交活跃度 - 黑芝麻成交量最高达52.52万手，成交额3.47亿元[2] - 桂发祥成交量76.10万手居板块首位，成交额11.11亿元[1] - 绝味食品成交额2.17亿元，良品铺子成交额1.43亿元[2]

品牌升级与业务策略 - 公司正推进品牌升级与新模式开发以提升业务销售 [2] - 目前暂无赴港上市计划 后续动态将依规披露 [2] - 门店通过四大策略升级持续提升单店业绩 [2] 门店运营策略 - 增设特产店等多元场景 设"手撕酱鸭现制专区" [2] - 联手动漫IP推限定包装及快闪店 [2] - 搭建全域会员体系 按消费力分级服务 [2] - 社群推送内容并搞拼团 直播常态化引流 [2] 员工与服务优化 - 店员转型导购 强化服务培训与激励 [2] 营销与客户粘性 - 跨界联名 联动文旅 [2] - 借互动屏等吸引Z世代 提升坪效与粘性 [2] - 为消费者提供更好的产品和服务 [2]

煌上煌收购立兴食品 - 公司拟斥资4.95亿元收购立兴食品51%股份，后者将成为控股子公司 [1] - 立兴食品是国内冻干食品制造龙头企业，拥有37条生产线和8000平方米冻干炉设备，年产冻干产品近6000吨、植物萃取粉及浓缩液近10000吨 [8] - 2024年及2025年上半年立兴食品分别实现营收4.15亿元和2.51亿元，净利润分别为4221.75万元和4188.30万元 [9] - 立兴食品净资产为2.77亿元，第三方评估股值为9.78亿元 [9] - 公司计划通过收购进入冻干食品赛道，拓展消费场景和群体 [10] 收购背景与战略考量 - 公司主业承压，2025年上半年营收9.84亿元同比下跌7.19%，但净利润同比增长26.90%至0.77亿元 [14] - 门店数量持续缩减，2025年6月底较2024年底净减少762家，18个月累计净减少1599家 [14] - 收购旨在实现产品多元化，借助立兴食品渠道进入航天、军事、户外探险、医疗等新兴市场 [10] - 此前2024年12月曾尝试收购展翠食品未果 [12] - 行业整体面临挑战，2024年三大卤制品上市公司均出现营收净利润双跌 [15] 立兴食品业务情况 - 公司成立于2006年，坚持OEM和自有品牌双轨发展 [2] - 产品涵盖水果、蔬菜、速食、咖啡、茶、饮品、乳制品、巧克力、婴童食品等多个系列 [2] - 产品畅销国内并出口多个国家和地区 [2] - 2025年上半年资产总额5.05亿元，负债2.28亿元，应收账款9730万元 [10] - 承诺2025-2027年扣非净利润分别不低于7500万元、8900万元和1.00亿元 [11] 行业竞争态势 - 卤制品行业面临营收下滑困境，各企业寻求跨界突破 [1] - 周黑鸭布局饮料和复合调味品，进驻山姆、开市客等渠道 [15] - 绝味食品尝试炸卤小吃和果酒业务 [15] - 冻干食品赛道已有三只松鼠、良品铺子等品牌入局 [17] - 分析师认为立兴食品B端优势明显但零售布局偏弱，煌上煌扭转颓势难度较大 [17]