董事会组成结构 - 董事会由九名董事组成，包括五名非独立董事、一名职工代表董事和三名独立董事，其中独立董事中至少一名为会计专业人士 [3] - 董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生，不设副董事长 [3] - 兼任高级管理人员职务的董事及职工代表董事总计不得超过董事总数的1/2 [3] 董事会职权范围 - 董事会行使包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制订利润分配方案等十五项核心职权 [2] - 在股东会授权范围内决定对外投资、资产收购出售、资产抵押、对外担保、关联交易等重大事项 [2] - 管理公司信息披露事项并向股东会提请聘请或更换会计师事务所 [2] 董事提名与任免机制 - 董事候选人由董事会、审计委员会及持有1%以上表决权股份的股东提名 [4] - 董事任期三年，可连选连任，股东会可决议解除非职工代表董事职务 [4] - 董事辞职需提交书面报告，辞任生效后公司需在60日内完成补选 [4][5] 董事会会议召开规则 - 定期会议每年至少召开两次，临时会议可由代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事、审计委员会或过半数独立董事提议召开 [5] - 会议通知需提前十日发出（定期会议）或提前一日（临时会议），紧急情况下可豁免通知时间限制 [8][11] - 会议以现场召开为原则，亦可采用视频、电话等方式，非现场参会董事需通过传真或邮件表决 [6][7] 议案提出与表决机制 - 议案可由董事长、代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事、过半数独立董事、审计委员会或总经理提出 [7][9] - 表决实行一人一票制，决议需经全体董事过半数通过，关联交易中非关联董事不得委托关联董事表决 [12][14][15] - 董事连续两次未亲自出席且未委托他人参会视为不能履行职责，董事会可建议撤换 [12] 会议记录与档案管理 - 董事会秘书需详细记录会议内容，包括出席人员、议程、发言要点及表决结果等 [15] - 会议档案（通知、材料、签到簿、授权委托书、表决票等）由董事会办公室保存，期限为十年 [16] - 董事长需督促决议落实并在后续会议上通报执行情况 [16]

总则与制度依据 - 公司为完善法人治理结构并保障股东权益 依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规制定独立董事制度 [1] - 独立董事需独立于公司及主要股东 不得担任除董事外其他职务 且不存在可能影响独立判断的利害关系 [1][2] 独立董事职责与配置 - 独立董事需履行忠实勤勉义务 发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用 维护公司整体利益及中小股东权益 [2] - 公司配置三名独立董事 其中至少一名为会计专业人士 审计委员会需由过半独立董事组成且由会计专业人士任召集人 [2] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履职 包括与管理层沟通、实地考察及与中小股东交流等 [16] 任职资格与独立性要求 - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济相关工作经验 且无重大失信记录 [5] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或博士学位等条件之一 [6] - 禁止与公司存在关联关系的人员担任独立董事 包括持股1%以上股东、在持股5%以上股东单位任职者及其直系亲属等 [6][7] 提名与选举程序 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人 需经股东大会选举且实行累积投票制 [8][10] - 独立董事候选人需就任职资格和独立性作出公开声明 深交所可对不符合条件者提出异议 [8][9][10] - 独立董事任期与其他董事相同 连续任职不得超过六年 离职后36个月内不得再被提名 [10] 职权与履职保障 - 独立董事可独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会和董事会会议 并对重大事项发表独立意见 [12][13][19] - 需由全体独立董事过半数同意的事项包括关联交易、承诺变更方案及收购相关决策等 [15][16] - 公司需为独立董事提供工作条件、信息支持和履职津贴 并承担其聘请中介机构的费用 [20][22] 监督与报告机制 - 独立董事需就股权激励计划、对外担保及关联方以资抵债方案等事项发表独立意见 [13][14] - 每年需提交履职述职报告 内容包括参会情况、专门委员会工作及与中小股东沟通等 [17] - 遇免职理由不当或公司妨碍履职等情形时 独立董事需向深交所报告 [18] 会议与记录规范 - 独立董事应亲自出席董事会会议 连续两次缺席且未委托他人出席可能被解除职务 [14] - 董事会会议记录需载明独立董事意见 其工作记录及相关资料需至少保存十年 [16][17] - 两名及以上独立董事认为会议材料不充分时可要求延期召开会议 董事会应予采纳 [21] 制度生效与解释 - 本制度经股东大会审议生效 修改时需重新经股东大会通过 由董事会负责解释 [23]

公司治理动态 - 光华科技于8月12日晚间发布公告宣布监事会审议通过《关于修订的议案》[2] - 公司第五届监事会第十七次会议正式批准该修订议案[2]

公司治理动态 - 光华科技第五届董事会第十八次会议于8月12日晚间召开 [2] - 会议审议通过《关于修订的议案》等多项议案 [2]

公司治理变动 - 公司于8月12日晚间通过职工代表审议与民主选举完成第六届董事会职工董事任命 [1] - 高万里先生当选为公司第六届董事会职工董事 [1]

独立董事候选人情况 - 徐涛为公司第六届董事会独立董事候选人[2] - 徐涛未取得独立董事资格证书，承诺参加培训获认可证书[8] 任职合规情况 - 徐涛及直系亲属持股和任职符合规定[23][25] - 徐涛最近十二个月无禁止任职情形[28] - 徐涛近三十六个月无相关处罚和不良记录[31][34][35] 任职数量与时长 - 徐涛担任独立董事境内上市公司不超三家[37] - 徐涛在公司连续担任独立董事未超六年[38]

董事会选举 - 2025年8月12日召开职工代表大会选举高万里为职工董事[2] - 第六届董事会由高万里与5名非独立董事、3名独立董事组成[2] - 任期三年，自2025年第一次临时股东会审议通过生效[2] 董事信息 - 高万里1981年出生，本科毕业于陕西科技大学[6] - 2019年迄今就职公司，曾担任多职务[6] - 高万里未持股，无关联关系及受罚情形，符合任职资格[6]

会议信息 - 公司第五届监事会第十七次会议于2025年8月11日现场召开[1] - 会议通知于2025年7月30日送达全体监事[1] - 应出席监事3名，实际出席3名[1] 议案审议 - 会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》[2] - 由董事会审计委员会承接行使《公司法》规定的监事会职权[2] - 该议案需提交股东会审议[3] - 表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票[4]

会议信息 - 公司第五届董事会第十八次会议于2025年8月11日召开，9位董事全到[1] 议案相关 - 《关于修订<公司章程>的议案》需股东会2/3以上表决权通过[2] - 《关于修订公司部分内部制度的议案》部分需提交股东会[10][22] - 《关于召开2025年第一次临时股东会通知的议案》获通过[22] 人员提名 - 提名陈汉昭等5人为第六届非独立董事候选人[3][6] - 提名彭朝辉等3人为第六届独立董事候选人[3][6] 任期与津贴 - 第六届董事会任期三年，自股东会通过起算[4][7] - 拟定独立董事津贴每人每年10万元（税前），需股东会审议[7]

提名委员会组成 - 至少三名董事，独立董事占半数以上[4] - 由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会管理 - 设独立董事主任委员，选举后报董事会批准[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 会议相关 - 不定期开会，提前3日通知[12] - 三分之二以上委员出席，过半数通过决议[12] - 临时通讯表决，会后5日提供书面意见[12] 其他 - 过半数通过可聘中介，费用公司支付[12] - 制度董事会审议生效，解释权归董事会[15][18]