审计组织与报告 - 公司在董事会下设立审计委员会，内审部门对其负责并报告工作[8] - 内审部门至少每季度向审计委员会报告一次，每年提交一次内部审计报告[13][14] 审计范围与职责 - 审计范围包括公司及各子、分公司、驻外办事处等相关部门或企业[5] - 审计职责涵盖政策落实、财务收支等多方面[12] - 审计业务包括财务审计、经营管理审计等多种类型[14] 审计权限与人员要求 - 内审部门有权要求被审计单位报送资料、参加会议等[15] - 内审部门负责制定内部审计准则和规章制度等[16] - 内审人员应具备专业知识和处理事务的能力[17] - 内审人员应遵循职业道德规范并保持职业谨慎[17] 审计工作流程 - 内审部门至少每季度检查一次公司募集资金存放与使用情况[21] - 审计准备阶段需拟订计划、配备人员等[23] - 审计实施阶段要收集资料、编写底稿等[26] - 审计终结阶段需十日内提出审计报告报审计委员会审批[28] 审计异议与档案处理 - 被审计单位对审计结论有异议可在送达后十日内向审计委员会书面反映[30] - 项目审计结束后按“谁审计谁立卷”原则完成立卷归档[32] 奖惩与制度执行 - 严格遵守财经法规、贡献突出的被审计单位和个人可获表彰建议[36] - 违规的内审人员和被审计单位或个人将被追责[36] - 被审计单位有阻挠等行为将被处理[37] - 制度未尽事宜按国家法律等执行[39] - 制度与后续规定抵触时按新规定执行并修订，报董事会审议[39] - 制度解释权归内审部门，董事会负责审核、修订[39] - 制度经公司董事会审议通过后生效施行[40]

担保审议规则 - 董事会权限内担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意，不足则交股东会表决[9] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需董事会和股东会审议[9] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审议[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需董事会和股东会审议[9] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需审议[9] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%需审议[9] - 按《香港上市规则》百分比率测试达5%或以上需董事会审议并公告，达25%以上需股东会审议等[10] 担保限制条件 - 共同持有实体中公司层面关连人士可个别或共同行使或控制行使10%以上表决权（不含间接权益）[12] - 被担保人最近3年内财务会计文件有虚假记载不得为其提供担保[12] 披露要求 - 被担保人债务到期15个交易日内未履行还款义务等情形公司应及时披露[19] - 公司披露交易需说明交易概述等多项内容[20] - 公司披露担保事项需披露相关担保总额及占比[21] 监督与管理 - 公司应定期指定部门对担保业务进行多方面监督检查[23] - 若发现债权人与债务人恶意串通损害公司利益，应确认担保合同无效[18] - 被担保债务到期展期并继续由公司担保，视为新对外担保，需履行程序[24] - 被担保方不能履约，债权人主张债权时，公司应启动反担保追偿程序[25] 违规处理 - 公司相关责任人违反规定，视情节给予处分并可要求赔偿，严重时上报监管部门[23] 办法相关 - 本办法经股东会审议通过后生效，原对外担保管理办法自动失效[25] - 本办法由董事会负责解释与修订[26]

控股股东规范 - 满足五项条件之一可成控股股东[7] - 行使权利不得损害股东利益[12] - 提名董事候选人应遵条件程序[13] 关联交易与独立性 - 关联交易应遵循“三公”原则并披露[14][15] - 与公司实行人员、资产、财务等分开[17] 信息披露 - 及时披露控股股东资料及股份变动[22][23] 规范生效 - 本规范经股东会审议通过后生效[25]

任职资格 - 独立非执行董事占董事会成员比例不得低于三分之一[6] - 特定股东相关自然人不得担任独立非执行董事[11] - 最近36个月内有违法违规等情况不得担任[9][10] - 过往任职有特定情形未满12个月不得担任[10] - 会计专业人士需有五年以上全职工作经验[10] 选举与任期 - 董事会等可提出独立非执行董事候选人[13] - 选举两名以上应实行累积投票制[14] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[16] 履职规范 - 连续两次未出席董事会会议应提议解除职务[17] - 辞职或被解除职务应继续履职至补选[18] - 特定事项需经全体过半数同意[21][23] - 专门会议由过半数推举召集人主持[25] - 发表独立意见应明确清晰并签字报告[28] - 应提交年度述职报告并披露[30] - 会前可与秘书沟通，公司应反馈落实情况[30] 委员会要求 - 审计委员会中独立非执行董事应过半数[34] - 提名等委员会中独立非执行董事应过半数并担任召集人[31] 工作时间与资料保存 - 每年现场工作时间不少于15日[32] - 工作记录及资料至少保存十年[34] 履职协助与费用 - 公司应指定部门和人员协助履职[35] - 应承担聘请专业机构等费用[37] - 津贴标准由董事会制订、股东会审议并披露[37] 其他 - 本制度生效后原相关制度自动失效[42]

募集资金支取与通知 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或独财[8] 监管协议签订 - 募集资金到位1个月内公司与保荐或独财、银行签三方监管协议[8] - 协议提前终止，公司1个月内签新协议[9] 专户设置 - 专户数量原则不超募投项目个数[7] - 两次以上融资分别设专户[8] 项目进展核查与披露 - 每个会计年度结束全面核查募投项目进展，出具半年及年度专项报告并与定期报告同披露[15] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具专项报告[38] 项目延期与变更 - 募投项目预计无法原定期限完成拟延期实施，经董事会审议通过，保荐发表意见[15] - 改变募投项目实施地点，经董事会审议通过并2个交易日内公告[20] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更，不视为改变用途[29] - 拟变更募集资金投向，提交董事会审议后2个交易日内报告并公告[30] 资金使用审批 - 使用募集资金严格履行申请和审批手续，超董事会授权范围报董事会审批[15] 资金使用限制 - 确保募集资金用于主营业务，非金融类企业不得用于高风险投资或为他人提供财务资助[14] - 确保募集资金使用真实公允，防被控股股东等关联人占用或挪用[14] 资金使用差异调整 - 募集资金年度实际使用与前次披露计划当年预计使用金额差异超30%，调整投资计划[17] 资金置换 - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[18] 补充流动资金 - 单次补充流动资金不超12个月，超本次募集金额10%以上经股东会审议批准[22] - 闲置募集资金用于补充流动资金到期前归还，归还后2个交易日内报告并公告[24] 现金管理 - 现金管理产品期限不超12个月，非保本型且不得质押[25] - 使用闲置募集资金现金管理经董事会审议通过并及时披露信息[25] 改变资金用途 - 取消或终止原项目等属改变募集资金用途，经董事会决议、保荐发表意见并提交股东会审议[29] 超募资金使用 - 超募资金达或超计划募集资金净额20%，按六种顺序有计划使用，未使用前存于专户[34][35] - 使用超募资金补充永久流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不超超募资金总额30%[35][36] 部分资金变永久补充流动资金 - 全部募投项目完成前，部分募集资金变永久补充流动资金，补充金额不超募集资金净额20%且不超1亿元，满足五项要求[36] - 全部募投项目完成前，部分募集资金变永久补充流动资金，补充金额超募集资金净额20%或超1亿元，满足六项要求[36] 内部审计与报告 - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[38] - 董事会收到审计委员会报告后2个交易日内向证券交易所报告并公告[38] 鉴证结论处理 - 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”，董事会分析原因、提整改措施并在年报披露，保荐人10个交易日内现场核查[39] - 公司收到保荐人核查报告后2个交易日内报告证券交易所并公告[39] 保荐人核查 - 保荐人至少每季度对公司募集资金存放与使用情况现场调查一次[39]

举报政策适用范围 - 适用于集团全体员工、高级管理人员、董事及外部第三方[3] 可举报行为 - 包括涉嫌贪污受贿、挪用公款等多种类型[6][5] 举报要求 - 应实事求是，如实提供被举报人信息和证据[7] 举报渠道 - 电话022 - 66252888，邮箱asymchemaudit@asymchem.com.cn[8] 公司保障与处理 - 严禁泄露举报人信息，禁止打击报复[8][9] - 谨慎评估举报，成立专项小组调查[10] - 恶意举报人员可能面临纪律处分，包括被解雇[11] 政策培训与审查 - 每年至少为全体员工开展一次举报政策培训[12] - 审计委员会定期审查确保有效性[15] 政策公布 - 在公司网站“投资者关系 — 公司治理”一栏公布[16]

审计委员会组成 - 由至少三名董事组成，独立非执行董事应占多数，至少一名具备适当专业资格或专长[7] - 委员由董事长、过半数独立非执行董事或全体董事三分之一以上提名，由董事会选举产生[7] 任期与任职限制 - 任期与董事会一致，独立非执行董事连续任职不得超过六年[7] - 审计公司前任合伙人自规定日期起计两年内不得担任审计委员会成员[10] 报告与会议安排 - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次[13] - 审计委员会至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构履职情况评估报告及监督职责情况报告[13] - 至少每年与公司外部审计机构举行两次会议[14] - 监督指导内部审计机构至少每半年对特定事项进行一次检查并提交报告[15] - 应至少每季度召开一次会议并向董事会报告一次[23] 会议规则 - 召开定期会议，董事会办公室应提前三日书面通知成员，非直接送达需电话确认[23] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[25] 文件保存与事项审议 - 有关文件等保存期限为十年[26] - 部分事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[19] 其他职责 - 关注公司募集资金存放与使用情况，听取内审部门报告[20] - 在公司证券上市地交易所及公司网站公开职权范围等[20] 信息披露与规则生效 - 公司应在年度报告中披露审计委员会年度履职情况[21] - 审计委员会提审议意见，董事会未采纳需披露并说明理由[21] - 本规则经公司董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[29][30]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度以加强与投资者沟通，保护其合法权益[6] - 制度经公司董事会审议通过后生效，解释权归公司董事会[37][38] 管理目的与原则 - 投资者关系管理目的包括建立沟通渠道、稳定投资者基础等[9] - 投资者关系管理原则有合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[10] 服务对象与沟通内容 - 投资者关系管理服务对象包括大机构、中小、在册和潜在投资者[11] - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理等多方面信息[13] 沟通渠道与方式 - 公司通过官网、新媒体等多渠道多方式与投资者沟通[13] - 公司应在指定报纸和网站第一时间披露法定信息[14] 会议要求 - 年度报告披露后公司需及时召开业绩说明会[16] - 特定情形下公司应按规定召开投资者说明会[16] 工作规范 - 公司应做好股东会组织工作，与股东充分沟通[17] - 公司应在业绩说明会等活动结束后二个交易日内编制记录表并刊载[22] - 公司在定期报告披露前三十日内应尽量避免投资者关系活动[26] - 公司应在每次投资者关系活动结束后二个交易日内向证券交易所报送文件[33] 人员职责与素质 - 董事会秘书为投资者关系管理事务负责人，董事会办公室负责日常事务[28] - 投资者关系工作包括拟定制度、组织活动、处理诉求等职责[29] - 公司从事投资者关系工作的人员需具备了解公司、知识结构良好等素质[31] 信息披露与档案管理 - 公司及其相关人员不得在活动中透露未公开重大信息等[32] - 公司应建立健全投资者关系管理档案并记录活动情况[32] 其他要求 - 公司及相关当事人在受到处罚等情形时应及时向投资者公开致歉[34] - 公司应通过多种渠道与投资者交流，处理互动易信息[19] - 制度未尽事宜按相关法律、法规和规定执行，抵触时按国家法律等执行并修订[36]

人事变动 - 2025年7月18日公司选举洪亮为第五届董事会职工代表董事[1] - 洪亮任职生效以章程修订议案通过为前提[2] 股权信息 - 洪亮直接持有20,000股A股，间接持有3,410,957股A股，合计持股占总股本0.95%[5] 议案审议 - 《关于修订公司章程》议案需相关股东大会审议通过[2]

独立董事提名 - 提名谢维恺为凯莱英第五届董事会独立董事候选人[1] - 被提名人需满足多项任职条件，如无持股关联、有相关经验等[12][13][15][16][17][18][19][21]