定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[13] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[13] - 季度报告应在会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内披露[13] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[13] - 预计不能在规定期限内披露定期报告，应报告原因、解决方案及延期披露最后期限[14] - 变更定期报告披露时间，应提前五个交易日书面申请并明确变更后时间[14] 报告审议与确认 - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[14] - 董事、高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见[14] 重大信息披露 - 预计经营业绩发生亏损或大幅变动，应及时进行业绩预告并披露[14][19] - 编制招股说明书应符合规定，证券发行前公告[9] - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%需披露[18] - 营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%需披露[18] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%需披露[18] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份或控制情况变化需披露[18][21] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[18][21] - 董事或高级管理人员变动、董事长或总经理无法履职需披露[18] - 获得大额政府补贴对当期损益有重大影响需披露[19] - 会计政策、会计估计重大自主变更需披露[19] - 公司及相关人员受到刑事处罚、立案调查或行政处罚需披露[19] 信息报告与管理 - 各部门等负责人应向董事会秘书报告未公开重大信息，必要时书面递交并提供材料[25] - 董事会每季度结束后十个工作日内对公司实施制度情况进行自查[31] - 董事和相关人员应为董事会秘书履职提供便利[31] - 董事和高级管理人员应保证定期报告等在规定期限内披露[32] - 董事和高级管理人员知悉重大事件当日应向董事长报告并通知董事会秘书[33] - 董事会全体成员对信息披露内容真实性等承担个别及连带责任[33] - 高级管理人员应及时向董事会报告经营或财务重大事件等情况并签名担责[34] - 子公司总经理应书面定期或不定期报告有关事项[34] 资料保管 - 证券事务部保管招股说明书等资料原件，保管期限不少于十年[37] - 投资者关系活动档案由证券事务部统一保存，保存期限不少于10年[48] - 证券事务部对控股股东、实际控制人书面材料保存期限不少于十年[56] - 董事和高级管理人员履行职责记录保存期限不少于十年[57] 保密与沟通 - 信息知情人入职时公司与其签署保密协议[40] - 向相关方提供未公开重大信息时，应要求对方签署保密协议[41] - 一级保密信息应指定专人报送和保管，履行内部决策程序前不应透露给他人[41] - 董事长、总经理为公司保密工作第一责任人[42] - 与特定对象沟通，需其出具证明、签署承诺书，公司建立事后核实程序，2个工作日内回复[47] 其他规定 - 申请暂缓披露信息，期限一般不超过两个月[43] - 内部审计部门在公司发布定期报告前十五日完成财务报表内部审计工作[44] - 董事会秘书是投资者关系管理事务主管负责人，证券事务代表配合，证券事务部是日常管理职能部门[46] - 避免在年报、半年报披露前30日内接受投资者现场调研、媒体采访等[50] - 各部门、分公司、子公司负责人是信息报告第一责任人，财务负责人是联络人[52] - 证券事务部每季度结束后3日内向控股股东、实际控制人书面问询信息[53] - 控股股东、实际控制人应指派专人负责信息问询工作，书面答复[54] - 董事会秘书收到监管部门文件应在当日向董事长报告[58][62][64] - 处理法规、业务规则类文件应组织董高学习，处理函件应研究答复并按需披露信息[59] - 董事、高管失职致信息披露违规，公司给予处分[61] - 公司部门等信息披露问题，董事会秘书可建议董事会处罚责任人[61] - 公司信息披露违规被公开谴责等，董事会应检查制度并处分责任人[61] - 制度与法规冲突时按法规执行，法规修订时制度相应修改[63] - 制度中“及时”指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内[64] - 制度自公司股东会审议通过之日起实施，修改亦同[64]

重大差错认定标准 - 财务报告重大会计差错：涉及资产等差错金额占比超5%且绝对金额超500万元等[4] - 其他年报信息披露重大差错：涉及金额占最近一期经审计净资产10%以上等[8][9] - 业绩预告重大差异：预计业绩变动方向与实际不一致或变动幅度超20%以上[10][11] - 业绩快报重大差异：财务数据和指标与定期报告差异幅度达20%以上[12] 重大差错处理流程 - 财务报告重大会计差错更正：内部审计部收集资料，依次经审计委员会、董事会审议[7] - 其他年报信息披露重大差错：内部审计部收集资料形成书面材料提交董事会审议[12] 重大差错责任追究 - 追究相关责任人责任，董事长等承担主要责任[13] - 被监管部门采取措施，查实原因更正并追究责任[13] - 情节恶劣应从重或加重惩处[14] - 责任追究形式包括内部通报批评、警告等[16]

审计委员会组成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，独立董事应过半数，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由公司董事长等提名，董事会选举产生[4] 人数规定 - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应尽快增补，未达前暂停职权[5] 事项审议 - 披露财务会计报告等需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] 监督检查 - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件和大额资金往来检查一次[10] 会议安排 - 每年结束后四个月内至少召开一次定期会议[13] - 至少每季度召开一次会议审议内部审计报告等[13] - 定期会议提前五日、临时会议提前三日发通知[13] - 快捷通知二日内无异议视为收到通知[13] 会议要求 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[15] 委员履职 - 连续两次未出席会议视为不能适当履职，建议董事会撤换[16] 记录保存 - 会议记录和授权委托书保存期为十年[17] 规则说明 - 解释权归公司董事会[21] - 自董事会审议通过之日起施行，修改亦同[21]

累积投票制规则 - 累积投票制用于股东会选举两名以上（含两名）董事[2] - 股东累积表决票数为股份数乘以选举董事人数[5] - 独立董事与非独立董事选举分开投票[6] 投票有效性 - 投票总数多于累积表决票数，投票无效[7] - 所投候选董事人数超应选人数，选票视为弃权[7] 董事当选规则 - 候选人按得票多少顺序当选，票数须超出席股东投票总数二分之一[8] 缺额处理 - 当选人数少于应选但超章程规定三分之二，缺额下次选举填补[8] - 当选人数少于应选且不足章程规定三分之二，进行第二轮选举[10] 细则生效 - 本细则自公司股东会决议通过之日起生效[12]

审计委员会相关 - 审计委员会成员中独立董事应过半数，且至少有一名独立董事为会计专业人士[6] - 审计委员会指导和监督内部审计制度建立和实施，审阅年度审计计划等[8] - 审计委员会应根据内部审计部报告对内部控制有效性出具评估意见并向董事会报告[22] 内部审计部工作安排 - 至少每季度向审计委员会报告一次工作[8] - 需在会计年度结束前两个月提交次一年度审计计划，结束后两个月提交年度审计工作报告[8] - 实施审计前，需提前7日通知被审计单位[12] - 审计终结，审计小组应在20日内写出审计报告[13] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[15] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[19] - 至少每半年对重大事件实施情况和资金往来情况检查一次[21] - 应在业绩快报对外披露前对其进行审计[20] - 审计终结，应在十五日内建立审计档案[28] - 应适时安排内部控制后续审查工作并纳入年度计划[16] - 在重要对外投资等事项发生后及时审计[15,16,17,18] 被审计单位相关 - 应在收到审计报告7日内递交书面意见[13] - 对审计决定有异议，可在15天内向审计委托人提出[13] 报告与决议 - 董事会应在审议年度报告时对内部控制评价报告形成决议[24] - 公司应在年度报告披露同时在指定网站披露内部控制评价报告和鉴证报告[26] 监督与处罚 - 公司应建立内部审计部激励与约束机制监督考核人员工作[30] - 发现内部审计重大问题应追究责任并向深交所报告[30] - 公司及相关人员违反审计制度视情节处分[30] - 拒绝、隐匿等5类行为单位和个人将被处罚[30] - 利用职权、弄虚作假等4类行为审计人员将被处罚[34] 制度执行与施行 - 议事规则未尽事宜按法律法规和章程执行[33] - 制度与法律法规等抵触时按其规定执行[33] - 本制度由董事会审议通过之日起施行修改亦同[33] 其他 - 公司应至少每两年要求会计师事务所对财务报告相关内部控制有效性出具一次鉴证报告[24]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[3] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[3] 关联交易审批 - 与关联自然人交易30万元以下、关联法人300万元以下或占净资产0.5%以下，总经理报董事长批准[10] - 与关联自然人交易超30万但在3000万以下、关联法人超300万且占净资产超0.5%但低于3000万或占比5%以下，总经理向董事会提交议案[10][11] - 与关联方交易超3000万且占净资产超5%，董事会向股东会提交议案[11] 关联交易其他规定 - 董事会对应当披露的关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交审议[5][19] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应经董事会审议后提交股东会审议[12] - 关联交易定价遵循市场价格原则，无则按成本加合理利润确定，无法确定则双方协商[6] - 与关联自然人交易超30万、关联法人交易超300万且占净资产超0.5％的关联交易，应经董事会审议后及时披露[17] - 与关联人相关额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不应超投资额度[18] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超三年的，应每三年重新履行审议程序及披露义务[19] - 控股子公司发生的关联交易视同公司行为，参股公司按规定执行[22] - 关联交易决策记录等文件保存期限不少于二十年[22] 其他定义及说明 - “及时”指触及披露时点的两个交易日内[22] - “控股子公司”指公司持有其50%以上股份等可实际控制的公司[22] - 本办法与届时有效规定冲突时，以届时规定为准[22] - 本办法由公司股东会通过，自通过之日起实施，修改时亦同[22]

战略委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事不少于1名[4] - 召集人由公司董事长担任[5] - 委员任期与同届董事会董事相同，连选可连任[7] 会议与履职规则 - 会议召开前2天发通知，紧急情况可电话或口头通知[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[16] - 委员连续两次未出席会议，应建议董事会撤换[18] 其他规定 - 会议记录保存期为十年[18] - 议事规则解释权归董事会，自审议通过之日起施行[22] - 委员变动人数低于规定人数三分之二时，未达要求前暂停职权[7]

担保定义与审议规则 - 公司控股子公司指持有其50%以上股份或能决定董事会半数以上成员组成或能实际控制的公司[3] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[7] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的任何担保须经股东会审议[7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议，资产负债率以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准[7] - 公司一年内向他人提供担保的金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议[7] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产的30%后提供的任何担保须经股东会审议[7] 审批与表决 - 由董事会审批的对外担保，须经全体董事过半数通过，还须经出席董事的三分之二以上同意[10] - 股东会审议一年内向他人提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[10] - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，相关股东不得参与表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过[10] 额度预计与还款督促 - 公司可对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类控股子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度并提交股东会审议[11] - 被担保债务到期后，责任人需督促被担保人在十五个工作日内还款[17] 信息披露 - 公司应披露截止披露日对外担保总额、对控股子公司担保总额及占最近一期经审计净资产的比例[21] - 被担保人债务到期十五个工作日内未还款或出现严重影响还款能力情形，公司应及时披露信息[21] 反担保与责任承担 - 公司为控股股东等提供担保，应要求对方提供对应数额反担保[17] - 公司为控股子公司、参股公司提供担保，其他股东应按出资比例提供同等担保[18] - 未经公司书面同意的主合同变更，公司不再承担保证责任（另有约定除外）[18] - 保证期间被担保人未经同意转让债务，公司不再承担保证责任[18] - 债权人转让主债权，公司一般在原担保范围内承担责任（另有约定除外）[19] - 公司作为一般保证人，在特定条件前不得先行承担保证责任[19] - 保证人为两人以上按份额承担责任，公司拒绝承担超出份额的责任[19]

独立董事任职资格 - 独立董事原则上最多在3家公司兼任，每年现场工作时间不少于15日[3] - 公司设3名独立董事，至少包括1名会计专业人士[3] - 特定自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事[6] - 特定股东单位任职人员及其直系亲属不得担任独立董事[6] 独立性管理 - 独立董事每年自查独立性并提交董事会，董事会每年评估并披露[8] 履职与辞职处理 - 不适宜履职应立即停止履职并辞职，否则董事会解除职务，不符规定60日内补选[9] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[12] - 辞职致人数不足，公司60日内完成补选[13] 选举相关 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[10] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[10] - 发布选举通知时董事会报送相关材料至深交所[11] 任期规定 - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[12] 职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[17] - 关联交易等事项经同意后提交董事会审议[17][18] 委员会任职 - 独立董事在薪酬与考核等委员会占多数并担任召集人[18] 报告与披露 - 向年度股东会提交述职报告并披露[22] 资料保存 - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[23] 履职保障 - 公司为独立董事提供必要条件和工作支持[25][26] - 董事会秘书确保信息畅通和资源获取[25] - 提前通知决策事项并提供资料，资料保存至少十年[26] - 2名或以上独立董事可联名要求延期开会或审议[26] - 履职遇阻碍可向董事会说明或报告监管机构[26] 费用与津贴 - 聘请中介等费用由公司承担[27] - 公司给予适当津贴并在年报披露[27] 责任保险 - 公司可建立独立董事责任保险制度[27] 制度生效 - 本制度与法律法规抵触以其规定为准[29] - 本制度经股东会审议通过后生效[29]

董事制度 - 董事任期三年可连选连任，独立董事连续任职不超六年[6] - 兼任高管及职工代表董事合计不超董事总数二分之一[6] - 董事候选人由董事会、持股百分之一以上股东书面提出[6] - 股东会审议董事选举议案实行累积投票制[7] - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事[16] 会议制度 - 董事会定期会议每年召开两次，上下半年各一次[19] - 单独或合计持股百分之一以上股东有权向董事会提案[18] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时董事会[19] - 董事会定期会议提前十日书面通知，临时会议提前三日多种方式通知[20][21] - 会议需过半数董事出席方可举行[22] - 一名董事不得接受超两名董事委托[23] - 会议原则现场召开，必要时可非现场[25] - 表决一人一票，计名和书面等方式[26] 决策规则 - 董事会对关联交易表决扣除关联董事表决权，非关联董事过半数通过[11] - 出席非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[11] - 董事会以全体董事过半数选举董事长和副董事长[16] - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[17] - 董事会审议议案一般需超全体董事半数投赞成票[27] - 董事会对担保事项决议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上同意[27] - 董事会决定收购股份须三分之二以上董事出席会议决议[27] - 议案未通过，条件未重大变化一个月内不再审议[28] 其他规定 - 董事连续两次未亲自且不委托出席会议，董事会建议股东会撤换[12] - 独立董事辞职致比例不符，公司六十日内完成补选[12] - 定期会议通知发出三日、临时会议通知发出二日未确认，工作人员主动联络[22] - 会议记录含多项内容，董事可要求记载发言、意见及理由[29] - 与会董事签字确认，有不同意见可书面说明[29] - 董事长督促落实决议并通报情况[30] - 董事会秘书汇报执行情况、传达意见，可协助督促检查[30] - 董事会可要求经营层汇报决议实施及经营情况[30] - 会议档案由董事会秘书保存，期限不少于十年[31] - 规则与法律冲突以法律规定为准[33] - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同[33]