监事会会议召开情况 - 第三届监事会第二十八次会议于2025年8月23日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议应出席监事3人 实到监事3人 其中田义以通讯方式出席 [1] - 会议通知于2025年8月19日通过电话及短信方式发出 [1] 资产减值准备审议 - 监事会全票通过计提资产减值准备议案 同意3票 反对0票 弃权0票 [1] - 监事会认为计提行为公允反映公司财务状况 决策程序合法合规 [2] - 具体内容详见巨潮资讯网披露的2025-067号公告 [2] 半年度报告审议 - 监事会全票通过2025年半年度报告及其摘要议案 同意3票 反对0票 弃权0票 [2] - 监事会确认报告编制程序符合监管规定 内容真实准确完整反映公司实际情况 [2] - 具体内容详见巨潮资讯网披露的2025-068号公告 [2] 募集资金管理审议 - 监事会全票通过募集资金存放与使用情况专项报告 同意3票 反对0票 弃权0票 [2][3] - 监事会认定募集资金管理符合《上市公司募集资金监管规则》等规范要求 [3] - 具体内容详见巨潮资讯网披露的2025-069号公告 [3]

核心观点 - 北京中岩大地科技股份有限公司制定子公司管理制度 旨在通过公司治理、财务管理、运营管理、董事和高管管理、审计监督、信息披露及考核奖惩等方面对子公司实施全面管控 确保子公司规范运作并符合公司整体战略要求 [1][4] 公司治理 - 子公司需在母公司战略框架下独立经营 同时接受母公司监督 并完善自身法人治理结构 设立股东会、董事会及审计委员会 [6][7] - 子公司会议议案需提前上报母公司董事会秘书审核 判断是否需经母公司审批或属于信息披露事项 会议决议需在1个工作日内报送母公司 [8][9][10] - 子公司会议需保留记录和决议 并由参会股东代表和董事签署 [9] 财务管理 - 子公司需按《企业会计准则》制定财务制度 接受母公司总会计师和计财部的业务指导 并按要求报送会计报表及会计资料 [11][12] - 子公司需定期对关联交易进行对账 确保数据真实性 并向母公司报送月度、季度、半年度及年度财务报表 包括营运报告、资产负债表、利润表等 [13][14] - 未经母公司批准 子公司不得擅自出借资金、提供担保或资产抵押质押 [15] - 子公司需严格控制与关联方交易 避免非经营占用资金 对外借款需报母公司审批 否则不得实施 [16][17] - 子公司若违反财务制度 母公司有权追究相关责任 [18] 运营管理 - 子公司需依据母公司发展规划制定战略规划 并报母公司备案后执行 [19] - 子公司需编制年度工作报告及下一年度经营计划与财务预算 报母公司备案后执行 [20] - 子公司需及时向母公司报告经营异常或突发情况 并按月度、季度、半年度、年度提交经营情况报告 [21][22] - 子公司对外投资需按子公司章程审批 重大投资活动需经母公司董事会或股东会批准 证券投资、委托理财及关联交易投资需经母公司审批后方可实施 [23] - 子公司需参照母公司投资管理制度 完善投资项目决策程序及风险控制 [24] 董事和高管管理 - 母公司按出资比例或协议向子公司委派或推荐董事和高级管理人员 其设置由子公司章程规定并经批准程序聘任或解聘 [25][26] - 委派人员需督促子公司依法经营 协调母子公司工作 维护母公司利益 定期汇报经营情况 并在子公司审议事项前与母公司沟通一致 [27][28] - 委派人员需熟悉《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程中重大事项决策和信息披露程序 [28][29] - 子公司董事和高级管理人员若连续两年考核不符合要求 母公司可提请更换 [29] 审计监督 - 母公司有权对子公司实施定期或不定期审计 包括经营状况、财务、重大合同、内部控制、经济责任等专项审计 [30] - 子公司需配合审计工作 并执行审计意见和整改决定 子公司负责人为整改第一责任人 [31][32] - 子公司需建立风险控制管理程序 母公司将定期或不定期跟踪监控其经营活动、财务状况及对外投资担保状况 [33] 信息披露 - 子公司需按母公司信息披露管理制度 及时报告重大业务、财务、合同及其他可能影响股价的信息 并负保密义务 [34] - 子公司对购买出售资产、对外投资、重大诉讼、重要合同、重大亏损、重大损失及行政处罚等事项需及时报告母公司董事会 [35] - 子公司需审慎判断交易是否构成关联交易 若构成需及时报告母公司财务部并按关联交易管理制度履行审批义务 [36] - 子公司法定代表人为信息披露第一责任人 需建立信息披露工作体系 指定信息披露专员 并向母公司证券投资部备案 [37] 考核奖惩 - 母公司需建立子公司绩效考核和激励政策 实施绩效考核方案 [38] - 子公司需建立内部考核体系 制定绩效考核制度 对高级管理人员实施综合考评及奖惩 方案报母公司备案后执行 [39][40] - 子公司董事和高级管理人员若履职不当造成损失 母公司有权要求给予处分并追究赔偿责任和法律责任 [40]

提名委员会审核意见 - 独立董事候选人申剑光、高强、姚立杰的提名程序符合法律法规及公司章程规定 [1] - 申剑光直接持有公司股份3,800股 高强和姚立杰未持有公司股份 [1] - 所有候选人与公司大股东、实际控制人及其他董事高管不存在关联关系 [1] 候选人资格合规性 - 申剑光和姚立杰已取得深交所认可的独立董事资格证书 [2] - 高强虽未取得独立董事培训证明 但已承诺参加最近一期培训并取得资格 [2] - 所有候选人未受过监管处罚或纪律处分 无涉嫌犯罪或违法违规调查记录 [1] 董事会决议程序 - 提名委员会一致同意将三位候选人作为第四届董事会独立董事提名人选 [2] - 该事项将提交公司董事会进行审议 [2]

股东会议事规则总则 - 明确股东会职责权限并规范运作机制 依据公司法、证券法及公司章程等法律法规制定 [1] - 规则对公司、股东及其授权代理人、董事及高级管理人员等具有法律约束力 [1] - 公司需严格按法律法规及公司章程召开股东会 保障股东依法行使权利 [1] 股东会召集机制 - 董事会负责组织股东会 董事会秘书负责筹备及文件保管事宜 [2] - 股东会分为年度会议和临时会议 年度会议需在会计年度结束后6个月内召开 [2] - 审计委员会或持有10%以上股份股东可提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 [3][4] - 若董事会不同意召集 审计委员会或符合条件的股东可自行召集 费用由公司承担 [4][5] 提案与通知要求 - 提案需符合法律法规且属股东会职权范围 需以书面形式提交 [5] - 董事会、审计委员会或持有1%以上股份股东有权提出提案 临时提案需在会议10日前提交 [5] - 年度会议需提前20日通知 临时会议需提前15日通知 计算期限不含会议当日但含通知发出日 [5][6] - 通知需包含会议时间地点、审议事项、股权登记日及网络投票方式等详细信息 [6] 会议召开与主持 - 会议以现场结合网络形式召开 地点需便于股东参与且不得随意变更 [8][9] - 股权登记日登记在册股东或其代理人可出席行使表决权 需出示有效身份证明 [9][10] - 股东会由董事长主持 特殊情况由副董事长或过半数董事推举人员主持 [12] - 年度会议上董事会需作工作报告 独立董事需进行述职 [12] 表决与决议机制 - 决议分为普通决议（过半数通过）和特别决议（三分之二以上通过） [14] - 特别决议事项包括增减注册资本、合并分立、修改章程及重大资产处置（超总资产30%）等 [15][17] - 表决实行一股一票 公司自有股份无表决权 违规买入股份36个月内不得行使表决权 [15] - 允许投票权征集但禁止有偿方式 且不得设置最低持股比例限制 [16][18] 关联交易与董事选举 - 关联股东需回避表决 其股份不计入有效表决总数 决议需披露非关联股东表决情况 [18] - 董事候选人由董事会、审计委员会或持股1%以上股东提名 独立董事需经证券监管部门审核 [19][20] - 董事选举可采用累积投票制 独立董事与非独立董事分开选举 当选需获出席股东所持股份半数以上同意 [21] 会议记录与决议执行 - 会议记录需记载议程、出席人员、表决结果及质询内容等 由董事会秘书负责 [25] - 记录需由董事、董事会秘书及主持人签名 保存期限为10年 [25] - 股东会决议由董事会执行 执行情况需向下次股东会报告 [27] - 规则经股东会审议生效 修改需由董事会提出修改案并报股东会批准 [27]

总则 - 为规范关联交易并维护股东权益 根据公司法及公司章程制定本制度 [1] - 关联交易需遵循诚实信用 平等自愿 公开公平公允原则 且不得损害公司及非关联股东权益 [1] - 董事会需客观判断关联交易对公司是否有利 必要时聘请中介机构评估 [2] 关联人定义 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等 [2] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员等 [3] - 关联人还包括过去12个月内曾符合关联条件或根据协议未来12个月内将符合关联条件的法人或自然人 [4] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产 对外投资 提供担保 租入租出资产等16类事项 [6] - 禁止控股股东占用公司资金 公司不得为关联方垫支费用或承担成本 [5] - 需防止关联方通过垄断采购销售渠道干预经营 损害公司利益 [5] 回避措施 - 关联董事需回避表决 董事会需由过半数无关联董事出席且决议需经无关联董事过半数通过 [7] - 关联股东在股东会表决时需回避 其所持表决权不计入有效表决总数 [8] - 若出席董事会的无关联董事不足3人 需将事项提交股东会审议 [7] 审议程序 - 与关联自然人交易金额30万元以上 或与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审议 [12] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需披露并提交股东会审议 需提供审计或评估报告 [12] - 日常关联交易可对年度总金额进行预计 超出预计金额需重新提交审议 [16] 定价机制 - 关联交易定价优先遵循市场价格 其次采用成本加成价或协议价 [19] - 交易双方需在协议中明确定价方法 [19] 法律责任 - 董事会或高级管理人员违规实施关联交易造成损失的需承担赔偿责任 [19] - 存在弄虚作假或营私舞弊行为的可罢免职务并追究法律责任 [20] 附则 - 制度经股东会审议后生效 修改需由董事会提请股东会批准 [22] - 制度由董事会负责解释 [22]

委托理财制度总则 - 制度旨在规范公司委托理财行为 保障资金安全并防范投资风险 依据证监会相关规定及公司章程制定 [1] - 委托理财定义为委托银行 信托 证券 基金等专业机构进行投资管理或购买理财产品的行为 [1] - 控股子公司委托理财视同公司行为 需按制度审批 未经审批不得开展 [1] - 禁止通过委托理财规避资产购买或对外投资的审议程序及信息披露义务 [1] 委托理财操作规则 - 选择资信良好 财务状况优秀的专业理财机构作为受托方 并签订书面合同明确金额 期限及投资品种 [2] - 委托理财以提高资金使用效率和增加现金收益为原则 通过商业银行理财等工具实现资金保值增值 [2] - 必须以公司名义设立理财账户 禁止使用其他公司或个人账户 [2] - 闲置募集资金现金管理需通过专户实施 产品需符合安全性高（如结构性存款） 流动性好（期限不超过12个月）且不得质押 [2] 审批权限及信息披露 - 委托理财需根据金额标准履行审批程序 单日最高余额不得超过董事会或股东会批准的额度 [3] - 自有资金委托理财审批标准：占净资产10%以上且绝对金额超1000万元需董事会审议 占净资产50%以上且绝对金额超5000万元需股东会审议 [3][4] - 因交易频次和时效要求可对未来12个月内委托理财范围及额度进行合理预计 额度使用期限不超过12个月 [4] - 闲置募集资金现金管理需董事会审议 审计委员会及保荐机构需发表明确同意意见 [4] - 委托理财披露需包含目的 金额 方式 期限 资金来源 审批程序 公司影响及风险控制措施等信息 [5] 理财业务管理及监督 - 财务部为委托理财具体经办部门 负责内容审核 风险评估 手续办理及账务处理 方案需报董事长审批 [6][7] - 审计部负责监督与审计 每季度审查审批情况 操作情况及资金使用情况 并向审计委员会报告 [7] - 工作人员须严格遵守保密制度 不得泄露理财方案 交易情况及资金状况等信息 [7] 内部风险及处理程序 - 财务部需及时与金融机构结算并保存相关协议及文件备查 [8] - 委托理财实施需董事长/总经理批准 发现不利因素时需及时通报财务负责人 必要时报董事会审议 [8]

文章核心观点 - 北京中岩大地科技股份有限公司发布对外投资管理制度 旨在规范公司投资决策与管理流程 控制投资方向与规模 拓展经营领域 保障公司权益 [1][2] - 制度适用于长期股权投资、风险类投资、不动产投资、金融机构理财产品及其他以获取未来收益为目的的投资行为 明确排除日常经营活动相关的资产买卖 [2][3] - 投资需遵循合法性、战略匹配、规模适度及效益优先原则 重大投资需遵循审慎、安全、有效的风险控制原则 [3][4] 投资范围与原则 - 投资范围包括长期股权投资（以货币或实物/无形资产通过合资、收购等方式获取长期收益）、风险类投资（股票、债券、基金、期货等金融衍生品）、不动产投资、理财产品及委托理财等 [2] - 投资需符合国家法律法规 与公司发展战略一致 规模不得影响主营业务发展 且以效益为优先考量 [3] - 投资行为应尽量避免关联交易 若发生需遵循公平原则并符合关联交易决策制度 [4] 审批权限与标准 - 投资事项达到以下标准之一需提交董事会审议：涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上 或资产净额/营业收入/净利润占比10%以上且绝对金额超1,000万元（净利润超100万元） 或成交金额/利润占比10%以上且绝对金额超1,000万元（利润超100万元） [5] - 达到以下标准之一需提交股东会审议：涉及资产总额占比50%以上 或资产净额/营业收入/净利润占比50%以上且绝对金额超5,000万元（净利润超500万元） 或成交金额/利润占比50%以上且绝对金额超5,000万元（利润超500万元） [6] - 未达董事会审议标准的投资由董事会授权总经理审批 [7] - 证券投资、委托理财或衍生产品投资需经董事会或股东会批准 且需严格限定规模 [7] - 连续12个月内累计计算达到审批标准的投资需履行相应程序 已审批项目不再纳入累计范围 [7][9] 投资实施与监督 - 投资协议需经股东会、董事会或总经理审批后由董事长、总经理或授权代表签署 重大协议需经律师事务所审阅 [10] - 项目实施由授权职能部门负责 完成后30日内需向总经理及董事会提交运作报告 [10] - 投资后需由职能部门跟进监督 审计部门需跟踪资金使用、项目进展及被投资单位经营状况 定期分析财务报表并及时汇报重大变化 [11] 法律责任 - 违反制度造成投资损失的责任人员将受董事会处分 擅自签署协议并造成实际损失者需承担赔偿责任 [12] - 怠于履行职责造成损失者将受经济处罚或处分 涉及刑事违法行为将依法承担刑事责任 [12]

核心观点 - 公司制定对外担保管理制度以规范担保行为并防范风险 [1][2] - 对外担保需经董事会或股东会批准且必须采取反担保措施 [3][5] - 担保对象需符合特定条件且必须具有较强的偿债能力 [7][4] - 担保审批权限根据担保金额和类型划分 超过净资产10%或总额超过净资产50%等情形需股东会批准 [8][18] - 担保合同需包含法定内容且必须基于董事会或股东会决议签署 [23][26] - 财务部和法律事务部门负责担保的持续管理和风险监控 [30][33] - 违规提供担保导致损失的相关责任人需承担赔偿责任 [41][42] 对外担保定义与范围 - 对外担保包括保证、抵押、质押及其他担保事项 涵盖公司对控股子公司的担保 [3] - 公司及控股子公司的对外担保总额包括公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和 [3] 担保对象条件 - 担保对象需为具有独立法人资格的单位 包括互保单位、重要业务关系单位、控股子公司、潜在重要业务关系单位及联营公司 [7] - 担保对象必须同时具有较强的偿债能力 [4] - 不符合条件的非关联方需经董事会全体成员三分之二以上同意或股东会批准方可担保 [8] 担保审批程序 - 董事会或股东会决策前需掌握债务人财务状况、营运状况、行业前景和信用情况 [9] - 财务部门负责担保对象审查 形成书面意见后报送董事会秘书 [10] - 董事会审议后需提交股东会审批的情形包括单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 或担保总额超过净资产50%等 [18] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需股东会审批 [18] - 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产30% 或超过净资产50%且绝对金额超过5000万元需股东会审批 [18][8] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保必须经股东会批准 [18] - 董事会审批需经出席董事会的三分之二以上董事同意 [16][21] 担保合同管理 - 担保合同必须为书面形式且包含主债权种类、数额、履行期限、担保方式、担保范围、保证期限等法定内容 [23][24] - 担保合同需基于董事会或股东会决议由董事长或授权人员签署 [26] - 公司需完善反担保抵押或质押的法律手续并及时办理登记 [28] 风险监控与应对 - 财务部和法律事务部门需持续关注被担保人情况 定期分析财务状况及偿债能力并建立财务档案 [33] - 被担保人未能履行偿债义务时公司需采取补救措施并启动反担保追偿程序 [35][36] - 发现被担保人丧失履行债务能力时需及时控制风险 发现恶意串通时需请求确认担保合同无效 [40] 部门职责 - 财务部职责包括资信调查、办理担保手续、跟踪监督及文件归档 [31] - 法律事务部门职责包括起草担保议案、审查法律文件、处理法律纠纷及追偿事宜 [32] 违规责任 - 董事会违规提供担保造成损失时相关责任董事需赔偿并承担连带责任 [41] - 高级管理人员违规提供担保造成损失时需赔偿并承担连带责任 [41] - 董事或高级管理人员弄虚作假、营私舞弊或未经授权签订担保合同需被罢免职务并追究法律责任 [42]

董事会组成及职权 - 董事会由7名董事组成 其中包含一名职工代表非独立董事及至少一名会计专业人士独立董事 董事会应具备合理专业结构 [1] - 董事会设董事长1名和副董事长1名 由全体董事过半数选举产生和罢免 [2] - 董事会行使职权需在股东会授权范围内 超出范围事项应提交股东会审议 [2] - 董事会对非标准审计意见需向股东会说明 并对对外投资、资产处置、担保等事项建立决策程序 重大投资项目需组织专家评审并报股东会批准 [2] - 交易审批范围包括资产购买出售、对外投资、财务资助、担保、资产租赁、管理合同、资产赠与、债务重组、研发转移及许可协议等 不含日常经营相关资产交易（资产置换除外） [3][4] - 关联交易审批权限按公司关联交易管理制度执行 [4] 董事长职权与义务 - 董事长主持股东会和董事会会议 在紧急情况下行使特别处置权并事后报告 [7] - 董事长不能履职时由副董事长代行 副董事长不能履职时由半数以上董事推举一名董事代行 [5] - 董事长需推动制度完善、加强董事会建设、确保会议依法召集并督促董事出席 [5] - 董事长不得以个人意见代替董事会决策 审慎处理重大影响事项并及时告知全体董事授权执行情况 [5] - 董事长需督促决议执行 发现未执行或情况变化导致无法执行时应及时采取措施 [5] - 董事长应保障董事会秘书知情权和工作条件 [5] - 公司或董事长被证监会行政处罚或被交易所公开谴责时 董事长需公开致歉或引咎辞职 [6] 董事会秘书及办公室 - 董事会秘书为高级管理人员 负责会议筹备、文件保管、股东资料管理及信息披露 [6] - 董事会秘书需具备财务、管理、法律专业知识及资格证书 [6] - 公司需为董事会秘书提供履职便利 董事及其他高管应配合支持 [6] - 董事会秘书有权了解公司财务经营情况 参加信息披露会议并查阅相关文件 [6] - 董事会下设董事会办公室处理日常事务 董事会秘书兼任负责人并保管印章 [6][7] - 董事会秘书离任前需接受离任审查并移交档案及待办事项 [6] 会议召集与通知 - 董事会会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议 [8] - 定期会议提案由董事会办公室征求董事意见后交董事长拟定 董事长可征求总经理及其他高管意见 [8] - 临时会议在代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事、审计委员会提议或董事长认为必要时召开 [8] - 临时会议提议需以书面形式提交 包含提议人信息、理由、时间、地点、明确提案及联系方式 [8][9] - 会议通知需提前10日（定期）或3日（临时）以书面形式送达全体董事及高管 送达方式包括直接送达、邮件、传真或电子邮件 [9] - 紧急情况下可口头通知但需在会议上说明 [10] - 会议通知需包含时间地点、召开方式、提案内容、召集人信息、会议材料、出席要求及联系方式 [10] - 变更会议时间地点或提案需提前3日发出变更通知（定期会议）或取得全体董事认可（临时会议） [11] 会议召开与审议 - 会议需过半数董事出席方可举行 总经理和董事会秘书应列席 [11] - 董事原则上需亲自出席 因故不能出席可书面委托其他董事（独立董事不得委托非独立董事） 委托需明确表决意向 [11][12] - 委托书需载明委托人受托人姓名、提案意见、授权范围及签字日期 [12] - 董事连续两次未亲自出席或12个月内未亲自出席次数超过总次数二分之一时需书面说明并披露 [12] - 关联交易审议时非关联董事不得委托关联董事 独立意见事项时独立董事不得委托非独立董事 [12] - 董事不得全权委托或接受授权不明确委托 一名董事最多接受两名董事委托 [13] - 会议以现场召开为原则 可经同意后以视频、电话、传真或电子邮件方式召开 [13] - 会议主持人需提请董事明确发表意见 不得审议未通知提案（征得全体董事同意除外） [13] - 董事审议需关注授权合理性、投资风险、交易实质、关联交易定价、担保合规性、资产减值计提合理性、会计政策变更影响及融资方式选择 [14][15][16] - 董事需就重大事项是否符合法规及股东权益发表明确意见并记录 [16] - 董事可在会前或会中向相关人员机构了解决策信息 [16] 会议表决与决议 - 表决实行一人一票 方式为举手或记名投票 临时会议可用通讯方式表决 [16] - 表决意向分为同意、反对或弃权 未选择或中途离场视为弃权 [16] - 非现场表决可传真或电子邮件进行 事后需补交书面表决（不一致时以电子为准） [17] - 表决结果由董事会秘书统计 现场会议当场宣布 其他情况在下一工作日前通知 [17] - 普通决议需全体董事过半数通过 [17] - 董事在法规、自认回避或关联关系情形时需回避表决 [17] - 回避表决时需过半数无关联董事出席且决议经无关联董事过半数通过 不足三人时提交股东会 [18] - 董事会不得越权形成决议 [18] - 提案未获通过且条件未变化时 一个月内不再审议相同提案 [18] - 过半董事认为提案不明确或材料不充分时 可暂缓表决并明确再次审议条件 [19] - 会议可全程录音 [19] - 决议内容需包含通知发出情况、召开情况、出席缺席情况、表决结果、关联回避情况及决议内容 [19] - 董事长需跟踪决议实施情况 发现违反决议时要求纠正 [19] - 董事可质询历次决议落实情况 [20] 会议记录与档案 - 会议记录需真实准确完整 出席董事及记录人员需签名并妥善保存 [20] - 记录内容包含会议届次、通知情况、召集人、出席情况、审议提案、发言要点、表决方式及结果和其他事项 [20] - 可制作会议纪要及决议记录 [20] - 董事需签字确认记录 有不同意见时可书面说明或公开声明 未签字且未说明视为完全同意 [20][21] - 会议档案包括通知、材料、签到簿、委托书、录音、表决票、回执、记录及纪要等 由董事会秘书保存十年 [23] 决策与工作程序 - 投资决策程序：总经理拟定规划及投资方案提交董事会审议 重大事项提交股东会 [22] - 财务预决算程序：总经理拟定预决算及利润分配方案提交董事会 制定方案后报股东会 [22] - 人事任免程序：董事会或总经理提名 董事会决议后由董事长签发任免文件 [22] - 重大事项程序：董事长研究可行性 董事会决议后签署意见 [22] - 董事会负责聘任和解聘法律顾问、咨询机构及其他中介机构（审计机构除外） [22] - 董事长需督促决议落实并检查实施情况 在后续会议上通报执行情况 [22] 规则制定与解释 - 规则由董事会制订报股东会批准后生效 [23] - 规则由董事会解释 [23] - 规则中"以上"含本数 "超过"和"不足"不含本数 [23]

公司治理结构 - 公司实行总经理负责制 总经理对董事会负责 副总经理 财务负责人 董事会秘书协助总经理工作 [1] - 公司设置总经理一名 财务负责人一名 副总经理若干名 副总经理和财务负责人职权由董事会批准的内部管理机构方案确定 [1] - 总经理主持公司日常生产经营管理工作 组织实施董事会决议 [1] 高级管理人员任职资格 - 高级管理人员需具备丰富经济理论知识 管理知识及实践经验 具备经营管理能力和全局协调能力 [2] - 存在《公司章程》第九十八条规定情形者不得担任高级管理人员 国家公务员不得兼任高级管理人员 [2] - 董事兼任高级管理人员职务不得超过董事总数的二分之一 控股股东单位担任除董事外其他职务者不得担任高级管理人员 [2] 高级管理人员任免程序 - 总经理及董事会秘书由董事长提名董事会聘任 每届任期三年可连聘连任 [3] - 副总经理 财务负责人由总经理提名董事会决定聘任或解聘 [3] - 高级管理人员实行董事会聘任制 可在任期届满前辞职 [2][3] 高级管理人员行为规范 - 高级管理人员需遵守《公司章程》关于忠实义务和勤勉义务的规定 [3] - 禁止挪用公司资金 违规借贷担保 谋取商业机会 收受贿赂 侵占财产等十三项行为 [3][4] - 禁止利用关联关系损害公司利益 擅自披露公司秘密 利用内幕信息谋利 [3][4] 总经理职权范围 - 主持公司生产经营及研发管理工作 组织实施董事会决议和年度经营计划 [4] - 拟订内部管理机构设置方案 基本管理制度和具体规章 [4] - 提请董事会聘任或解聘除董事会秘书外其他高级管理人员 决定其他人员聘任解聘 [4] 总经理决策权限 - 在资产处置方面享有权限 单项交易不超过最近一期经审计总资产10% 或净资产10%且绝对金额不超过1000万元 [5] - 关联交易权限：与关联自然人交易金额低于30万元 与关联法人交易金额低于300万元或占净资产绝对值0.5%以下 [6] - 可聘用中介机构提供专业咨询服务 保证决策科学性 [4] 副总经理及财务负责人职权 - 副总经理协助总经理工作 主管相应部门 在授权范围内全面负责主管工作 [6] - 财务负责人主管公司财务工作 拟定财务会计制度 编制财务报告 提供财务状况分析 [7] - 副总经理可召开业务协调会议 财务负责人负责金融机构联系 保证金融支持 [6][7] 工作报告制度 - 总经理需定期向董事会报告经营情况 包括年度经营报告 年度业务计划 重大合同执行情况等 [4][7] - 财务负责人在财务状况出现重大异常时需立即向总经理报告 总经理怠于处理时需直接向董事会报告 [7] - 定期报告每年一次 临时事项需在发生之日起两个工作日内报告 [7][8] 总经理工作机构及会议制度 - 设置人事 财务 总经理办公室等部门 根据经营需要设置业务部门 [9] - 实行总经理办公会议制度 每月召开一次例会 讨论经营管理和重大投资计划等事项 [9][10] - 总经理可召集临时会议 会议决定以纪要形式发出 存档不少于五年 [10][11][12] 工作程序规范 - 投资项目需经过立项 审批 实施 跟踪等程序 需提交可行性分析报告 [12] - 人事任免需经过考核测评 财务需经过部门审核总经理批准 [14] - 重大经营项目管理和资产管理参照制定工作程序 [14] 考核与奖惩机制 - 对总经理实行与经营业绩挂钩的考核奖惩办法 高级管理人员绩效评价由董事会负责组织 [14] - 其他管理人员绩效考核由总经理负责组织 [14] - 总经理发生调离 辞职 解聘等情形时必须进行离任审计 [14]