文章核心观点 南方电网综合能源股份有限公司首次公开发行前已发行的15.3亿股股份（占总股本40.39%）将于2025年3月31日上市流通，申请解除限售股东为南方电网公司，该股东在限售期内严格履行承诺，保荐机构对本次限售股份解禁上市流通事项无异议 [1][13][15] 首次公开发行前已发行股份概况 - 公司经核准首次公开发行股票于2021年1月19日在深交所上市，发行前总股本30.3030303亿股，发行后总股本37.87878787亿股 [1] - 自上市至公告披露日，公司未发生导致股份变动情形，总股本未变 [2] 申请解除股份限售股东履行承诺情况 股东承诺内容 - 限售安排：36个月内不转让或委托他人管理，若股价条件触发，锁定期自动延长至少6个月，违规转让收益归公司，承担法律责任 [2] - 持股意向及减持：减持提前通知并公告，减持价格不低于发行价，违规减持所得归公司，可扣减现金分红 [2] - 稳定股价：触发条件时按预案履行义务，就回购事宜在股东大会投赞成票 [4] - 避免同业竞争：不从事竞争业务，让与商业机会，不干预经营，违规赔偿损失，以分红担保，未履行前股份不得转让 [5][6] - 规范和减少关联交易：按规定签订协议，确保价格公允，维护公司及股东利益，违规承担赔偿责任 [6] - 发行申报文件真实准确完整：招股书无虚假等，若有问题制订回购方案，赔偿投资者损失，督促履行义务 [7][8][9] - 未履行承诺约束措施：扣减现金分红，公开说明原因道歉，提出补充或替代承诺，赔偿损失，未赔偿前股份不得转让 [9][10] - 自有租赁物业：物业不规范时协助解决，承担损失费用 [10] - 环保事项：环保违规时承担损失费用 [12] - 自愿延长限售股锁定期：自愿延长15.3亿股锁定期12个月至2025年1月19日，已履行完毕 [12] 其他承诺情况 - 《招股说明书》与《上市公告书》承诺一致 [13] - 除上述承诺外，无其他相关承诺 [13] - 限售期内严格遵守承诺，无未履行影响上市流通情况 [13] - 股东无占用公司资金，公司无违规担保情形 [13] 本次解除限售股份的上市流通安排 - 上市流通日期为2025年3月31日 [13] - 解除限售股份数量15.3亿股，占总股本40.39% [1][13] - 申请解除限售股东数为1名 [13] - 南方电网公司所持15.3亿股限售股全部解除限售 [13] - 公司将关注减持情况，督促遵守规定和承诺，及时披露信息 [13] 股本结构变动情况 - 本次变动后，限售条件流通股减少15.3亿股，无限售条件流通股增加15.3亿股，总股本不变 [14] 保荐机构的核查意见 - 保荐机构认为本次限售股份上市流通符合法规要求，解除限售数量、时间等符合规定和承诺，股东履行承诺，信息披露真实准确完整，对解禁事项无异议 [15]

股份限售与流通 - 首次公开发行前已发行15.3亿股解除限售，占总股本40.39%[3] - 解除限售股份上市流通日期为2025年3月31日[3] - 首次公开发行股票前总股本30.3030303亿股，发行后37.87878787亿股[4] - 申请解除股份限售股东为中国南方电网有限责任公司[6] - 自愿延长15.3亿股首发前限售股份锁定期12个月至2025年1月19日[9] 股东承诺 - 上市36个月内股东不转让、不委托管理、公司不回购股份[6] - 上市后6个月特定情况股东持股锁定期自动延长至少6个月[6] - 股东减持提前书面通知公司并公告，3个交易日后减持[6] - 锁定期满24个月内减持价格不低于发行价[6] - 股东认可稳定股价预案，触发条件按要求履行义务[6] 公司承诺 - 遵守《稳定股价预案》规定并履行义务[7] - 公司及控制企业不从事竞争业务，让与竞争机会[7] - 避免和减少关联交易，确保价格公允[7] - 确认招股说明书真实准确完整，承担法律责任[8] - 招股书问题致重大影响回购股份，赔偿投资者损失[8] 股份变动 - 变动前限售条件流通股15.3亿股，占比40.39%[13] - 变动前无限售条件流通股22.57878787亿股，占比59.61%[13] - 本次变动限售条件流通股减15.3亿股，变动后为0股[13] - 本次变动无限售条件流通股增15.3亿股，变动后为37.87878787亿股[13] - 公司总股本37.87878787亿股，变动前后占比均为100.00%[13] 保荐意见 - 保荐机构对本次限售股份解禁上市流通事项无异议[14]

股本情况 - 公司首次公开发行A股757,575,757股[1] - 首次公开发行股票前总股本为3,030,303,030股[2] - 首次公开发行股票后总股本为3,787,878,787股[2] - 本次解除限售并上市流通股份数量为1,530,000,000股，占总股本40.39%[2] - 自上市至核查意见披露日公司总股本未变动[2] 股东承诺 - 南方电网公司承诺上市36个月内不转让或委托管理公开发行前已发行股份[4] - 南网能源上市后6个月内股价触发条件，南方电网公司持股锁定期自动延长至少6个月[4] - 南方电网公司减持股票应提前通知并公告，锁定期满24个月内减持价格不低于发行价[4] - 南方电网公司认可《稳定股价预案》，触发条件将履行相关义务[4] - 若南网能源触发回购义务，南方电网公司将在股东大会中投赞成票[4] 公司承诺 - 公司承诺不从事与南网能源构成竞争的业务，违规所得归南网能源[5] - 公司将避免和减少与南网能源的关联交易，确保价格公允[5] - 公司确认招股说明书真实准确完整，承担法律责任[5] - 招股说明书有虚假记载等情况，公司将回购股份或赔偿损失[6] - 违反招股说明书承诺，公司将公开说明、道歉并提出补充承诺[6] - 未履行承诺致投资者损失，公司将赔偿，未赔偿前股份不得转让[6] - 控股股东未履行承诺给投资者造成损失，将依法承担赔偿责任[6] - 公司将促使控制的其他经济实体遵守相关承诺，违规将赔偿[5] 限售股份 - 自愿延长15.3亿股首发前限售股份锁定期12个月至2025年1月19日[7] - 本次解除限售股份上市流通日期为2025年3月31日[10] - 本次解除限售股份数量为15.3亿股，占公司总股本的40.39%[10] - 本次解除股份限售的股东为中国南方电网有限责任公司[10] - 限售条件流通股变动后数量为0，无限售条件流通股变动后比例为100%[11] - 公司总股本本次变动前后均为37.87878787亿股[11] 保荐意见 - 保荐机构认为公司本次限售股份上市流通符合要求，无异议[12]

公司业务构成 - 主营业务包括工业节能服务、建筑节能服务、城市照明节能服务、综合资源利用业务，工业节能服务业务收入占比约 50%，建筑节能服务业务收入占比约 30% [2] 参股基金情况 - 参股设立的南网战新基金总规模 50 亿元（以备案金额为准），首期认缴规模 20 亿元，公司以自有资金认缴 1 亿元，占基金首期认缴规模的 5.00%，主要投资新能源、数字电网、节能环保等战略性新兴产业项目 [2] 新能源入市影响及应对 - 影响：存量项目短期内电价与现行电价衔接，400 多个节能降碳项目平均消纳率较高，用户消纳部分电价暂不受影响；增量项目机制电量规模动态调整，新开发项目面临上网电价下降，拟投资高消纳率项目竞争激烈，收益率降低，对成本管控要求更高 [3] - 应对：密切关注各地实施方案，优化投资策略，加强项目审核，调整资产持有策略，重点布局南网区域等用电负荷高的地区；提升交易能力，做好“交易全周期发电预测”，建立高频交易能力 [4] 生物质项目资产减值 - 原因：2024 年三季度末根据补贴核查结果对被核减补贴款确认减值损失，生物质项目受燃料价格、现金流短缺、项目转型受限等因素影响持续亏损，阳山和昌菱项目出现债务清偿问题，资产有明显减值迹象 [5][6] - 后续情况：阳山和昌菱项目已计提充足减值准备，藤县和赤水项目机组状态好，具备可持续经营能力，初步预计 2025 年不会继续计提大额资产减值，具体依公司情况和市场环境判断 [6] 业务结构转变原因 - 综合能源服务业务空间巨大，“第五能源”节能服务市场需求旺盛，新业态新模式不断涌现；重资产投资持有型业务风险放大，单一“投资持有”模式存在资产规模与市场估值矛盾，向“投资持有 + 高端服务”并重转变是风险防控和市值管理的必然选择 [7][8]

破产情况 - 公司申请阳山南电和南能昌菱破产，南能昌菱已立案，阳山南电在审查[1] 账户冻结 - 各公司账户被冻结金额合计485.16万元，占货币资金0.43%、净资产0.07%[3] 资产查封冻结 - 拟破产孙公司部分设备和用地被查封，广州公司持有的阳山南电股权被冻结[3] 不确定性 - 两公司破产事宜尚待法院审查，结果不确定[4]

报告公司投资评级 - 维持“买入”评级 [1][7] 报告的核心观点 - 公司战略调整退出生物质业务，优化资源配置并提升报表质量，虽短期影响2024年利润，但未来3年报表压力释放，优质节能业务成长性将体现 [7] - 2024年生物质资产相关减值影响归母净利润约5.9亿元，若加回减值，核心优势业务稳健提升，减值落地后聚焦节能业务重回成长 [7] - 2025年公司围绕建筑节能与工业节能两大优势主业，重点推动向“多能协同 + 高端服务”拓展、强化节能降碳核心板块、打造科技创新型企业、开展并购重组4个方面 [7] - 因生物质资产减值下调2024年归母净利润预测，维持2025 - 2026年归母净利润预测，对应25 - 26年PE42/32倍（2025/1/22），维持“买入”评级 [7] 根据相关目录分别进行总结 事件 - 公司公告孙公司申请破产进展、2025年度战略规划重点执行计划及2024年业绩预告 [7] 战略调整 - 公司生物质综合利用业务存在燃料紧缺、价格倒挂及现金流短缺等问题，影响报表利润和质量，2024年申请生物质业务孙公司破产，退出该业务，聚焦节能优势主业 [7] 减值影响 - 2024年利润总额800万元–1,200万元，同比下降97.35% - 98.23%，归母净利润亏损4,000万元–8,000万元，同比下降112.87% - 125.75%，扣非后净利润亏损7,400万元–11,400万元，同比下降124.19% - 137.27% [7] - 生物质资产相关减值合计影响2024年归母净利润约5.9亿元，包括应收可再生能源补贴款减值约2.10亿元、生物质项目资产组资产减值约2.88亿元、拟破产孙公司委托贷款减值约0.92亿元 [7] 战略规划2025年重点执行计划 - 围绕建筑节能与工业节能两大优势主业，重点推动4个方面：加快向“多能协同 + 高端服务”拓展、强化节能降碳核心板块、打造科技创新型企业、开展有利于提高公司价值的并购重组 [7] 盈利预测与投资评级 - 下调2024年归母净利润预测从3.03至 - 0.59亿元，维持2025 - 2026年归母净利润预测3.71/4.97亿元，对应25 - 26年PE42/32倍（2025/1/22），维持“买入”评级 [7] 财务预测 |项目|2023A|2024E|2025E|2026E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |营业总收入（百万元）|2988|3044|3500|3976| |同比（%）|3.46|1.86|15.01|13.59| |归母净利润（百万元）|310.74|-59.15|371.43|496.61| |同比（%）|-43.90|-119.03|727.96|33.70| |EPS - 最新摊薄（元/股）|0.08|-0.02|0.10|0.13| |P/E（现价&最新摊薄）|50.34|-264.48|42.12|31.50| [1][8]

会议出席情况 - 出席会议股东及代表638名，代表股份2,911,035,278股，占比76.8513％[4] - 现场出席股东及代表4名，代表股份2,772,121,212股，占比73.1840％[5] - 网络投票股东634名，代表股份138,914,066股，占比3.6673％[5] 议案表决情况 - 《与南方电网及其子公司2025年度日常关联交易预计议案》总表决同意1,375,770,757股，占比99.6188%[6] - 《与广东粤能（集团）有限公司2025年度日常关联交易预计议案》总表决同意2,688,033,297股，占比99.8997%[9] 会议时间及召集人 - 现场会议于2025年1月21日15:30召开，网络投票时间为同日9:15 - 15:00[3] - 会议召集人为公司董事会，主持人是董事长宋新明[3]

股东大会信息 - 公司董事会2024年12月20日决议召集2025年第一次临时股东大会，12月21日发布通知[3] - 现场会议2025年1月21日15:30召开，网络投票当天9:15 - 15:00[4] 参会股东情况 - 出席股东大会股东及代表638名，代表股份2,911,035,278股，占比76.8513%[5] 议案表决结果 - 《与南方电网2025年度日常关联交易预计议案》同意1,375,770,757股，占比99.6188％[11] - 《与广东粤能2025年度日常关联交易预计议案》同意2,688,033,297股，占比99.8997％[12]

行业背景 - 我国稳步推进能源绿色低碳转型，推动产业结构优化升级，"双碳"目标成为经济高质量发展的绿色引擎 [1] - 绿色低碳发展催生了节能改造、能效服务等一系列综合能源服务业务 [1] 公司业务发展 - 南网能源深耕综合能源领域，拓展节能服务，帮助客户降低碳排放1029万吨 [1] - 公司加快核心业务布局优化调整，业务结构由"投资持有"为主向"投资持有+高端服务"并重转变，业务类型由"综合能源"为主向"综合能源+节能降碳"并重拓展 [1] - 公司累计实施节能减排项目1550多个，累计建筑服务面积985万平方米，托管电量7.84亿千瓦时 [1] - 公司推动节能业务规模化、集聚化、高端化、优质化发展，积极推动节能服务向降碳业务延伸 [2] - 公司投资并持有的资产需要优化结构，以生物质项目为例，分阶段推动资产出清 [2] 公司战略与创新 - 公司加快数字化转型建设投入，推进综合能源技术和产品突破，创新商业模式 [3] - 公司建设基于"AI+标准化"的节能业务系统，打造数字化转型软、硬件底座 [3] - 公司积极响应监管号召，重视市值管理，明确负责机构和职责，提出股权激励、员工持股计划、并购重组、股份回购、现金分红等落实方式 [3] - 公司计划在1月24日春节前完成中期分红，体现重视股东回报 [3] 公司财务状况 - 公司资产结构优化要更加突出基于投资收益的运营策略，注重保持良好的现金流 [2] - 公司做强经营策划能力，做严经营风险防控，做优经营业绩考核，着力提升整体运营质量和盈利水平 [2]

市值管理策略 - 制定市值管理制度提升投资价值和股东回报[2] - 遵循系统性、合规性等六项原则[5] - 由董事会领导，经营管理层主要负责[7] 职责分工 - 董事会负责总体策划、监督落实等[8] - 董事长是第一负责人推动提升价值[9] - 董事会秘书负责投资者关系和信息披露[10] - 资本证券管理部门拟定执行策略计划[11] 提升竞争力与回报投资者 - 通过公司治理、股权激励等反映投资价值[13] - 用并购重组、优化资产结构提升竞争力[14] - 运用股份回购、现金分红等回报投资者[15] 信息披露与价值传播 - 真实准确完整及时公平披露信息[16] - 完善ESG管理体系并披露报告[16] - 梳理价值亮点增强价值传播[16] 危机管理 - 建立舆情监测与危机预警机制[18] - 研究将市值管理纳入业绩考核并提比重[18] 股价维护 - 分析市场和关键指标并设预警阈值[20] - 股价下跌分析原因、加强与投资者沟通[20] - 适时采取措施维护股价稳定提振信心[20] 合规要求 - 不得从事操控信息披露等禁止行为[24] - 违反制度按规定执行[26]