华泰联合证券有限责任公司 关于湖北台基半导体股份有限公司首发超募资金投资项目 结项并将剩余超募资金永久补充流动资金的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"或"保荐机构"） 作为湖北台基半导体股份有限公司（以下简称"台基股份"或"公司"）持续督 导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对台基 股份首发超募资金投资项目结项并将剩余超募资金永久补充流动资金事项进行 了核查，具体核查情况如下： 一、首次公开发行募集资金的概述 1、2010 年 2 月 4 日，公司及保荐机构金元证券股份有限公司与募集资金专 户所在银行中国建设银行襄城支行签订了《募集资金三方监管协议》。 （一）首次公开发行募集资金基本情况 经中国证监会证监许可[2009]1462 号文批准，公司于 2010 年 1 月向社会公 众公开发行普通股（A 股）股票 1,500 万股，每股发行价 41.30 元，募集资金总 额 619,500,000 元，扣除证券承 ...

会议召开情况 - 2023年召开6次董事会、2次股东大会，独立董事出席相关会议[3] - 2023年独立董事出席1次专门会议[6] 重大事项审议 - 2023年4月24日审议通过对外投资设控股子公司议案[13] - 2023年12月26日审议通过与关联方共同投资议案[14] 报告披露与审计 - 按时编制披露多份报告[16] - 2023年续聘大华会计师事务所为审计机构[17] 激励计划终止 - 2023年12月审议通过终止2021年限制性股票激励计划[18] 独立董事履职 - 2023年独立董事履行义务促进公司发展[20] - 2024年将继续履职提供参考意见[20]

公司业务发展 - 公司主营业务为功率半导体，强化客户开发和市场拓展，扩大主导产品销量[2] - 公司研发第三代宽禁带半导体器件技术，持续技术创新实现产业升级[2] - 公司主营业务为功率半导体器件，采用垂直整合一体化模式，拥有完整的产品开发到销售的运作流程[17] - 公司技术创新能力强，能够快捷有效地适应国产替代和市场需求[17] - 公司加大研发投入，陆续研发出适合数字能源和储能领域的大功率半导体器件，并具备批量生产能力，促进了业务扩展[19] - 公司加快产品迭代升级速度，响应客户多样化需求，IGBT器件和焊接模块器件销量显著增长，应用领域持续扩展[18] 财务表现 - 公司2023年营业收入为319,732,631.57元，较上年下降9.22%；净利润为31,139,731.49元，同比增长57.82%[9] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为71,408,827.64元，较上年大幅增长404.54%[9] - 公司2023年末资产总额为1,215,318,428.73元，较上年末增长5.95%；归属于上市公司股东的净资产为1,092,154,070.65元，同比增长3.65%[9] - 公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为11,973,957.56元，较上一年度有所增长[10] - 公司2023年度经营活动产生的现金流量净额为10,446,887.54元，较上一年度略有增加[10] 股东利益 - 公司向全体股东每10股派发现金红利0元，送红股0股，以资本公积金向全体股东每10股转增0股[3] - 公司2023年内销额为304,191,965.31元，同比增长23.01%[21] - 公司2023年直销额为282,884,623.38元，同比增长21.82%[21] 公司治理 - 公司按照相关法律、法规和规范性文件要求，完善治理结构，健全内控制度，提高公司治理水平[68] - 公司董事会设有9名董事，其中3名独立董事，董事会按规定召开会议，确保规范、高效运作和科学决策[68] - 公司监事会设有3名监事，有效监督公司重大事项、关联交易、财务状况和董事、高管人员的合法合规性[68] 股权结构 - 公司控股股东为襄阳新仪元半导体有限责任公司，成立于2003年12月12日，主要经营业务为对工业实业的投资[179] - 公司实际控制人为邢雁，中国电器工业协会电力电子分会副理事长，中国电源学会常务理事、中国电工技术学会电力电子学会副理事长、襄阳市党代表、襄阳市首席技术专家[180]

证券代码：300046 证券简称：台基股份 公告编号：2024-010 湖北台基半导体股份有限公司 第五届董事会第十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 湖北台基半导体股份有限公司（以下简称"公司"）董事会办公室于 2024 年 4 月 3 日以电子邮件方式向全体董事送达召开第五届董事会第十六次会议的通 知。本次会议于 2024 年 4 月 16 日在湖北省襄阳市襄城区胜利街 162 号公司行政 楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。会议由董 事长邢雁先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《湖北台基半 导体股份有限公司章程》等有关规定。 经出席会议董事审议和表决，本次会议形成以下决议： 一、 审议通过《2023 年度董事会工作报告》 表决情况：同意 9 人，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。 根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，《2023 年度董事会工作报告》 需提交股东大会审议。 公司独立董事分别向董事会递交了《2023 年度独立董事述职报告》，并将在 公司 2023 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于湖北台基半导体股份有限公司 部分募投项目延期的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 13 号——保荐业务》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 ——创业板上市公司规范运作》等有关规定，作为湖北台基半导体股份有限公司 （以下简称"台基股份"或"公司"）的持续督导保荐机构，华泰联合证券有限 责任公司（以下简称"华泰联合证券"或"保荐机构"）对公司部分募投项目延 期事项进行了核查，具体核查情况及意见如下： 一、募集资金基本情况 经中国证监会出具的《关于同意湖北台基半导体股份有限公司向特定对象发 行股票注册的批复》（证监许可[2020]2641 号），同意公司向特定对象发行股票 募集资金的注册申请。公司本次向特定对象发行股票 23,411,371 股，发行价格为 14.95 元/股，募集总额为人民币 349,999,996.45 元，扣除相关发行费用（不含税） 人民币 7,320,754.72 元，募集资金净额为人民币 342,679,241.73 元。大华 ...

湖北台基半导体股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 本人作为湖北台基半导体股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，根 据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》和《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法 律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定和要求，在 2023 年度 工作中，勤勉忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，积 极而切实地维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将本人履行独立董事职 责情况汇报如下： 一、基本情况 本人周亚宁，1955 年生，中国国籍，教授级高工。曾在冶金部自动化研究设 计院历任助理工程师、工程师、高级工程师，从事电力电子及电气传动工程设计、 产品研发及技术服务；1999 年起在北京金自天正智能控制股份有限公司工作，历 任管理规划部副部长、企管部部长、技术中心常务副主任等职务。现任北京电力 电子学会副秘书长。2021 年 5 月起任公司独立董事。 报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立 性要求，不存在影响独立性的情况。 二、2023 年度履职情况 ...

董事会提名 - 公司董事会提名姜海华为第六届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合相关规定[7][8] - 被提名人近三十六个月未受相关谴责批评[10] - 被提名人担任独立董事公司数量等符合要求[10][11] 声明责任 - 提名人保证声明真实准确完整并承担责任[12] - 若被提名人不符资格，提名人将处理[12] - 声明签署日期为2024年4月16日[12]

公司基本信息 - 公司于2010年1月20日在深圳证券交易所创业板上市，首次发行1500万股[8] - 公司注册资本为23,653.1371万元[11] - 公司股份总数为23,653.1371万股，均为人民币普通股[21] 公司历史变更 - 2008年7月10日由“襄樊台基半导体有限公司”整体变更设立[7] - 2015年2月12日公司类型变更为“股份有限公司（上市）”[7] 股份收购与转让 - 减少注册资本情形收购股份，应自收购之日起10日内注销[26] - 特定合并等情形收购股份，应在6个月内转让或注销[26] - 员工持股计划等情形收购股份，不得超已发行股份总额10%，并在三年内转让或注销[26] - 发起人股份自公司成立之日起1年内不得转让[29] - 公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[29] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易1年内及离职后半年内不得转让[29] 股东权益与监管 - 持有5%以上股份股东6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会收回[30] - 股东有权要求董事会30日内执行收回收益规定，未执行可起诉[30] - 股东对股东大会、董事会决议违法可请求认定无效，程序等违法可60日内请求撤销[34] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可书面请求监事会或董事会诉讼[35] - 监事会、董事会收到请求后30日内未诉讼，股东可自行起诉[35] - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面报告[37] 股东大会相关 - 股东大会决定公司经营方针和投资计划等职权[42] - 审议连续十二个月内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[43] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需提交审议[43] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交审议[45] - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[46] - 董事会人数不足6人等情形需在2个月内召开临时股东大会[47] - 单独或合计持有公司3%以上股份股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案[54] - 召集人将在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东[54] - 股东大会作出普通决议，需出席股东（包括代理人）所持表决权1/2以上通过[66] - 作出特别决议，需出席股东（包括代理人）所持表决权2/3以上通过[66] - 审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[68] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[91] - 董事会设董事长1名，由董事会以全体董事的过半数选举产生[93] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况需提交审议[96] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知[96] 总经理与监事会 - 公司设总经理1名，每届任期3年[106][107] - 交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%等标准之一，由总经理办公会决定[108] - 监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名[115][118] - 监事会每6个月至少召开一次会议，召开会议需提前10日通知全体监事[121] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，前6个月结束之日起2个月内报送并披露中期报告[125] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[125] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[127] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的10%[129] - 任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%[129] 公司合并、分立与解散 - 公司合并应在作出决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定报刊公告[149] - 公司分立应在作出决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定报刊公告[150] - 公司减少注册资本应在作出决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定报刊公告[150] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[152] - 公司因特定情形解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[152]

会议情况 - 2023年召开6次董事会、2次股东大会[3] - 2023年独立董事主持4次审计委员会会议[4] - 2023年独立董事出席1次专门会议[5] 决策事项 - 2023年4月24日审议通过对外投资设控股子公司议案[12] - 2023年12月26日审议通过与关联方共同投资议案[13] - 2023年4月13日审议通过续聘审计机构[16] - 2023年12月12日审议通过终止激励计划议案[17] 未来展望 - 独立董事2024年将继续履职提供参考意见[19]

湖北台基半导体股份有限公司 募集资金存放与使用情况鉴证报告 大华核字[2024] 0011001734 号 大 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 湖北台基半导体股份有限公司 募集资金存放与使用情况鉴证报告 （2023 年度） 目 录 页 次 一、 募集资金存放与使用情况鉴证报告 1-2 二、 湖北台基半导体股份有限公司 2023 年度募集 资金存放与使用情况的专项报告 1-8 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039] 电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006 www.dahua-cpa.com 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 鉴 证 报 告 大华核字[2024] 0011001734 号 湖北台基半导体股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的湖北台基半导体股份有限公司（以下简称台 基股份）《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（ ...