信息披露管理制度总则 - 公司信息披露制度依据《公司法》《证券法》及证监会、深交所相关法规制定，旨在规范信息披露行为并保障投资者权益 [1] - 信息披露范围涵盖定期报告（季报/中报/年报）、临时报告（股东会决议/对外投资/关联交易等）、招股说明书及监管要求文件 [1][2] - 董事会秘书为信息披露直接责任人，负责组织协调工作，董事长承担第一责任 [2][18] 信息披露基本原则 - 公司须确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，禁止虚假记载或重大遗漏 [5] - 内幕信息依法披露前，知情人不得泄露或利用该信息交易 [6] - 信息披露需通过证监会指定媒体优先发布，内容需简明扼要且避免宣传性语言 [7] 定期报告披露要求 - 年度报告需在会计年度结束4个月内编制完成并经审计，董事会批准后2个工作日内报送深交所 [12] - 中期报告需在前6个月结束后2个月内编制，披露流程与年报相同 [13] - 季度报告需在季度结束后1个月内编制，且一季度报告不得早于上年度年报披露时间 [14] - 出现净利润同比变动超50%、净资产为负等情形时，需在会计年度结束1个月内进行业绩预告 [15] 临时报告披露机制 - 董事会决议需在会议结束后2个工作日内报送深交所，重大事项需立即公告 [17] - 关联交易达净资产0.5%以上、诉讼仲裁影响重大等21类事项需及时披露 [21][8] - 交易涉及资产总额超10%或净利润影响超10%且绝对值超100万元时需披露 [23] 信息披露流程管理 - 定期报告由总经理、财务负责人等编制草案，经董事会审议后由董秘组织披露 [28] - 临时报告由董秘审核后报董事长签发，重大事项需经董事会/股东会审议 [29] - 重大事件需在知悉后立即启动披露流程，包括起草公告、交易所审核及媒体发布 [31][32] 信息保密与责任追究 - 董事长、总经理为保密第一责任人，未公开信息知情范围需最小化 [64][66] - 泄密导致信息披露违规的，相关责任人将面临行政处分及经济赔偿 [77][78] - 机构调研需签署保密承诺，禁止提供未公开重大信息 [83][84] 投资者关系管理 - 定期报告披露前1个月内避免投资者关系活动，业绩说明会需同步网上直播 [80][81] - 现场调研需预约登记，由专人陪同并记录沟通内容，相关材料保存备查 [83] 控股股东监管要求 - 控股股东需配合公司季度问询，如实披露持股变动、质押冻结等重大情况 [57][58] - 实际控制人涉及并购重组等事项需当天书面通知公司，不得要求提供内幕信息 [59][63] 财务信息管理 - 财务负责人为财务信息披露第一责任人，需确保数据真实准确 [90] - 审计部定期监督财务内控执行情况并向审计委员会报告 [91] 制度实施与修订 - 本制度经股东会审议生效，董事会拥有解释权及修订权 [96][97] - 条款与国家新法规冲突时以法规为准，并及时修订制度 [94]

核心财务表现 - 2025年上半年营业收入41.48亿元，同比增长19.27% [3] - 归属于上市公司股东的净利润3487.96万元，同比增长13.97% [3] - 经营活动产生的现金流量净额6.77亿元，同比增长150.67% [3] - 基本每股收益0.0547元/股，同比增长13.96% [3] - 加权平均净资产收益率1.06%，同比提升0.14个百分点 [3] 业务板块表现 - 通信行业收入2.27亿元，同比下降13.67%，毛利率提升2.14个百分点至30.47% [5][30][38] - 金融行业收入3.30亿元，同比下降11.20%，毛利率提升0.82个百分点至28.41% [5][32][38] - ICT产品销售业务收入35.03亿元，同比增长27.55%，毛利率5.02% [34][38] - 政府行业收入2654.83万元，同比下降0.95%，毛利率22.94% [38] 行业发展状况 - 三大运营商2025年资本开支均下降：中国移动1512亿元(-7.8%)、中国联通550亿元(-10.4%)、中国电信836亿元(-12.92%) [8] - 2024年中国银行业IT解决方案市场规模713.05亿元，同比增长29%，预计2029年达1039.39亿元 [10] - 2024年中国ICT市场总投资规模约5849亿美元，企业级ICT市场规模2693.6亿美元，增长11.7% [12] - 到2026年75%的银行将使用生成式AI开发金融产品 [11] 技术创新与研发投入 - 2025年上半年研发投入1.67亿元 [25] - 新增68项计算机软件著作权、2项软件产品登记 [25] - 完成多个国产GPU厂商产品适配，形成标准化镜像 [36] - 自主研发MaaS智能云平台，通过国家生成合成算法备案 [22] - 完成25个AI产品入库，发布新版AI产品手册 [37] 战略布局与发展方向 - 收购金华威45%剩余股权，增加归母净利润1998.95万元 [27] - 设立香港孙公司，探索国产算力"出海"机会 [34] - 推动软硬件业务融合，推出"空中无线网络优化"等解决方案 [34] - 在金融信创领域与OceanBase、阿里云、华为完成产品生态集成 [12] - 深耕低空经济领域，在三维建模、航路规划、故障检测等技术方向突破 [34] 产品与解决方案 - AIGC系列产品包括智慧教育、智慧培训、智慧视频三大产品 [35] - 数字员工产品结合人工智能和RPA技术，已在通信和电商领域应用 [36] - 反诈产品系列包括银行侧反诈模型、公安侧资金流分析系统、电信侧智能反诈劝阻系统 [36] - 智能体平台开发出智能营业受理、订单智能运维等应用 [36] - 数字化采购业务保持央企采购商城市场占有率第一 [33]

核心财务表现 - 营业收入41.48亿元，同比增长19.27% [2] - 归母净利润3488万元，同比增长13.97% [2] - 经营活动现金流量净额6.77亿元，同比大幅增长150.67% [2] - 扣非归母净利润3276.68万元，同比增长25.83% [2] - 总资产67.28亿元，较上年末下降12.37% [3] 业务板块经营情况 - 通信业务收入2.27亿元，同比下降13.67%，毛利率提升2.14个百分点 [8] - 金融行业收入3.30亿元，同比下降11.20% [10] - ICT产品销售业务收入35.03亿元，同比增长27.55% [12] - 政企业务聚焦司法、住建、公安等垂直领域，严控低毛利合同 [10] 技术创新与产品发展 - AI+技术贯穿运营商产品体系，赋能经营管理、业务发展和服务保障 [6] - 开发AIGC系列产品包括智慧教育、智慧培训和智慧视频三大应用 [13] - 数字员工产品结合AI和RPA技术，已在通信和电商领域应用 [13] - 反诈产品系列包括银行侧反诈模型、公安侧资金流分析系统等 [13] - 完成25个AI产品入库，发布新版AI产品手册 [14] 市场拓展与客户发展 - 数字化采购业务保持央企采购商城市场占有率第一 [11] - 新拓展中国南水北调集团、中粮集团、中广核集团等央国企客户 [12] - 金融业务积极拓展境外市场，境外银行收入稳定增长 [9] - 全资子公司金华威设立香港孙公司，探索国产算力出海机会 [12] 研发与运营管理 - 持续投入AI、大数据、云计算、物联网等先进技术研发 [5] - 加强集团内技术共享，引入研究院技术力量 [10] - 推动AI赋能运营管理，促进研产销协同 [14] - 实现商务半垂直化管理，统一运营和财务核算口径 [14]

董事会决议公告 - 第七届董事会第三次会议于2025年8月11日召开 全体6名董事出席 会议符合法律法规和公司章程规定 [1] 半年度报告审议 - 董事会全票通过2025年半年度报告及摘要 认为报告真实准确完整反映公司经营情况 [1] - 半年度报告详见巨潮资讯网 摘要同步刊登于《证券时报》 [2] 公司章程修订 - 为落实最新监管规定 董事会全票通过修订公司章程议案 审计委员会将行使监事会职权 [2] - 监事会议事规则废止 涉及监事会的制度条款不再适用 议案需提交股东大会审议 [2] 治理制度修订 - 董事会全票通过修订21项内部治理制度 以符合法律法规要求并提升治理水平 [2][3] - 所有修订议案均需提交股东大会审议 具体制度全文详见巨潮资讯网 [3][4] 离职管理制度 - 董事会全票通过制定《董事、高级管理人员离职管理制度》 以规范离职程序保障治理稳定性 [4][5] - 制度依据深交所创业板上市规则及规范运作指引制定 全文详见巨潮资讯网 [5] 担保安排 - 董事会全票通过接受全资子公司深圳金华威提供担保议案 用于2025年度金融机构授信融资 [5] - 担保方式包括质押等 最高担保额度未披露具体数值 议案已获独立董事专门会议同意 [5][6] 股东大会召开 - 董事会全票决定于2025年8月27日召开第一次临时股东大会 审议需股东批准的议案 [6] - 会议地点为公司会议室 具体通知详见巨潮资讯网 [6]

会议基本信息 - 深圳天源迪科信息技术股份有限公司将于2025年8月27日（星期三）下午14:30召开2025年第一次临时股东大会 [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式 现场会议召开地点为深圳市福田区广夏路1号创智云中心A1栋25层 [1][4] - 网络投票通过深圳证券交易所交易系统进行 时间为2025年8月27日上午9:15-9:25 9:30-11:30及下午13:00-15:00 通过互联网系统投票时间为上午9:15至下午15:00 [1] 参会人员资格 - 股权登记日为2025年8月19日（星期二）下午收市时 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东均有权出席 [2] - 公司董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师应当出席会议 [2] - 股东可书面委托代理人出席表决 代理人不必是公司股东 [2] 会议审议事项 - 议案2.02为特别表决议案 须经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过 [3] - 公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有5%以上股份股东的表决结果将单独计票并披露 [3] - 具体议案内容详见2025年8月12日在巨潮资讯网发布的相关公告 [3] 会议登记方式 - 法人股东需持营业执照复印件、股东账户卡及法定代表人证明书办理登记 自然人股东需持身份证及股东账户卡 [3] - 异地股东可采用信函或传真方式登记 需于2025年8月26日17:00前送达董事会办公室 [3] - 现场参会人员需于会前半小时携带证件原件办理登记手续 [4] 网络投票流程 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与投票 [5][9] - 对非累积投票议案需填报表决意见：同意、反对或弃权 [9] - 互联网投票需办理身份认证 取得"深交所数字证书"或"投资者服务密码" [9] 备查文件 - 第七届董事会第三次会议决议及第七届监事会第三次会议决议作为备查文件 [5]

总则 - 独立董事制度旨在完善公司治理结构 强化对非独立董事及经理层的监督机制 保护中小股东及利益相关者利益 [1] - 独立董事需独立公正履行职责 不受主要股东或实际控制人等利害关系方影响 发现影响独立性事项时需申明并回避 [1][2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实和勤勉义务 需维护公司整体利益并重点关注中小股东权益保护 [1] 任职资格 - 独立董事需具备担任董事资格 符合独立性要求 具有五年以上相关工作经验 且无重大失信记录 [2] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职 董事会中独立董事占比不得低于三分之一 且至少包含一名会计专业人士 [2] - 明确禁止任职人员范围：包括公司附属企业任职人员及其直系亲属 持有公司1%以上股份或前十大股东 在持股5%以上股东单位任职人员等 [2][3] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需同步出具独立性评估专项意见 [4] 提名与选举 - 独立董事候选人可由董事会或持有1%以上股份股东提名 需经股东会选举决定 且提名人不得提名利害关系人员 [4] - 选举两名以上独立董事时需采用累积投票制 中小股东表决情况需单独计票并披露 [4] - 独立董事任期与其他董事相同 最长连任不超过六年 需亲自出席董事会会议 连续两次缺席且未委托将被解除职务 [5] 职权与履职 - 独立董事核心职责包括参与决策、监督利益冲突事项、提供专业咨询及保护中小股东权益 [6] - 独立董事享有特别职权：独立聘请中介机构 提议召开临时股东会或董事会 公开征集股东权利 对损害权益事项发表意见 [7] - 对投反对票或弃权票的议案 需说明具体理由及依据 公司需在披露决议时同步公开独立董事异议意见 [7] - 独立董事需持续关注重大事项执行情况 发现违规情形需及时向董事会报告并可要求公司书面说明 [8] 会议机制 - 公司需定期召开独立董事专门会议 审议关联交易、承诺变更、收购决策等重大事项 [9] - 审计委员会需每季度至少召开一次会议 负责审核财务信息、评估审计工作及内部控制 行使监事会职权 [10][11] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履职 工作记录及资料需至少保存十年 [11] 履职保障 - 公司需保障独立董事知情权 提供必要工作条件和人员支持 确保信息畅通和资源获取 [13] - 独立董事行使职权遭遇阻碍时可向董事会说明 仍无法解决时可向监管机构报告 公司需承担相关履职费用 [14] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 涵盖出席会议、参与委员会工作、行使特别职权及沟通情况等 [15] 附则 - 制度适用于公司及控股子公司 由董事会负责解释 修改需经董事会提出方案后由股东会审议批准 [17]

核心观点 - 公司建立全面对外担保管理制度 规范担保行为 控制担保风险 确保资产安全 [1] - 制度适用于公司及全资 控股子公司 涵盖各类担保类型 [1][2] - 对外担保需遵循严格审批程序 实行统一管理 禁止分支机构对外担保 [2][4] 担保对象管理 - 担保对象需具备独立法人资格和较强偿债能力 [8] - 不符合条件的被担保人经董事会或股东会审议后可提供担保 [9] - 被担保人资信审查需包括财务状况 行业前景 经营状况 信用信誉等 [10] 审查审批流程 - 财务部门负责担保审查 需进行尽职调查并提交董事会审核 [10] - 董事会可聘请外部专业机构进行风险评估 [11] - 存在特定情形如资料不充分 历史债务未清偿等不得提供担保 [12] 审批权限规定 - 超过最近一期经审计净资产50%的担保需董事会审议后提交股东会 [17] - 为资产负债率超过70%对象提供担保需经特定程序 [17] - 单笔担保额超过净资产10%或连续12个月担保金额超过净资产50%且超5000万元需审批 [17] - 关联担保不论数额大小均需提交股东会审议 [5] 合同订立要求 - 担保必须订立书面合同 由董事长或授权代表签订 [19] - 签订人需持有董事会或股东会决议及授权委托书 [20] - 合同需明确条款 符合法律法规要求 [22] 风险管理措施 - 财务部负责担保合同日常管理 包括登记 保存和催收 [26] - 持续关注被担保人财务状况 发现风险及时报告并披露 [29] - 被担保人违约时立即启动反担保追偿程序 [30] 信息披露义务 - 需按规则披露担保总额 对子公司担保额及占净资产比例 [35] - 控股子公司提供担保视同上市公司担保 需履行披露义务 [39] - 债务到期后15个交易日内未还款需及时披露 [42] 责任追究机制 - 擅自越权签订担保合同将追究当事人责任 [45] - 违反规定造成损失需承担赔偿责任 [46] - 涉嫌犯罪将依法追究刑事责任 [49]

核心观点 - 公司制定对外提供财务资助管理制度 规范资金提供行为 明确资助对象范围 审批权限 操作程序和信息披露要求 旨在防范财务风险并确保经营稳健 [1][2][3][4][5][6][7][8] 制度总则 - 制度依据证券法 上市公司信息披露管理办法 深圳证券交易所创业板股票上市规则及规范运作指引制定 [1] - 对外财务资助指公司及控股子公司有偿或无偿对外提供资金 委托贷款等行为 [1] - 资助对象为合并报表范围内持股超50%的控股子公司 且其他股东不包含控股股东 实际控制人及其关联人可免于执行本制度 [1] - 向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助需参照本制度执行 [1] 审批权限与程序 - 对外提供财务资助需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议 [2] - 三种情形需董事会审议后提交股东会审议：被资助对象最近一期审计资产负债率超70% 单次或连续十二个月累计资助金额超公司最近一期审计净资产10% 或深交所/公司章程规定的其他情形 [2] - 对关联参股公司提供资助需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事的三分之二以上审议通过 并提交股东会 [3] - 控股子公司其他股东为公司大股东 实际控制人及其一致行动人时 公司提供财务资助需其他股东按出资比例同等条件提供 [3] - 董事会审议前需经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意 [3] 操作程序 - 财务部负责被资助企业的风险调查工作 审计部负责审核风险评估 [4] - 申请单位需提交财务资助申请报告及决策文件 由财务负责人初核 董事会秘书复核 总经理或董事长批准后按审批权限履行程序 [4] - 申请报告需包括资助原因 风险评估 主要财务指标 资助条款 用途说明 偿还计划及保证措施 上年类似业务金额及其他股东义务 [4][5] - 附件材料需包括最近一期财务报表 协议或合同样本及其他资料 [5] - 财务负责人需初核资金状况 资金安排 支付后影响及偿还计划合理性 董事会秘书负责合规性复核及安排审议 [5] - 申请单位出现债务到期不能履约 财务困难或深交所认定情形时需及时书面通知公司 [5] - 逾期款项收回前不得向同一对象追加资助 [6] - 董事会办公室负责信息披露 财务部负责办理手续及后续跟踪监督 [6] 信息披露 - 披露需向深交所提交公告文稿 董事会决议 独立董事会议记录 保荐机构意见及其他文件 [7] - 公告内容需包括资助事项概述 被资助对象基本情况 风险防范措施 关联方共同投资时的其他股东情况 董事会意见 保荐机构意见 累计资助金额及逾期金额等 [7] - 已披露事项出现被资助对象未及时还款 提供担保方出现财务困难或深交所认定情形时需及时披露相关情况及措施 [7] 罚则与附则 - 违反规定造成损失或不良影响将追究经济责任 构成犯罪的移交司法机关处理 [8] - 控股子公司对外提供财务资助适用本制度 [8] - 制度未尽事宜按国家法律 法规 规范性文件及公司章程执行 不一致时以后者为准 [8] - 制度由董事会负责修订与解释 自股东会通过之日起生效 [8]

总则 - 公司制定募集资金管理办法旨在规范资金管理并提高使用效率 依据包括公司法 证券法及深交所相关规则 [1] - 募集资金指通过发行股票及衍生品种向投资者募集用于特定用途的资金 不包括股权激励计划募集的资金 [1] - 公司需对募集资金投资项目进行科学分析和审慎决策 着力提高盈利能力 [1] - 董事会负责建立健全募集资金使用管理办法并确保有效实施 控股子公司也需遵守本办法 [1] 募集资金专户存储 - 募集资金到位后需办理验资手续并由会计师事务所出具验资报告 [2] - 资金需存放于董事会批准的专项账户集中管理 专户不得用于非募集资金或其他用途 [2] - 专户数量原则上不超过募投项目个数 增加数量需经深交所同意 [2] - 资金到位后1个月内需与保荐机构 商业银行签订三方监管协议 协议内容包括专户管理 大额支取通知及监管职责等 [2] - 商业银行三次未及时出具对账单或通知大额支取 公司可终止协议并注销专户 [3] - 协议签订后需报深交所备案并公告 通过控股子公司实施项目时需共同签署协议 [3] - 协议提前终止需在1个月内签订新协议并报备深交所 [3] 募集资金使用 - 公司需审慎使用募集资金 确保与招股说明书承诺一致 不得随意改变投向或变相改变用途 [4] - 不得将募集资金用于委托理财 委托贷款 证券投资等高风险投资 也不得通过质押变相改变用途 [4] - 闲置募集资金可进行现金管理 需通过专项账户实施 投资产品需为安全性高的结构性存款或大额存单 期限不超过12个月 [4] - 投资产品不得质押 专用结算账户不得用于非募集资金 [5] - 现金管理需经董事会审议 保荐机构发表意见并及时披露 包括资金基本情况 使用情况 管理额度及安全性等 [5] - 发生可能损害利益的情形需及时披露进展和应对措施 [5] - 需确保资金使用真实公允 防止被关联人占用或挪用 [5] - 资金使用需依据《募集资金使用计划书》 实行三级授权制 20万元以内由财务经理核准 20-100万元由财务总监核准 超过100万元由总经理核准 [5] - 软件类项目支出可从基本账户垫支 次月从专户置换 [6] - 使用需由使用部门提出申请 经财务审核后报总经理批准 [6] - 每个会计年度需核查项目进展 实际使用与计划差异超30%需调整计划并披露 [7] - 项目出现市场环境重大变化 搁置超1年 超期限且投入未达50%或其他异常情形时 需检查可行性并披露 [7] - 终止原项目需尽快选择新投资项目 [8] - 以募集资金置换预先投入的自筹资金 使用闲置资金进行现金管理或补充流动资金需经董事会审议及保荐机构意见 [8] - 改变资金用途 使用超募资金或节余资金达股东会标准需经股东会审议 [8] - 节余资金低于500万元且低于净额5%可豁免程序 超10%且高于1000万元需经股东会审议 [8] - 置换预先投入资金原则上需在资金转入专户后6个月内实施 支付困难时可先用自筹资金支付后6个月内置换 [9] - 改变实施地点或方式需经董事会审议并在2交易日内报告深交所并公告 改变实施主体或重大资产购置方式还需经股东会审议 [9] - 闲置资金补充流动资金需用于主营业务 不得变相改变用途或影响项目 单次时间不超12个月 不得用于高风险投资 [11] - 补充流动资金需经董事会审议后公告 包括资金基本情况 闲置原因 补充金额及期限 节约财务费用预计及保荐机构意见 [11] - 到期日前需归还至专户并公告 无法归还需履行审议程序并公告资金去向及原因 [12] - 超募资金需用于在建项目 新项目或回购股份 至迟于同批次项目结项时明确使用计划 [12] - 使用超募资金需披露项目建设方案 投资必要性及回报率等信息 涉及关联交易等需履行审议程序 [12] - 闲置超募资金进行现金管理或补充流动资金需说明必要性合理性 经董事会审议及保荐机构意见并及时披露 [13] - 使用超募资金偿还贷款或永久补充流动资金需经董事会和股东会审议 独立董事及保荐机构发表同意意见 12个月内累计不超超募资金总额30% 补充后12个月内不得进行高风险投资 [13] 募集资金投向变更 - 取消或终止原项目 实施新项目或永久补充流动资金 改变实施主体或方式及证监会认定的其他情形视为用途变更 [13] - 保荐机构需说明项目变化主要原因及前期意见合理性 [13] - 超额度 期限或用途使用现金管理 补充流动资金或超募资金情形严重视为擅自改变用途 [13] - 变更后投向原则上需投资于主营业务 [14] - 董事会需对新投资项目进行可行性分析 确保市场前景和盈利能力 [14] - 变更为合资经营需确保公司控股和有效控制 [14] - 变更用于收购控股股东或实际控制人资产需避免同业竞争和减少关联交易 披露交易原因 定价政策及影响 [14] - 节余资金用作他途低于500万元且低于净额5%可豁免程序 超10%且高于1000万元需经股东会审议 [15] 募集资金管理与监督 - 董事会需每半年度核查项目进展 出具半年度及年度专项报告并与定期报告同时披露 [15] - 实际投资进度与计划存在差异需解释原因 差异超30%需调整计划并披露 [15] - 财务部门需设立台账记录资金使用情况 [16] - 内部审计部门需每季度检查存放与使用情况并向审计委员会报告 [16] - 审计委员会认为存在违规或重大风险需向董事会报告 董事会需在2交易日内向深交所报告并公告 [16] - 当年使用募集资金需聘请会计师事务所进行专项审核 并在专项报告中披露鉴证结论 [16] - 鉴证结论为保留 否定或无法提出结论时 董事会需分析原因 提出整改措施并在年报披露 [17] - 独立董事可聘请会计师事务所进行专项审计 公司需配合并承担费用 [18] - 审计委员会有权监督并制止违法使用资金 [18] - 保荐机构或独立财务顾问发现异常需开展现场核查并向深交所报告 至少每半年进行一次现场调查 每年出具专项核查报告 [18] - 公司需在专项报告中披露核查结论 若鉴证结论异常 保荐机构需分析原因并提出核查意见 [19] - 发现公司或商业银行未履行协议或存在重大违规需及时向深交所报告 [19] 附则 - 本办法未尽事宜依照相关法律法规执行 [20] - 本办法所称"以上" "以下" "之前"含本数 "超过" "低于"不含本数 [20] - 本办法由董事会负责解释与修订 [20] - 本办法自股东会审议通过之日起生效 [20]

审计委员会组成 - 审计委员会成员为3名 均为不在公司担任高级管理人员的董事 其中独立董事2名 由独立董事中会计专业人士担任召集人[1] - 委员提名由董事长或二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上推荐产生[1] - 委员任期与同届董事会董事任期一致 连选可以连任[2] 议事规则 - 每季度至少召开一次定期会议 两名及以上成员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议[1] - 定期会议需提前5天通知 临时会议需提前3天通知 可采用现场或通讯表决方式[3] - 会议决议需经全体委员过半数通过 每名委员享有一票表决权[5] - 会议记录作为公司档案至少保存10年[5] 职责权限 - 负责审核公司财务信息及其披露 监督内外部审计工作和内部控制[6] - 对财务会计报告 内部控制评价报告 聘用解聘会计师事务所 财务负责人任免等事项需经全体成员过半数同意后提交董事会[6] - 有权对公司财务政策执行情况开展内部审计 并向董事会提供报告[7] - 可聘请中介机构提供专业意见 相关费用由公司承担[5] 运作机制 - 可邀请委员以外的专家及业务部门人员列席会议提供咨询意见[4] - 审议关联事项时委员需声明是否存在影响独立判断的情形[5][7] - 会议材料准备 记录保存等事务性工作由董事会秘书组织完成[3] - 委员对职责范围内经手的文件资料负有保密义务[3][5]