外交与贸易 - 中共中央政治局委员、国务院副总理何立峰将于6月8日至13日访问英国，期间将与美方举行中美经贸磋商机制首次会议 [1] - 商务部表示中重稀土出口管制符合国际通行做法，已批准一定数量的合规申请，愿加强与相关国家的出口管制沟通对话 [3] - 中欧双方电动汽车案价格承诺磋商进入最后阶段，仍需双方努力 [4] 资本市场与政策 - 上交所将推动上市公司加大分红力度，增加分红频次，用好回购、并购重组、投资者交流等市值管理工具 [2] - 国务院国资委强调推动国有资本向国家安全、国民经济命脉、前瞻性战略性新兴产业等领域集中 [6] - 央行连续第7个月增持黄金，5月末黄金储备环比增加6万盎司（约1.86吨）至7383万盎司（约2296.37吨） [7] - 国家外汇储备规模5月末为32853亿美元，较4月末上升36亿美元（升幅0.11%） [9] 公司动态 - 万科A获深铁集团不超过30亿元借款支持 [10] - 龙佰集团拟回购5亿元至10亿元公司股份 [11] - 蓝色光标和石头科技筹划发行H股并在香港联交所上市 [12] - 隆基绿能股东HHLR拟减持不超过0.5%股份，德赛西威股东拟分别减持3%和1.45%股份，若羽臣股东朗姿股份计划减持不超3%股份，阿特斯股东拟减持不超过3%股份 [13] 科技与制造 - 工信部要求实施"人工智能+制造"行动，加快重点行业智能升级，深化人工智能工业应用 [5] - 波音737MAX飞机恢复向中国交付，这是4月被退回后首次交付 [18] 美国市场与政策 - 美国5月非农就业人数增加13.9万人，高于预估的12.6万人 [17] - 美股三大指数上周五集体收涨，道指涨1.05%，纳指涨1.2%，标普500指数涨1.03%，热门科技股普遍上涨 [19] - 摩根大通将标普500指数年底目标位从5200点上调至6000点，美国银行策略师警告市场过热 [21]

公司H股发行计划 - 公司拟发行H股并在香港联交所主板上市，以推进全球化战略和国际化资本运作平台建设 [3] - 发行规模不超过发行后总股本的15%（超额配售权行使前），并可能授予15%超额配售权 [11] - 发行对象包括境外机构投资者、合格境内机构投资者等全球范围内符合监管规定的投资者 [13] - 定价采用市场化方式，综合考虑股东利益和市场需求 [15] 发行方案细节 - 股票种类为普通股，面值人民币1.00元，以外币认购 [6] - 发行时间在股东会决议后24个月内择机完成 [8] - 发行方式包括香港公开发售和国际配售，可能适用美国144A规则或S条例 [9] - 募集资金将用于AI研发、全球业务网络建设、营销业务开拓及并购等 [41] 公司治理调整 - 拟修订公司章程及议事规则以适应H股上市要求 [52][55] - 新增独立董事冈栋俊，并调整董事会专门委员会成员 [65][72][74] - 聘任联席公司秘书及授权代表负责香港监管沟通 [78] - 投保董事及高管责任保险以满足香港上市规则要求 [80] 股东会及程序安排 - 定于2025年6月23日召开临时股东会审议H股发行相关议案 [82][94] - 需以特别决议方式通过发行方案、章程修订等10项提案 [101] - 股东会决议有效期24个月，若获监管批准可延长至发行完成日 [25][38] 财务与资本变更 - 2024年转增股本后总股本增至35.37亿股，注册资本同步调整 [49] - 发行前滚存利润由新老股东按上市后持股比例共享 [45] - 拟聘请天职香港会计师事务所作为H股发行审计机构 [59]

上市与股份认购 - 2010年1月22日公司经核准首次发行2000万股人民币普通股[6] - 2010年2月26日公司在深交所创业板上市[6] - 多位公司发起人认购不同数量股份[12] 股份相关规定 - 公司可在员工持股计划外为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%[14] - 公司董事等人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[23] - 公司董事等5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司，董事会应收回[24] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求诉讼[28] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[41] 股东会审议事项 - 股东会审议公司1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[33] - 股东会审议批准与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易[33] 会议相关规定 - 董事会收到独立董事、审计委员会或股东召开临时股东会提议后10日内需书面反馈[46][47] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东有权请求召开临时股东会[47] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[63] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[63] 投票权与计票 - 股东买入超规定比例部分股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[65] - 审议影响中小投资者利益重大事项，对中小投资者表决单独计票并公开披露[65] 董事任职与提名 - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年等情况不能担任公司董事[73] - 董事会换届改选或增补董事时，现任董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提名董事候选人[67] 独立董事规定 - 公司董事会成员中独立董事比例不得低于1/3，且至少包括一名会计专业人士[81] - 独立董事连任时间不得超过6年[85] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中4名独立董事，设董事长1名，副董事长1名[91] - 董事会每年至少召开四次会议，大约每季一次，召开前14日书面通知全体董事[95] 总经理权限 - 总经理审议批准借款、授信事项按同一交易类型低于上年度经审计的公司净资产20% [108] - 总经理审议批准与关联自然人交易金额低于30万元等关联交易事项[108] 财务报告与利润分配 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送年度财务会计报告[112] - 公司每年分配利润不低于当年可分配利润的20%，现金分红比例不低于10%[114] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期1年可续聘，审计费用由股东会决定[124] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前20天通知[124] 公司合并、分立与减资 - 公司合并应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告[130] - 公司减少注册资本应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在规定报刊或媒体等公告[132] 章程相关 - 依照规定修改章程须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[133] - 本章程由公司董事会负责解释[142]

提名委员会组成 - 由四名董事组成，独立董事占多数并担任召集人[4] - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 定期会议每年一次，临时会议需特定人员提议[14] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知，紧急除外[14] - 半数以上委员出席可举行，决议全体委员过半数通过有效[17] - 委员可委托他人表决，授权书会前提交[19] - 表决记名投票，临时可用传真电话[22] 其他 - 委员利害关系应披露回避，特殊除外[22] - 工作细则董事会通过生效，解释权归董事会[27][28] - 负责拟定董事等选择标准程序并审查建议[8]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，其中4名独立董事，独立董事比例不得低于1/3[5] - 董事会设董事长1人，副董事长1名，由董事会以全体董事过半数选举产生[5] - 董事会设立审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会[5] 审计委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[5] 交易披露规则 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[12] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元需及时披露[12] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需及时披露[12] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%需及时披露[12] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需关注[13] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需及时披露[13] - 与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易需及时披露[13] 借款授信审议 - 每年度内借款、授信发生额按同一交易事项在上年度经审计的公司净资产20%以上（含20%）且低于50%的事项需审议批准[14] 董事会会议规则 - 董事会每年至少召开四次会议，大约每季一次，会议召开14日以前书面通知全体董事[17] - 代表十分之一以上表决权的股东提议等情形下，董事会可召开临时会议[17] - 董事会召开临时会议，应于会议召开前3个工作日以书面方式通知全体董事[17] - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行[20] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[21] - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过视频、电话等方式召开[22] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[26] - 董事会会议档案保存期限不少于10年[27] - 提案未获通过且条件因素未重大变化，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[25] 董事会职权 - 董事会在遵守规定前提下，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，可决定公司因特定情形收购公司股份事项[11] - 董事会可将部分职权授予董事长、其他一位或多位董事或总经理行使，授权内容应明确具体[11]

公司治理结构 - 公司董事会由9名董事组成，4名独立董事[5] - 审计委员会成员3名，2名独立董事[5] 交易披露规则 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需披露[12] - 交易标的营收占最近一年经审计营收10%以上且超1000万元需披露[12] - 交易标的净利润占最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需披露[12] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[12] - 交易产生利润占最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需披露[12] - 与关联自然人成交超30万元交易需披露[13] - 与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易需披露[13] 董事会决策规则 - 对外担保、提供财务资助事项需经三分之二以上董事同意[13] - 年度借款、授信发生额占上年度经审计净资产20%以上且低于50%由董事会审议[14] 董事会会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[16] - 特定情形下可召开临时会议，提前3个工作日书面通知[16] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[18] - 董事连续两次未出席且不委托他人，董事会建议撤换[19] - 董事会可通讯表决书面议案，签字同意达法定人数成决议[20] - 董事会会议表决一人一票，分同意、反对和弃权[21] - 提案通过需全体董事过半数投赞成票[22] - 提案未通过且条件无重大变化，一个月内不再审议[22] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可联名提议延期[23] 其他规定 - 董事会会议记录和档案保存期限不少于10年[20][25] - 议事规则经股东会决议通过生效，修订由董事会提案[28] - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[24] - 与会董事对会议和决议记录签字确认[24] - 董事会会议档案由董事会秘书保存[25] - 议事规则由董事会负责解释[28]

制度适用范围 - 制度适用于公司境外发行证券及上市全过程[2] 保密与档案制度 - 公司及证券服务机构应建立保密和档案工作制度[2] - 提供涉及国家秘密等文件需报主管部门批准并备案[3] - 提供相关文件双方应签订保密协议[4] 文件处理要求 - 发现文件泄露应立即补救并报告[5] - 提供会计档案需按规定履行程序[5] - 境内工作底稿出境需办理审批手续[5] 监管检查机制 - 境外监管检查应通过跨境监管合作机制[6] 制度生效与自查 - 公司应定期自查并可检查服务机构[7] - 制度自董事会审议通过之日起生效[9]

股东会审议事项 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需审议[10] - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上需审议[10] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需审议[12] - 公司及其控股子公司担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审议[12] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需审议[12] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需审议[12] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%需审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[12] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需审议[13] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元需审议[13] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%，需董事会审议后提交审议[16] - 单次或连续十二个月内财务资助累计金额超公司最近一期经审计净资产10%，需董事会审议后提交审议[16] - 公司购买或出售资产，连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%，需提交审议并经出席会议股东所持表决权二分之一以上通过[18] 股东会召开相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[22] - 董事人数不足规定人数2/3，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[22] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3，需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[22] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[22] - 董事会收到独立董事、审计委员会或股东召开临时股东会提议后，应在10日内书面反馈[24][26] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[24][26] - 年度股东会召开前21日书面公告通知境内上市股票股东，临时股东会召开前15日书面公告通知[30] - 拟出席会议股东所代表有表决权股份数达公司有表决权股份总数二分之一以上，公司可召开股东会，达不到则5日内再次公告通知[30] 投票相关 - 股东会互联网投票系统投票时间为召开当日上午9:15至现场股东会结束当日下午3:00，深交所交易系统网络投票时间为召开日的交易所交易时间[32] - 公司重大资产重组，购买资产总价较经审计账面净值溢价达20%以上，应安排网络投票为中小投资者提供便利[39] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计资产总额30%，应安排网络投票为中小投资者提供便利[40] 决议相关 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[50] - 股东会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权2/3以上通过[50] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[54] - 股东会审议关联交易事项，决议需经出席的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议事项需三分之二以上通过[56] 其他 - 年度股东会上董事会应作过去一年工作报告，独立董事应作述职报告[51] - 现任董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提名董事候选人，独立董事候选人也需满足此持股条件[56] - 股东会选举两名以上独立董事应采用累积投票制，累积投票制下每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[57] - 公司需在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案，特殊情况可调整[63] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议[64] - 会议记录由董事会秘书负责，应记载会议时间、地点等多项内容[66] - 出席或列席会议的相关人员应在会议记录上签名，会议记录保存期限不少于10年[68] - 股东会决议公告应列明会议召开信息、出席股东情况、提案表决方式和结果等[62] - 提案未获通过或变更前次决议，应在股东会决议中作特别提示[63] - 新任董事按公司章程就任，除非选举提案另有说明[72] - 议事规则经董事会审议通过，自公司H股在港交所上市生效，原规则失效[70] - 议事规则由董事会负责解释[71]

公司基本信息 - 公司2010年1月22日核准发行2000万股普通股，2月26日在深交所创业板上市[5] - 公司注册资本为353752.5227万元[6] - 公司股票每股面值1元[10] - 公司股份总数为3537525227股，均为普通股[11] 股东与股份 - 多位发起人认购股份，如孙陶然7283333股等[10] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[16] - 特定情形收购本公司股份有不同注销或转让期限及规定[14] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[34] - 多种事项需股东会审议，如重大资产交易、关联交易等[27][28][29][33] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[53] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中4名独立董事，设董事长1名，副董事长1名[76] - 董事会办理交易有审批权限标准[77] - 董事会每年至少召开两次会议，召开前10日书面通知全体董事[80] 独立董事相关 - 公司董事会成员中独立董事比例不得低于1/3，且至少包括一名会计专业人士[67] - 担任独立董事需有5年以上相关工作经验[67] - 独立董事连任时间不得超过6年[70] 财务与分红 - 公司每年分配利润不低于当年可分配利润的20%，现金分红比例不低于10%[99] - 三个连续会计年度内现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[99] - 会计师事务所聘期1年可续聘，解聘提前20天通知[108][109] 公司变更与解散 - 公司合并、分立、减资应通知债权人并公告，债权人有相应权利[115][116][117] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[117] - 修改公司章程须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[117]

公司变更 - 2025年6月6日召开第六届董事会第十九次会议审议相关议案[2] - 公司注册资本由252,680.3734万元修订为353,752.5227万元[2] - 董事会独立董事由3名修订为4名[3] 规则生效 - 《提名委员会工作细则》自董事会审议通过后生效[4] - 《董事会议事规则》将同《公司章程》一起提交股东会审议通过后生效[4] 审议流程 - 本次《公司章程》修改尚需提交股东会以特别决议审议通过[3] - 议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议[2] - 股东会授权公司经营管理层办理公司章程修改、工商变更等相关手续[2]