新策略 - 2024年11月27日公司董事会同意投资建设总部基地项目并授权签署协议[2] - 公司设立全资子公司东莞市新国都科技有限公司作为投资主体[3] 子公司情况 - 公司受让新国都国际有限公司持有的东莞市新国都科技有限公司40%股权，现直接持有100%股权[3] - 东莞市新国都科技有限公司成立于2025年3月20日，注册资本5000万元[5] 项目风险 - 项目用地需招拍挂竞拍，结果、价格、时间不确定[6] - 项目实施受多种因素影响，开工、竣工及投产时间不确定[6]

市场整体表现 - 三大指数强势反弹 沪指涨0.7% 深成指涨1.24% 创业板涨1.37% 科创50指数涨1.61% [2] - 两市超4200只个股上涨 沪深两市成交额约1.19万亿元 [2] 数字货币及软件概念板块 - 数字货币 软件概念板块强势领涨 拉卡拉与四方精创封板 股价涨20% [2] - 新国都涨超14% 飞天诚信涨12.84% 神州信息涨停 [2] - 美国国会推进稳定币立法 香港通过《稳定币条例草案》 机构预计年底前可申请成为合规稳定币发行商 [2] 无人驾驶及智能网联汽车概念 - 无人驾驶及智能网联汽车概念股掀起涨停潮 福龙马 劲旅环境等早盘封板 [3] - 云内动力 通达电气一字涨停 德邦股份逾十万手封单 [3] - 智能交通板块指数飙升逾3% [3] - 小马智行与广州市公共交通集团签署战略合作协议 涉及自动驾驶汽车 出行平台 物流运营等领域 [3] 创新药及CRO概念 - 创新药 CRO概念活跃 三生国健涨超12% 阳光诺和 众生药业 泰格医药等上涨 [3] - 兴业证券认为创新药板块景气度可持续 "创新+国际化"趋势不变 政策支持+全球竞争力加强+商业化盈利兑现 [4] - 创新药产业链基本面改善 海外业务订单恢复 国内业务具备自主可控逻辑 [4] 汽车板块 - 汽车板块表现不俗 金龙汽车 东风股份涨停 江淮汽车 赛力斯上涨 [5] - 小鹏MONA M03 Max新车上市 福建省政府出台支持汽车消费政策 [5] 跌幅板块 - 贵金属 食品加工制造板块走弱 西部黄金 来伊份 海天味业下挫 [5]

数字货币板块表现 - 数字货币板块出现短线拉升行情 [1] - 御银股份（002177）涨停 [1] - 新国都（300130）涨幅超过10% [1] - 飞天诚信（300386）、四方精创（300468）、新晨科技（300542）、创识科技（300941）、信安世纪等个股跟涨 [1] - 暗盘资金正在流入相关个股 [1]

公司股权激励计划概述 - 公司拟实施2025年股票期权激励计划，向73名激励对象授予1,900万份股票期权，占公司总股本的3.35% [8][10][11] - 激励对象包括董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员，不含独立董事、监事及持股5%以上股东或实控人关联方 [7][9][11] - 标的股票来源为定向发行的A股普通股，行权价格为每股25元，不低于草案公布前1个交易日股票交易均价21.16元 [10][18] 激励计划结构设计 - 计划有效期最长36个月，分两期行权：第一期（2025年）可行权50%，第二期（2026年）可行权剩余50% [12][13][22] - 设置12个月等待期，行权需满足公司净利润考核目标（2025年≥3.5亿元，2026年≥4.5亿元）及个人绩效考核要求 [13][19][22][23] - 未达标行权条件的期权将注销，限售期遵循《公司法》《证券法》关于董事高管持股转让的规定 [14][15][17] 合规性及实施程序 - 计划已通过董事会、监事会审议，尚需履行60日内授予程序及股东大会表决（需非关联股东2/3以上通过） [25][26][28][31] - 激励对象名单将公示10天，监事会核查内幕交易情况，确保符合《上市公司股权激励管理办法》要求 [9][31] - 公司承诺不为激励对象提供财务资助，计划披露文件包括草案、考核办法等，后续需持续履行信披义务 [32][33] 激励计划目的与影响 - 旨在建立长期激励机制，绑定股东、公司与核心员工利益，提升核心竞争力并实现经营目标 [6][7][33] - 监事会认为计划符合法律法规，不存在损害公司及股东利益的情形 [29][33] - 涉及会计处理将影响财务报表，需剔除股份支付费用后计算净利润考核指标 [22][24]

股票期权激励计划草案及摘要 - 公司2025年股票期权激励计划草案及摘要符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规要求 [1] - 该计划旨在建立长效激励机制，吸引优秀人才，实现股东、公司与经营者利益绑定，促进长远发展 [1] - 监事会认为计划不存在损害公司及全体股东利益的情形 [1][2] 股票期权激励计划实施考核办法 - 考核办法符合法律法规规定，与公司实际情况相匹配，能保障激励计划顺利实施 [2] - 监事会确认考核办法未损害公司及股东利益 [2] 激励对象资格核查 - 激励对象包括管理人员、中层及核心骨干，不含独立董事、监事、大股东及其关联方、外籍员工 [3] - 激励对象均无《公司法》及监管规定的禁止情形（如12个月内被监管处罚、存在重大违法违规等） [2][3] - 监事会认定激励对象主体资格合法有效，公司未提供任何财务资助 [3] 激励计划整体评价 - 计划通过利益共同体机制提升管理效率，支持公司可持续发展 [3] - 监事会一致通过草案、考核办法及激励对象名单相关议案 [1][2][3]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年5月22日以书面送达方式通知全体监事 [1] - 会议在深圳市新国都股份有限公司1101会议室以现场及通讯表决方式召开 [1] - 会议召开符合《公司法》《公司章程》等规定 [1] 股票期权激励计划 - 通过《2025年股票期权激励计划草案及摘要》议案，内容符合《公司法》《证券法》等法规 [1] - 激励计划有利于公司持续发展，不损害股东利益，需提交2024年年度股东会审议 [1] - 表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [1] - 配套通过《2025年股票期权激励计划实施考核办法》，旨在完善治理结构、提升业绩 [2] - 考核办法需提交2024年年度股东会审议，表决结果全票通过 [2] 公司章程修订 - 因股权激励行权导致总股本变动，拟修订《公司章程》条款 [2] - 修订涉及总则、经理、股东会等制度，优化治理结构及董事会设置 [2] - 议案需提交2024年年度股东会审议，表决结果全票通过 [2][3] 公司制度更新 - 根据最新法规修订《全面预算管理制度》《经理工作细则》等6项制度 [3][4] - 新增制定《董事、高级管理人员离职管理制度》 [4] - 所有制度修订议案均获全票通过 [4]

股东会召开基本情况 - 公司将于2025年6月17日14:30召开2024年年度股东会，现场会议地点为深圳市南山区科技南十二路20号嘉联支付大厦11楼会议室 [1] - 网络投票时间为2025年6月17日9:15-15:00，可通过深交所交易系统或互联网投票系统参与 [1] - 股权登记日为2025年6月10日，登记股东可通过现场或网络方式行使表决权，重复投票以第一次有效结果为准 [2] 会议审议事项 - 将审议15项议案，包括2024年度董事会工作报告、利润分配方案、续聘会计师事务所、申请银行授信额度、证券投资授权等 [2] - 其中8项议案需经特别决议通过，要求出席股东所持表决权的三分之二以上同意 [2] - 独立董事将在会上进行2024年度述职报告 [3] 会议登记方式 - 法人股东需提供营业执照复印件、法定代表人证明书等材料，自然人股东需持身份证或授权委托书登记 [4] - 融资融券信用账户股东需额外提交证券公司出具的授权委托书 [4] - 支持电子邮件或书面信函登记，截止时间为2025年6月11日18:00 [4] 网络投票操作流程 - 深交所交易系统投票时间为6月17日9:15-11:30及13:00-15:00，互联网投票系统全天开放 [7] - 累积投票制下选举非独立董事时，股东选举票数=持股数×5；选举独立董事时，选举票数=持股数×3 [6] - 股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准 [7] 其他会务信息 - 会议联系方式包括电话0755-83481391、邮箱xgd-zqb@xgd.com及传真0755-26901850 [5] - 现场会议预计半天，参会人员需自理交通食宿费用 [5] - 授权委托书需明确注明对每项议案的表决意见，未标注视为弃权 [9]

注册资本变更 - 2021年股权激励计划第二个行权期增加268,000股 [1] - 2022年股权激励计划第一个行权期增加10,009,000股 [2][3] - 行权后公司总股本增至567,299,123股 [3] 公司章程修订 - 修订依据包括《公司法》《上市公司章程指引》等法规 [3] - 修改范围涵盖总则、法定代表人、股东会制度等条款 [3] - 注册资本条款更新为567,299,123元 [5] - 法定代表人条款调整为"经理"并明确责任追偿机制 [5] - 新增第九条明确法定代表人法律后果由公司承担 [5] 股东会制度调整 - 股东会职权新增对发行可转债及财务资助的审议权限 [7] - 特别决议事项范围扩大至公司分拆及股份财务资助 [7] - 临时股东会召集主体新增审计委员会替代监事会 [10][11] - 股东提案权门槛维持1%持股比例 [16] 公司治理结构优化 - 删除监事会相关条款，强化审计委员会职能 [10][11] - 控股股东义务新增禁止资金占用、关联交易等九项规范 [22][23] - 股份转让限制条款明确质押需维持控制权稳定 [24] - 股东诉讼权行使条件调整为连续180日持股1% [18] 信息披露与程序规范 - 股东会通知需提前披露网络投票时间及表决程序 [18] - 董事候选人资料需包含持股情况及处罚记录 [19] - 会议记录保存期限维持10年，需由董事及召集人签字 [16]

公司治理结构 - 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘，董事可兼任经理 [4] - 经理每届任期三年，可连任，对董事会负责并行使包括主持经营管理工作、实施年度计划、拟定管理制度等职权 [6][7] - 副经理及财务负责人协助经理工作，分管业务并可在经理不能履职时代行职权 [9][10][11] 高级管理人员职责 - 经理需维护公司资产权益，组织实施董事会决议，推进全面质量管理及技术创新，定期向董事会报告 [13] - 其他高管分管具体业务，协助经理并定期汇报，需列席股东会接受质询 [14][15] - 高级管理人员需遵守忠实义务，禁止侵占公司财产、利益输送、关联交易违规等行为 [11][4] 决策与审批权限 - 经理审批权限包括单笔300万元以下关联交易或占净资产0.5%以下的交易，累计达董事会标准的需提交董事会审议 [7] - 经理享有董事会审定的年度经营计划开支内审批权，重大事项需形成会议纪要签署执行 [19][20] 会议与报告机制 - 经理办公会不定期召开，讨论经营重大事项，由经理或副经理主持，参会人员包括高管及指定列席人员 [16][17][18] - 经理需定期或不定期向董事会提交真实性报告，涉及重大临时事项需及时汇报，并对定期报告签署书面确认意见 [21][22] 制度依据与修订 - 本细则依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定，董事会批准后生效 [1][24] - 细则未尽事宜按法律法规及公司章程执行，冲突时以后者为准，董事会负责修订和解释 [25][26]

公司基本情况 - 公司全称为深圳市新国都股份有限公司，英文名称为XGD INC，注册地址为深圳市福田区深南路车公庙工业区泰然劲松大厦17A [4] - 公司成立于2010年，于2010年10月19日在深圳证券交易所创业板上市，首次公开发行人民币普通股16,000,000股 [3] - 公司注册资本为人民币567,299,123元，全部股份为普通股，每股面额1元 [6][21] - 公司为永久存续的股份有限公司，法定代表人由经理担任 [7][8] 公司经营情况 - 公司专注于金融、通讯等应用系统和专用设备的设计、开发、生产、销售和租赁，致力于成为中国电子支付行业的大型软件服务商和设备供应商 [14] - 公司经营范围包括银行卡电子支付终端产品、电子支付密码系统产品、计算机产品及电子产品的技术开发、生产、销售、租赁及服务，移动支付业务的技术开发运营及服务，货物及技术的进出口业务，互联网信息业务 [15] 公司治理结构 - 公司设立董事会，由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生 [53] - 董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，分别负责财务信息审核、发展战略制定、董事及高管提名、薪酬政策研究等工作 [56] - 公司股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，依法行使重大事项决策权，包括选举董事、审议利润分配方案、修改公司章程等 [45] 股份相关情况 - 公司股份采取股票的形式，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [19] - 公司股份总数自上市以来经过多次变动，包括资本公积金转增股本、股票期权行权等，截至2025年5月总股本为567,299,123股 [20][21] - 公司股份转让需遵守相关法律法规及公司章程的规定，公司不接受本公司的股份作为质权的标的 [28][29] 反收购条款 - 在公司发生恶意收购的情况下，董事会可采取包括对抗性反向收购、法律诉讼策略等反收购措施 [57] - 恶意收购情形下，继任董事会成员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任，且每年改选董事不得超过董事会组成人数的四分之一 [46] - 恶意收购情形下，非经原提名股东提议或非本人辞职，董事在任期内不得被无故解除职务，否则公司需支付高额赔偿金 [47]