独立董事候选人关于参加独立董事培训并取得独立董事资格证书的 睿智医药科技股份有限公司 根据睿智医药科技股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第四十二 次会议决议，本人张雪梅被提名为公司第六届董事会独立董事候选人。截至公司 关于选举独立董事的股东大会通知发出之日，本人尚未取得深圳证券交易所认可 的独立董事资格证书。 根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，为更好地履行独立董事职 责，本人承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事 资格证书。 承诺函 承诺人：张雪梅 2024 年 10 月 29 日 特此承诺。 ...

交易审议 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上等三种情况由股东会审议[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等三种情况由董事会审议[7] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元由股东会审议[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元由董事会审议[7] - 预计产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元由股东会审议[6] - 预计产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元由董事会审议[7] 超募资金管理 - 对超募资金进行现金管理投资产品期限不得超十二个月[8] - 公司对超募资金现金管理需披露募集资金基本情况等内容[17] 委托理财 - 财务部每月编制委托理财报告并提交给首席执行官和董事会[11] - 公司进行委托理财只能选取保本型业务并选合格专业理财机构[10] - 公司完成委托理财后应及时取得投资证明并记账归档[15] - 公司披露委托理财事项应包含目的、金额等内容[17] - 公司委托理财执行及知情人员在信息披露前不得透露投资情况[17] 违规处理 - 违反规定致使公司受损或收益低预期将给予责任人相应处分[18] - 情节严重将提交监管部门给予行政及经济处罚[18] - 涉嫌犯罪将移送司法机关处理[18] 制度执行 - 制度未尽事宜依国家相关规定执行[20] - 制度条款冲突以国家相关规定为准[20] - 制度经董事会批准后执行并由其负责解释[20] - 制度自董事会审议通过之日起生效，修改亦同[20]

独立董事提名 - MEGA STAR CENTRE LIMITED提名郭志成为睿智医药独立董事候选人[2] 被提名人资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合要求[7] - 被提名人近三十六个月无相关违规[10] - 被提名人担任独董公司数量、任期合规[10][11] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，承担法律责任[11] - 若被提名人不符要求，提名人将督促辞职[12] - 提名人签署声明时间为2024年10月29日[13]

换届选举 - 2024年10月29日审议通过换届选举议案，提名3非独董和3独董候选人[2] - 换届选举提交2024年第二次临时股东大会，任期三年[4] 股东持股 - 惠欣家族持股34,380,629股，占6.88%[4] - WOO SWEE LIAN持股48,160,297股，占9.64%[7] - 汪献忠持股1,500股，占0.0003%[12] 人员变动 - 换届后惠欣、俞熔、杨凌不在公司任职，俞熔、杨凌无持股[4] - 樊世新、陈旺龙、郭志成截至公告日无持股[8][10][12] 独董情况 - 张雪梅未持股份，无关联关系，符合任职规定[15] - 张雪梅未取得资格证书，承诺参加培训[3] - 独董任职资格需深交所审核无异议[3]

投资管理 - 公司制定对外投资管理办法规范投资行为，适用于公司及子公司[2] - 对外投资分短期和长期，短期持有不超一年，长期超一年[6] - 对外投资实行专业管理和分级审批制度[9] 决策机制 - 股东会、董事会、董事长为对外投资决策机构，CEO提供建议[9] - 对外投资决策经项目提出、初审、审核三个阶段[10] 实施与监督 - 公司应制订对外投资实施方案，变更需审查批准[12] - 不得用信贷资金进行证券投资，财务部定期核对资金[12] - 每年度对对外投资至少全面检查一次，对子公司审计[13] - 子公司每月向财务管理部门报送财务会计报表[14] - 对外投资转让和回收须履行审批程序[16] - 内审部建立内控监督检查制度并定期或不定期检查[19] - 监督检查涵盖岗位设置、授权审批等多方面[19] 责任追究 - 发现内控薄弱环节，内审部向CEO或董事会报告[20] - 对造成投资失误和资产损失行为立案调查并追责[20] - 董事长等越权签订投资协议造成损失应负赔偿责任[20] 信息披露 - 对外投资应按规定履行信息披露义务[22] - 子公司遵循信息披露管理办法并及时报告重大信息[22] - 子公司重大事项包括收购出售资产、对外投资等[22] - 重要子公司董事会设信息披露员与公司沟通[23] 办法实施 - 本办法经股东会审议通过之日起实施，修改亦同[25]

投票信息 - 公司投票代码为"350149"，简称为"睿智投票"[6] - 深交所交易系统网络投票时间为股东会召开日的深交所交易时间[6] - 互联网投票系统投票时间为股东会召开当日上午9∶15至现场股东会结束当日下午3∶00[8] 投票规则 - 股东表决权数量是名下相同类别股份数量总和[11] - 累积投票提案中股东每持有一股拥有与应选董事或监事人数相同选举票数[13] 流程安排 - 股东会通知发布日次一交易日申请开通网络投票服务[4] - 股权登记日次一交易日完成投票信息复核[4] - 网络投票开始日的二个交易日前提供全部股东资料电子数据[5] - 股东会股权登记日和网络投票开始日至少间隔二个交易日[5] 数据处理 - 网络投票系统对深交所交易系统和互联网投票系统投票数据合并计算[14] - 现场股东会投票结束后通过互联网系统取得网络投票数据[15] - 选择使用现场投票辅助系统并委托信息公司计票[15] 中小投资者 - 中小投资者指除特定人员及大股东以外的其他股东[15] - 审议影响中小投资者利益重大事项时需单独统计并披露投票结果[15] 结果确认与披露 - 公司及其律师对投票数据合规性确认并形成表决结果[15] - 按规定披露律师法律意见书及股东会表决结果[15] 查询方式 - 股东会结束次一交易日，交易系统投票股东可通过证券公司客户端查询结果[15] - 股东可通过互联网投票系统网站查询最近一年内网络投票结果[15] 规则冲突处理 - 实施细则与国家法律、法规或《公司章程》冲突时按其执行[17]

董事会会议召开规则 - 董事会每年度至少召开两次定期会议，分别于上、下半年度召开，需提前10日书面通知[12] - 特定条件下可提议召开临时董事会会议，董事长应在10日内召集主持，提前3日书面通知，紧急可口头通知并立即召开[12][14] 会议事项变更规则 - 定期会议通知发出后变更事项或提案，需在原定会议召开日前3日书面通知[16] - 临时会议通知发出后变更，需事先取得全体与会董事认可并记录[16] 审议事项标准 - 审议重大交易事项，交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等条件[5] - 审议关联交易事项，与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上[6] 董事会组织架构 - 设董事长一名，由全体董事过半数选举产生[4] - 下设战略、审计、薪酬与考核等专门委员会，成员不少于三名[9] - 审计、薪酬与考核委员会成员中应有过半数独立董事并由其担任召集人[9] 会议相关规定 - 会议档案保存期限为10年[27] - 审议决策权限内担保事项议案需出席会议的三分之二以上董事同意，超权限报股东会批准[25] - 做出决议须经全体董事过半数通过[25] - 过半数与会董事认为提案不明确等可要求暂缓表决[26] - 任一名董事不得接受超过两名以上董事委托代为出席会议[20] - 会议应由过半数董事出席方可举行，有关联关系时由过半数无关联关系董事出席即可[21][22] 董事履职规定 - 董事连续两次未能亲自出席会议，视为不能履行职责，董事会应建议撤换；独立董事出现此情况，董事会应在30日内提议解除职务[20] - 董事连续两次未亲自出席或任期内连续12个月未出席次数超总次数二分之一，应书面说明并对外披露[36] 会议准备工作 - 召开会议应同时送达会议议题相关背景资料和业务进展数据[18] - 会议准备工作由董事会秘书负责，秘书不能履职时由董事长指定人员代行[18] 会议召开方式 - 以现场召开为原则，也可采用电子通信等非现场方式[19] 董事长审批权限 - 交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%等多种情况，董事长可在授权范围内批准[30] - 公司与关联自然人交易低于30万元、与关联法人交易低于300万元或公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，董事长可授权CEO审核批准[31] 专项基金管理 - 董事会专项基金用于履职开支，由公司财务部门管理，支出由董事长或授权董事审批[34][37][38]

董事会秘书设置 - 公司设1名董事会秘书和1名证券事务代表[2] 任职要求 - 董事会秘书需大专以上学历，从事秘书等工作三年以上[5] - 近三十六个月受证监会处罚等人士不得担任[6] 职责范围 - 负责公司与监管部门沟通及信息披露[8] - 组织筹备董事会和股东会会议[8][9] - 组织协调内幕信息管理工作[9] - 组织协调董监高股份变动管理[9] - 组织协调投资者关系管理工作[9] - 保管公司股东名册等资料及印章[9] - 组织协调董监高等证券业务知识培训[10] 履职保障 - 公司为履职提供组织、经费和培训保障[13] - 建立工作协调和激励机制[14] 聘任解聘 - 特定情形下董事会应一个月内解聘[16] - 聘任后向交易所提交文件，变更通讯及时更新[18] - 聘任时签保密协议，离任前接受审查并移交[18] 空缺处理 - 空缺时指定人员代行，超三月董事长代行并半年内完成聘任[19] 细则规定 - 工作细则以法律法规和章程为准，董事会解释审批[22]

证券代码：300149 证券简称：睿智医药 公告编号：2024-53 睿智医药科技股份有限公司 关于注销回购股份并减少注册资本的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 睿智医药科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 10 月 29 日召 开了第五届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于注销回购股份并减少注册 资本的议案》，公司拟注销存放于公司回购专用证券账户的 1,812,900 股股份， 并相应减少公司注册资本。现将具体内容公告如下： 一、回购股份的基本情况 公司于 2021 年 1 月 22 日召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会 第二十六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。同意公司使用 自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股，用于实施股权激励计 划或员工持股计划。本次回购资金总额为不低于人民币 5,000 万元（含）且不超 过人民币 10,000 万元（含），回购价格为不超过人民币 20 元/股（含），回购期 限为自董事会审议通过之日起 12 个月内。具体内容详见公司于 2021 年 1 月 22 日 ...

股份转让限制 - 董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，持股不超一千股可一次全转[5] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让基数[6] - 因权益分派致股份增加，可同比例增加当年可转让数量[6] 减持与披露要求 - 计划转让股份应在首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[7] - 减持计划实施完毕或未实施完毕，应在规定的二个交易日内报告并公告[7] - 股份被强制执行，应在收到通知后二个交易日内披露[7] 信息申报与交易限制 - 董事等应在规定时点或期间申报个人及近亲属身份信息[8] - 买卖本公司股票及其衍生品种前，应书面通知董事会秘书[9] - 股份变动之日起两个交易日内向公司报告并公告[9] - 公司年度报告等公告前15日内等期间不得买卖本公司股票及其衍生品种[12] 股份增持规则 - 拥有权益股份达已发行股份30%但未达50%，一年后每十二个月内增持不超2%[14] - 拥有权益股份达已发行股份50%，继续增持不影响上市地位[14] 增持披露要求 - 相关增持主体在拟定增持计划实施期限过半时，应通知公司披露增持进展公告[19] - 特定情形一增持股份比例达2%等时点，需聘请律师核查并披露结果[15] - 特定情形二增持行为完成需聘请律师核查并披露结果，每累计增持2%需披露进展[15] - 公司发布定期报告时增持计划未完成，应披露实施情况，完成前增持主体不得减持[16] 其他规定 - 公司董事等人员不得从事以本公司股票为标的的融资融券交易[19] - 公司董事会秘书每季度检查相关人员买卖本公司股票披露情况[20] - 董事等人员违反制度买卖股票，所得收益归公司[20] - 本制度自董事会审议通过之日起生效[24]