北京市环球律师事务所 关于 江苏长海复合材料股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会 之 法律意见书 北京市环球律师事务所（以下简称"本所"）接受江苏长海复合材料股份有限 公司（以下简称"公司"）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券监督管理 委员会发布的《上市公司股东大会规则》等法律、法规、部门规章及《江苏长海复 合材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，指派本所律师 对公司 2024 年第二次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）进行见证，并出 具法律意见。 本法律意见书的出具已得到公司的如下保证：公司向本所律师提供的所有文 件及复印件均是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人 资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表法律意见，不对本次股东大会审议事 项或议案的内容及前述事项或内容所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意 见。 北京市环球律师事务所 关于 江苏长海复合材料股份有限公司 2024 年第二次临 ...

特别提示： 1、本次股东大会无否决议案的情形。 | 证券代码：300196 | 证券简称：长海股份 | 公告编号：2024-056 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123091 | 债券简称：长海转债 | | 江苏长海复合材料股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、本 次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等 相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，股东大会 表决结果合法、有效。 2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称"股份公司"或"公司"）2024 年第二次临时股东大会会议通知已于 2024 年 8 月 23 日公告，公司 2024 年第二 次临时股东大会于 2024 年 9 月 10 日下午 14:30 在公司二楼会议室召开，本次会 议采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司 ...

| 证券代码：300196 | 证券简称：长海股份 公告编号：2024-055 | | --- | --- | | 债券代码：123091 | 债券简称：长海转债 | 2、投资金额：江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称"公司")认缴出资人 民币1,000万元。 3、风险提示：本次共同投资的合伙企业现处于筹划设立阶段，已签署合伙协 议，暂未完成工商注册、基金备案等必要手续，具体实施情况和进度尚存在不确 定性；因投资标的具有周期长、流动性较低的特点，本次投资存在回收期较长、 短期内不能为公司贡献利润的风险；合伙企业在运营过程中可能受到宏观经济、 行业周期、监管政策、被投企业自身经营管理等多种因素影响，可能面临投资后 无法实现预期收益、不能及时有效退出、投资失败或基金亏损等风险，本基金无 保本及最低收益承诺。 一、与专业投资机构共同投资概述 为满足公司整体战略发展需要，充分借助专业投资机构的力量及资源优势， 整合各方资源，进一步提升公司的核心竞争力，在不影响公司日常经营和发展、 有效控制投资风险的前提下，公司拟作为有限合伙人与专业投资机构常州力中投 资管理有限公司及其他有限合伙人江苏雷利电机股份有限公司、江苏天元 ...

| 证券代码：300196 | 证券简称：长海股份 公告编号：2024-054 | | --- | --- | | 债券代码：123091 | 债券简称：长海转债 | 江苏长海复合材料股份有限公司 关于回购公司股份的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称"公司") 于 2024 年 2 月 8 日召 开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于回 购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发 行的人民币普通股（A 股）股票，回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激 励。本次用于回购股份的资金总额不低于人民币 5,000 万元且不超过人民币 10,000 万元（均含本数），回购价格不超过人民币 11 元/股（含本数），回购期限 自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。具体回购股份 的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。具体 内容详见公司于 2024 年 2 月 9 日在指定信息披露网站"巨潮资讯网" （ht ...

公司经营情况概述 - 2024年上半年公司实现营收12.24亿元,同比减少6.4%[3] - 营业利润1.35亿元,同比减少43.59%[3] - 利润总额1.33亿元,同比减少44.31%[3] - 归母净利润1.22亿元,同比减少42.01%[3] - 归母扣非净利润1.17亿元,同比减少40.05%[3] 玻纤业务情况 - 二季度玻纤业务盈利有所改善,主要是部分产品价格回升带动毛利率环比改善[4] - 公司在欧洲的反倾销税率较低,海外毛利率维持较好,整体玻纤业务盈利水平相对平稳[4] 出口市场情况 - 2024年上半年公司出口仍以欧洲市场为主[4] - 2024年上半年海运费价格高企,出口趋势有所放缓,下半年出口有望提升[4] 产能扩张计划 - 60万吨项目一期第一条15万吨产能主要以现有常规产品结构为主[4] - 后续将根据市场需求情况进行产品结构调整[4] 经营策略 - 公司实行全产业链生产经营模式,能够根据产品需求调节上游性能,提高产品质量和竞争力[4] - 公司产品价格根据市场需求情况进行调整,随行就市[4] 成本管控 - 新产线投产有助于进一步降低成本,公司产品结构和产业链配套度提升有助于改善成本结构[8] 财务状况 - 公司资产负债率保持合理水平,资信状况良好,未来将根据业务发展需求合理控制资产负债率[5] - 公司目前库存维持在一个月左右[4] - 公司目前天然气价格为3.79元/立方(含税),电价为0.72元/度(含税)[4] 可转债及回购计划 - 公司之前承诺不向下修正可转债转股价,后续若再次触发修正条款将召开董事会决定[9] - 公司回购计划实施期限为12个月[10] 化工业务情况 - 化工业务主要与公司玻纤业务相配套,二季度盈利能力有所提升[11] - 化工业务的发展主要依托于玻纤粘结剂和窑炉浸润剂的自我配套[11] 市场格局 - 欧洲市场需求和供给格局未发生重大变化,公司主要出口短切毡和部分纱[12]

报告投资评级 - 报告维持"买入"评级 [6] 报告核心观点 - 公司上半年实现归母净利润1.22亿元,同比减少42.01% [1] - 公司Q2单季度实现收入/归母净利润6.43/0.71亿元,同比-8.74%/-44.82% [1] - 公司上半年毛利率22.80%,同比下降4.49个百分点,期间费用率12.80%,同比上升3.09个百分点 [3] - 公司现有3条池窑生产线在产,具备24万吨年产能,60万吨建设项目中一期15万吨一线已基本建成,预计于今年三季度投产 [2] - 公司下半年业绩或将持续改善,中长期内生增长动能较大 [4] 财务预测 - 公司预计2024-2026年归母净利润分别为3.0/3.7/4.6亿元 [4] - 公司2024年目标价11.64元 [4]

报告公司投资评级 - 维持"推荐"评级 [8] 报告的核心观点 2024年二季度经营压力有所缓解 - 2024年二季度公司整体扣非净利环比增长57.44%，经营压力有所改善 [3] - 2024年上半年玻纤价格呈现"V"型行情，二季度价格有明显提升 [3] 公司积极推进中期分红 - 公司拟于2024年中期进行适当分红，提振投资者信心 [3] 需关注出口需求拉动 - 2024年1-7月玻纤及制品出口量同比增长15.5%，后续需重点关注出口需求 [4] 公司产能投放有潜力 - 公司60万吨高性能玻纤智能制造基地项目一期15万吨线已完工90% [5] - 全资子公司天马集团拟将原有3万吨产线升级为8万吨高端高性能玻纤产线 [5] 财务数据总结 - 2024年上半年实现营收12.24亿元，同比下降6.40% [2] - 2024年上半年归母净利1.22亿元，同比下降42.01% [2] - 2024年上半年毛利率22.80%，同比下降4.49个百分点 [2] - 2024年二季度毛利率23.93%，同比下降2.94个百分点，环比上升1.13个百分点 [2] - 2024年二季度净利率11.07%，同比下降7.25个百分点，环比上升1.12个百分点 [2]

报告公司投资评级 - 公司维持"买入"评级 [2] 报告的核心观点 公司经营情况 - 2024年上半年公司实现营收约12.24亿元,同比下降6.40%;实现归母净利润约1.22亿元,同比下降42.01% [9] - 2024年第二季度公司实现营收约6.43亿元,同比下降8.74%,环比增长10.62%;实现归母净利润约0.71亿元,同比下降44.82%,环比增长40.30% [9] - 2024年上半年公司毛利率约22.80%,同比下降4.49个百分点 [10] - 汇兑收益减少导致公司费用率小幅上升,2024年上半年费用率约12.80%,同比增加3.09个百分点 [11] 行业及公司发展 - 2024年第二季度全国粗纱均价为3723元/吨,同比下降8.2%,环比上涨17.8% [10] - 公司在玻纤终端需求疲软情况下通过调整产品结构、积极开拓市场,实现玻纤产品销售同比持平 [10] - 公司在建60万吨项目一期第一条15万吨产线有望在2024年投产,届时公司产能将提升至50万吨/年 [12] - 新产能投产后有望发挥规模效应带动成本进一步下降,同时有望推动公司产品性能提升,进一步提高中高端市场占有率 [12] 财务预测 - 预计公司2024-2026年归母净利润分别为3.08、4.54和6.08亿元,现价对应PE分别为12.10、8.21和6.13倍 [13]

| 证券代码：300196 | 证券简称：长海股份 | 公告编号：2024-046 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123091 | 债券简称：长海转债 | | 江苏长海复合材料股份有限公司 关于开展外汇套期保值业务的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、交易目的、交易金额及交易品种：为有效规避外汇市场风险，降低汇率波动对公司经 营业绩的影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，公司及子公司拟与经有关政府 部门批准、具有外汇套期保值业务经营资质的银行等金融机构开展外汇套期保值业务，业务 规模为在任一时点总持有量不超过 5,000 万美元，该交易额度在投资期限内可循环使用。交易 品种包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权及其他外汇衍生产品等业务。 2、已履行的审议程序：2024 年 8 月 22 日，公司召开了第五届董事会第十六次会议、第 五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，公司第五届董 事会独立董事专门会议第二次会议对该议案进行了审核并发表了同意的审核意见。 ...

公司概况 - 公司下游行业涵盖建筑建材、轨道交通、石油化工、汽车制造等行业，与国家宏观经济政策及产业政策导向关联性较高[5] - 公司主营业务为玻璃纤维及其玻纤制品、玻纤复合材料的研发、生产和销售[50][51] - 公司为国内为数不多的拥有从玻纤生产、玻纤制品深加工到玻纤复合材料制造的完整产业链的玻纤企业，是国内规模最大的无纺玻纤制品综合生产企业之一[70] 经营情况 - 营业收入为12.24亿元，同比下降6.40%[30] - 归属于上市公司股东的净利润为1.22亿元，同比下降42.01%[31] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1.17亿元，同比下降40.05%[32] - 经营活动产生的现金流量净额为-1.34亿元，同比下降175.64%[33] - 总资产为68.23亿元，较上年度末增加8.06%[33] - 归属于上市公司股东的净资产为45.14亿元，较上年度末增加1.12%[34] - 公司盈利水平较上年同期下滑，主要因为经济恢复发展不及预期，全球消费疲软，玻纤应用市场终端需求疲软，导致玻纤行业价格持续低位运行[68] 行业情况 - 上半年玻璃纤维纱累计产量增速继续回落，同比增速由一季度的4.8%降低至2.3%[73] - 上半年我国玻璃纤维及制品累计出口量为105.13万吨，同比上升14.48%，出口金额累计14.23亿美元，同比上升2.82%[84] - 上半年我国玻璃纤维及制品累计进口量为5.18万吨，同比下降7.50%，降幅与一季度相比收窄超过15个百分点[89] 业务情况 - 公司主营玻璃纤维及制品、化工制品和玻璃钢制品，其中玻璃纤维及制品业务收入占比最高[131] - 玻璃纤维及制品业务收入910,776,014.24元，毛利率未披露[131] - 化工制品业务收入和毛利率未披露[131] - 玻璃钢制品业务收入23,355,369.75元，毛利率为16.99%，同比下降7.97个百分点[133] - 公司整体营业收入同比下降6.40%，营业成本同比下降0.62%，毛利率同比下降4.49个百分点[133] 未来规划 - 公司将时刻关注市场变化及竞争对手的动态，采取积极的市场策略，不断加快新产品、新技术的研发和产业化进度[6] - 公司2024年上半年实现营业收入10.67亿元，同比增长8.07%[134] - 公司2024年上半年实现归属于上市公司股东的净利润1.33亿元，同比增长6.41%[134] - 公司60万吨高性能玻璃纤维智能制造基地项目一期第一条15万吨生产线已完工90%[184] - 公司年产8万吨高端高性能玻璃纤维及特种织物高端化技改项目正处于建设阶段，尚无收益[186] 财务管理 - 公司采取密切关注外汇行情走势、灵活运用金融市场工具等措施降低汇率波动风险[7] - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[8] - 公司报告期内以公允价值计量的金融资产包括信托产品和基金，期末金额合计为20,941,051.64元[186][187][188][189] - 公司报告期内委托理财的未到期余额为10,301.6万元，其中有600万元逾期未收回，公司已计提减值300万元[192][193][195] - 公司报告期内开展了远期结售汇及掉期等套期保值业务[198] 非经常性损益 - 非经常性损益项目合计为5.53亿元[45] 其他 - 公司注册地址、公司办公地址及其邮政编码、公司网址、电子信箱等在报告期无变化[26] - 公司采取"经销商+展会"的外销模式，内销采用直销和代销模式[56][57][58] - 公司主要业绩驱动因素包括下游行业需求、产品技术创新、市场开拓等[59] - 报告期内，公司实现营业收入122,361.38万元，较去年同期减少8,367.81万元，减少6.4%；营业利润13,483.04万元，较去年同期减少43.59%；利润总额13,274.91万元，较去年同期减少44.31%；归属于母公司的净利润为12,205.77万元，较去年同期减少42.01%[60,61] - 公司2024年上半年新增长期股权投资和固定资产投资，在建工程有所增加[135] - 公司2024年上半年银行借款有所增加，长期借款有所减少[135] - 公司2024年上半年新增了两个产业基金投资项目，投资金额合计9000万元[163][174]