募集资金情况 - 公司向3名特定投资者非公开发行12000万股A股，募集资金总额14.868亿元，净额14.6202761221亿元，2018年6月8日到位[1] - 截至2024年12月31日，募集资金专用账户期初金额32876.62万元，本期投入2161.00万元，永久性补充流动资金21.24万元，利息收入扣减手续费净额544.42万元，期末余额31238.80万元[3] - 截至2024年12月31日，公司募集资金余额31238.80万元，存储于多家银行，部分账户已销户[4][5] - 2024年公司无闲置募集资金暂时补充流动资金情况[8] - 截至2024年12月31日，尚未使用的募集资金将永久补充流动资金[8] 项目情况 - 2024年12月，公司终止“新药服务外包基地研发中心建设项目（二期）”，资金用于永久补充流动资金，相关账户已销户[9] - 2024年12月，公司将“109车间GMP多功能车间项目”“医药中间体建设项目一期工程（301车间）项目”节余资金永久补充流动资金，相关账户已销户[12] - 109车间GMP多功能车间项目累计投入15,300.25万元，投资进度88.61%，2024年实现效益3,637.70万元[19] - 医药中间体建设项目一期工程（301车间）项目累计投入6,102.50万元，投资进度40.68%[19] - 2024年12月31日，109车间GMP多功能车间项目节余募集资金2,060.85万元[20] - 2024年12月31日，医药中间体建设项目一期工程（301车间）项目节余募集资金9,308.84万元[21] 资金投入情况 - 募集资金总额146,202.76万元，报告期投入2,182.24万元，累计投入120,342.05万元[19] - 累计变更用途的募集资金总额为146,202.76万元，比例达100.00%[19] - 归还银行借款和永久性补充流动资金累计投入98,877.05万元，投资进度100.00%[20] - 永久性补充流动资金累计投入62.25万元，投资进度0.41%[20] - 变更后的永久性补充流动资金项目拟投入15,058.03万元，本报告期实际投入21.24万元，累计投入62.25万元，投资进度0.41%[22] 审核情况 - 天健会计师事务所认为公司2024年度募集资金存放与使用情况报告符合规定，如实反映实际情况[13] - 保荐机构对公司2024年度募集资金存放与使用情况无异议[15] - 中信证券发布公司2024年度募集资金存放与使用情况专项核查报告[23] - 报告签署时间为2025年3月29日[23]

业绩总结 - 2024年度公司营业收入301,196.64万元，上年度366,741.71万元[12] - 2024年度营业收入扣除项目合计2,311.46万元，上年度943.72万元[12] - 2024年度营业收入扣除后金额298,885.18万元，上年度365,797.99万元[14]

董事任期与资格 - 董事每届任期3年，可连选连任；独立董事每届任期3年，连任不超6年[8] - 兼任高管及职工代表董事总计不超公司董事总数1/2[10] - 有犯罪、破产、违法等情况特定年限内不得担任董事[5][6] 董事选举与提名 - 董事会等可提出董事候选人，持股3%以上股东可提董事候选人[10] - 董事会等可提出独立董事候选人，持股1%以上股东可提独立董事候选人[10] 董事信息披露 - 董事候选人有受处罚、谴责、立案等情况公司应披露[6] 董事辞职与补选 - 董事会应在董事辞职2日内披露情况[19] - 董事辞职致董事会低于法定人数公司应60日内补选[19] 董事罢免 - 连续2次未出席且未委托出席或任期内未出席次数超1/2，董事会可提请罢免[23][24] 董事会组成 - 董事会由7 - 9名董事组成，不少于3名独立董事[26] 董事会权限 - 有权决定累计金额占总资产不超30%的资产交易事项[29] - 特定交易情况需董事会审议批准[29] - 审议对外担保需2/3以上出席董事同意且不少于全体董事1/2[33] - 有权决定特定关联交易[34] 董事长与副董事长 - 由全体董事过半数选举或罢免，每届任期3年，可连选连任[41] 董事会秘书 - 设1名，需从事相关工作3年以上[45][47] - 公司聘任需提前5个交易日报送资料，深交所无异议可聘任[49] 董事会会议 - 每年至少召开2次定期会议，提前10日通知[54] - 特定情形董事长2日内召集临时会议[55] - 定期会议书面通知变更需提前3日[59] - 一名董事一次会议接受委托不超2名董事[59] - 会议过半数董事出席方可举行，决议全体董事过半数通过[64] - 审议关联交易关联董事回避，无关联董事不足3人提交股东会[66] 其他 - 董事会秘书保管会议记录等材料10年[71] - 规则自股东会批准生效，董事会负责解释[74][75]

关联交易与重大资产审议 - 审议单笔或累计标的超3000万元且占最近一期经审计净资产5%以上的关联交易[6] - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[6] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等五类交易行为需审议[7] 担保审议 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[12] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审议[12] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需审议[12] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%需审议[12] 股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[16] - 临时股东会在规定情形出现时应在2个月内召开[17] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会[17] - 董事人数不足法定最低人数或章程所定人数的2/3等情形需2个月内召开临时股东会[21] 股东会通知与提案 - 董事会收到提议后10日内书面反馈，同意召开应在决议后5日内发通知[22][23] - 监事会同意请求应在收到请求5日内发通知[23] - 召开年度股东会会前20日、临时股东会会前15日以前公告通知[27] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在会前10日提临时提案[38] 股东会规则 - 登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[30] - 发出通知后无正当理由不应延期或取消，否则应提前2日公告说明[30] - 股东会拟讨论选举事项应充分披露候选人资料[30] - 董事会秘书主持选举监票人需出席股东总人数过半数同意通过[41] - 股东发言需会前2日登记，按持股数从高到低排序[46] - 每位股东发言不得超两次，第一次不超10分钟，第二次不超5分钟[48] - 股东违规买入股份超部分36个月内不得行使表决权[52] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[53] - 特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[53] - 一年内购买、出售重大资产或担保超总资产30%需特别决议通过[56] - 关联交易普通事项需经出席非关联股东所持表决权过半数通过，特别事项需2/3以上通过[61] 选举规则 - 股东会选举董事、监事实行累积投票制[57] - 股东选举时全部表决票数等于所持股份数乘以应选人数之积[58] - 等额选举时当选最低票数应不低于出席股东所持股份总数二分之一[59] 其他 - 董事会、独立董事等可征集股东投票权[62] - 会议记录保存期限不少于10年[68] - 股东会通过派现等提案公司应在会后2个月内实施[70]

公司治理 - 公司有3名独立董事，占9名董事总数的1/3[5] - 2024年召开董事会6次、股东大会2次[5] 委员会会议 - 2024年提名委员会召开1次会议，审议增补董事事项[6] - 2024年审计委员会召开5次会议，审议多项事项[6] 独立董事活动 - 2024年独立董事召开3次专门会议，讨论境外子公司内控等问题[8] - 2024年参观重庆长寿工厂并参加多次培训[10][13]

重庆博腾制药科技股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 （庞金伟） 公司现有 3 名独立董事，达到了全体董事总人数 9 名的 1/3，符合上市公司 建立独立董事制度的要求。 1、2024 年度，公司共召开董事会 6 次，股东大会 2 次。公司董事会、股东 大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重要事项均履行了相 关程序，会议决议合法有效。本人出席董事会、股东大会的情况如下： 各位股东及股东代表： 本人作为重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 2024 年度，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等 相关法律法规、规范性文件以及公司《公司章程》《独立董事工作制度》的规定 和要求，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席公司召开的相关会议，及时了 解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，认真审议董事会各项议案， 充分发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司和股东的合法利益， 为公司的长远发展献言献策。 现将 2024 年度本人履职情况报告如下： 一、 本人基本情况 ...

监事会构成 - 监事会由三名监事组成，职工代表比例不低于三分之一[5] - 最近两年内曾担任过公司董事或高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的1/2[4] 监事任期 - 监事任期每届为三年，连选可以连任[5] 会议召开 - 监事会每六个月至少召开一次会议，监事可提议召开临时监事会会议[9] - 会议召开通知正常情况最迟提前10日送达，临时会议最迟提前2日送达[10] - 监事会应在收到提议后的10个工作日内召开临时监事会会议（特定情况）[10] 会议举行与决议 - 监事会会议由全体监事过半数出席方可举行，决议需经半数以上监事通过[16] - 审议有关联关系事项时，过半数无关联关系监事出席会议即可，决议须经无关联关系监事过半数通过[16] 其他规定 - 监事会要求召集临时股东会，董事会10日内未反馈或不同意，监事会可自行召集[6] - 书面委托书应在开会前一天送达监事会主席[10] - 监事会会议决议书面文件由董事会秘书保存，期限为十年[19] - 监事会会议记录由董事会秘书保存，期限与决议保存期限相同[19] - 监事会决议由监事会主席负责组织、监督和检查执行[20] - 监事会可指定公司高级管理人员执行某项决议[20] - 监事会决定披露前参会人员不得泄密或谋私利，违规承担后果[20] - 本规则由监事会负责制定、解释与修订[22] - 本议事规则自股东会批准之日起生效[22] - 规则与法律法规或章程抵触时按相关规定执行[22] 公司与日期 - 文件为重庆博腾制药科技股份有限公司的内容[23] - 文件日期为2025年3月29日[23]

公司基本信息 - 公司于2014年1月29日在深交所创业板上市，首次公开发行人民币普通股2725万股[5] - 公司注册资本为人民币545464520元，股份总数为545464520股[6][11] 股权结构 - 居年丰、张和兵、陶荣分别持有17347470股，邵植国持有10500000股等[11] 股份相关规定 - 收购本公司股份用于员工持股计划等情形，合计持股不得超已发行股份总额10%，并在3年内转让或注销[16] - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持有同种类股份总数的25%等[18] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有诉讼相关权利[22] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东，股份质押等情况应书面报告公司[24] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[33] - 董事人数不足法定最低人数等情形2个月内召开临时股东会[33] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[51] 董事会相关 - 董事会由7 - 9名董事组成，其中独立董事不少于3名[72] - 董事会有权决定连续十二个月内累计金额占公司最近一期经审计总资产不超过30%的购买、出售资产事项[73] 管理层相关 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘[85] - 总经理每届任期3年，连聘可以连任[86] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[94] - 监事会每6个月至少召开1次会议，决议需半数以上监事通过[95] 财务与分红相关 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，上半年结束后2个月内披露中报[98][99] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不提取[99] - 成熟期无重大资金支出，现金分红比例最低80%；有重大资金支出，最低40%[101] 其他规定 - 公司内部审计制度和审计人员职责经董事会批准后实施[109] - 修改公司章程须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[122]

公司治理结构 - 公司有3名独立董事，占全体董事9名的1/3[5] 会议召开情况 - 2024年召开董事会6次，股东大会2次[5] - 2024年薪酬与考核、提名委员会各召开1次会议[6] - 2024年审计委员会召开5次会议[6] - 2024年独立董事专门会议召开3次[7] 独立董事履职情况 - 2024年独立董事应出席董事会6次，现场2次，通讯4次，出席股东大会2次[5] - 2024年未出现需独立董事行使特别职权的情况[8] - 2024年走访重庆长寿工厂等并与投资者互动[10][12]

公司基本信息 - 公司股票简称博腾股份，代码300363[25] - 公司法定代表人为居年丰[25] - 公司注册地址为重庆市（长寿）化工园区精细化工一区，邮编401221[25] - 公司办公地址为重庆市北碚区云图路7号，邮编400714[25] - 公司网址为www.portonpharma.com，电子信箱为porton.db@portonpharma.com[25] - 董事会秘书为皮薇，证券事务代表为汪星星[26] - 联系电话为023 - 65936900，传真为023 - 65936901[26] - 公司披露年度报告的证券交易所网站为深圳证券交易所（http://www.szse.cn）[27] - 公司披露年度报告的媒体有中国证券报、上海证券报等及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）[27] - 公司聘请的会计师事务所为天健会计师事务所（特殊普通合伙），签字会计师为黄巧梅、杨园园[28] 公司业务规模与设施 - 公司实验室面积超50000平方米，有3个固体制剂生产车间、1个外用制剂生产车间、10条GMP病毒载体生产线，全球员工超4200人[7] - 原料药生产产能约2200立方米，有2个注射剂生产车间、12条GMP细胞治疗生产线，研发技术团队超1200人，运营场地18个[8] - 截至报告期末，公司在中国、美国、欧洲拥有18个运营场地，研发技术人员1213人，其中美国团队123人，欧洲团队28人，中国团队1062人[48] - 2017年公司收购J - STAR，过去七年其业务价值链从原料药向制剂延伸，团队规模翻倍增长，截至报告期末在美国新泽西拥有3个研发场地[49] 公司客户与项目情况 - 累计服务全球客户超1200家，引入新客户185家，累计交付项目超4000个，通过质量审计216次，完成PV项目3个，执行中的PV项目17个[9] - 截至报告期末，公司累计服务客户达1200余家，拥有4000余个项目的成功交付记录[46] - 2024年公司服务客户数突破500家，交付项目数突破1000个，未完成在手订单金额同比增长近30%[57] - 截至目前公司已与上千家客户建立业务联系，每年服务数以百计的客户和项目[55] - 前五名客户合计销售金额13.32亿元，占年度销售总额比例44.23%，无关联方销售额[79] 财务数据关键指标变化 - 最近三年，公司固定资产账面价值分别为21.20亿元、28.75亿元、30.73亿元，固定资产折旧分别为2.15亿元、2.69亿元、3.11亿元[14] - 2024年营业收入30.12亿元，较2023年的36.67亿元减少17.87%[29][71] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为 -2.88亿元，较2023年的2.67亿元减少207.83%[29] - 2024年末资产总额88.16亿元，较2023年末的93.84亿元减少6.05%[29] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产51.98亿元，较2023年末的58.01亿元减少10.39%[29] - 2024年营业收入扣除金额2311.46万元，2023年为943.72万元[30] - 2024年第一至四季度营业收入分别为6.78亿元、6.74亿元、7.73亿元、8.87亿元[32] - 2024年非流动性资产处置损益为 -3260.72万元，2023年为 -1695.01万元[34] - 2024年计入当期损益的政府补助为2174.83万元，2023年为2757.09万元[34] - 2024年公司实现营业收入30.12亿元，同比下降约18%，剔除重大订单影响后同比增长约14%[57] - 2024年美国全资子公司J - STAR实现营业收入2.66亿元，同比增长约9%[57] - 2024年公司归属于上市公司股东的净利润为 - 2.88亿元，部分资产计提减值准备减少净利润约1.33亿元[57] - 2024年公司整体毛利率约25%，同比下降16个百分点，费用大盘下降约20%[58] - 小分子原料药业务2024年营收27.40亿元，占比90.96%，同比减少20.97%[71] - 新兴业务2024年营收2.43亿元，占比8.05%，同比增长34.74%[71] - 临床后期及商业化业务2024年营收20.10亿元，占比66.74%，同比减少29.81%[71] - 临床早期业务2024年营收7.30亿元，占比24.22%，同比增长21.00%[71] - 国外市场2024年营收22.29亿元，占比73.99%，同比减少20.75%[71] - 中国市场2024年营收7.83亿元，占比26.01%，同比减少8.41%[71] - 自营产品2024年销售量889,154.36KG，同比增长11.60%；生产量934,326.67KG，同比增长27.59%；库存量293,204.49KG，同比增长18.21%[74] - 贸易产品2024年销售量65,239.91KG，同比增长35.37%；生产量50,724.96KG，同比减少15.76%；库存量2,096.63KG，同比减少87.38%[74] - 2024年销售费用1.60亿元，同比增10.48%；管理费用3.98亿元，同比降27.45%；财务费用0.29亿元，同比增234.85%；研发费用3.38亿元，同比降25.15%[82] - 2024年研发人员数量966人，占比22.92%，较2023年分别降22.35%和2.39%[83] - 2024年研发投入金额3.38亿元，占营业收入比例11.24%，较2023年分别降25.15%和1.09个百分点[84] - 2024年经营活动现金流量净额4.06亿元，同比降35.53%；投资活动现金流量净额 -4.99亿元，同比增55.15%；筹资活动现金流量净额 -4.14亿元，同比降221.88%[85] - 2024年末货币资金14.75亿元，占总资产比例16.73%，较年初降4.23个百分点；固定资产30.73亿元，占比34.86%，较年初升4.22个百分点[87] - 2024年末在建工程4.37亿元，占总资产比例4.96%，较年初降2.43个百分点；主要因长寿301车间等工程项目转固[87] - 报告期投资额5.06亿元，较上年同期降56.03%[89] - 2024年应收账款7.96亿元，占总资产比例9.03%，较年初升1.82个百分点；合同负债1.01亿元，占比1.15%，较年初升0.54个百分点[87] - 以套期保值为目的的衍生品投资初始投资金额60,202.95万元，期末金额59,663.72万元，占公司报告期末净资产比例11.47%[93] - 报告期内套期工具和被套期项目售出交割部分合计损益592.44万元，未交割部分汇率重估损益531.79万元，合计实际入账损益 - 60.66万元[95] - 公司2018年非公开发行股票募集资金总额148,680.00万元，净额146,202.76万元，累计使用比例100.00%，累计变更用途的募集资金金额15,058.03万元，累计变更用途的募集资金占总额比例98.33%[96] - 截至报告披露日，公司募集资金账户余额为0元，相关募集资金专户已全部注销完毕[96] - 2018年向不特定对象发行股票，变更后项目拟投入募集资金总额15058.03万元，本报告期实际投入21.24万元，截至期末实际累计投入62.25万元，投资进度0.41%[102] - 江西博腾药业有限公司注册资本1000.00万元，总资产70363.81万元，净资产38609.87万元，营业收入46434.31万元，营业利润7851.71万元，净利润6730.92万元[105] - 苏州博腾生物制药有限公司注册资本39410.53万元，总资产58714.50万元，净资产38388.11万元，营业收入6387.86万元，营业利润 -13633.35万元，净利润 -13672.95万元[105] - 重庆博腾药业有限公司注册资本48000.00万元，总资产61055.92万元，净资产20916.66万元，营业收入13099.29万元，营业利润 -9166.35万元，净利润 -9157.64万元[105] - 博腾斯洛文尼亚有限公司注册资本15247.38万元，总资产40805.34万元，净资产31201.01万元，营业利润 -4393.65万元，净利润 -4390.08万元[105] - 上海博腾智拓医药科技有限公司注册资本48508.63万元，总资产37131.60万元，净资产21768.48万元，营业收入6123.33万元，营业利润 -3997.14万元，净利润 -4242.92万元[105] - 上海博腾智汇生物制药有限公司注册资本10000.00万元，总资产25128.73万元，净资产4084.31万元，营业收入449.91万元，营业利润 -4322.46万元，净利润 -4307.48万元[105] 各条业务线数据关键指标变化 - 报告期内小分子原料药业务收入占比约91%，同比下降约21%（剔除重大订单影响后同比增长13%）；其他新业务收入占比约8%，同比增长约35%[45] - 2024年小分子原料药业务为全球350余家客户服务，询盘总数突破1970个，同比增长约12%[59] - 2024年小分子制剂业务新签订单约2.68亿元，同比增长约19%，预计2025年3 - 5个制剂项目获批[61] - 2024年基因细胞治疗业务新签订单1.75亿元，同比增长约30%[62] - 2024年新分子业务新签订单突破9000万元，新分子相关产值达奉贤工厂2024年产值的12%[65] 公司业务风险 - 报告期内公司业绩亏损，原因包括产能利用率不足致毛利率下降、重大订单交付使营收同比减少、运营费用和折旧费用高、计提资产减值准备[11] - 公司业务依赖客户外包支出和需求，若行业放缓或外包比例下降，业务可能受不利影响[13] - 固定资产投资若因多种因素致项目异常，公司存在运营成本和折旧增加、利润下滑风险[14] - 公司产品主要出口，以美元等外币定价结算，汇率波动可能导致业绩波动[16] - 公司在小分子制剂、基因细胞治疗、新分子等新领域布局，新业务投资若市场开发不及预期，将影响盈利[17][18] 公司未来规划 - 2025年公司海外已拥有200余人的团队[109] - 2025年公司重点工作围绕推进CRM营销变革、提升经营大盘系统管理水平、提升海外子公司管理能力和运营水平开展[106][107][108][109] - 2025年公司将持续构建四种文化，构建高效组织和流程IT体系，加强干部管理体系建设[110] 公司调研与会议情况 - 2024年4月28日、30日，6月13日，8月28日，10月25日，11月19日、28日公司接待不同形式调研，谈论订单、毛利率等内容[111][112] - 报告期内董事会召开6次会议，分别在2024年1月15日、2月23日、4月25日、8月26日、10月24日、12月10日[134] - 多位董事本报告期应参加董事会次数为6次，部分董事现场、通讯出席情况不同，如居年丰现场出席2次、通讯出席4次[135] - 审计委员会召开会议5次，提名、薪酬与考核、战略与ESG委员会各召开会议1次[138] 公司治理结构 - 报告期内公司董事会成员9人，其中执行董事1人，非执行董事5人，独立董事3人[115] - 报告期内公司监事会成员3人，其中职工代表监事1人[116] - 公司控股股东及实际控制人为居年丰先生、陶荣先生和张和兵先生三位自然人[118] - 公司与控股股东及实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立[118] - 公司每一次股东大会均提供网络投票，保证股东合法权益[115] - 报告期内公司修订《控股子公司管理制度》等内部控制制度[115] - 公司制定《总经理工作细则》等制度规范经营管理层[117] - 公司制定《舆情管理制度》提高应对处理各类舆情的能力[117] - 2023年年度股东大会投资者参与比例为41.87%，召开及披露日期为2024年05月20日[119] - 2024年第一次临时股东大会投资者参与比例为42.21%，召开及披露日期为2024年12月27日[119] 公司人员持股与变动 - 董事丰期初和期末持股数均为58,890,521股[120] - 董事薛缨期初和期末持股数均为14,700股[121] - 董事陈晖增持股份30,000股[121] - 高级副总白银春期初和期末持股数均为156,000股[121] - 皮薇于2022年4月22日增持45,000股，此前持有43,200股，共计88,200股[122] - 王忠能在2022 - 2024年涉及限制性股票回购注销，2022年4月22日持有141,000股，2024年7月1日回购注销56,400股，剩余84,600股[122] - 王丰平在2022 - 202