公司基本信息 - 公司于2015年4月23日核准首次公开发行3500万股人民币普通股，5月15日在深交所上市[5] - 公司注册资本为717,767,936元人民币[6] - 公司设立时股本总数为105,000,000股，每股金额为1元[11] - 公司现有股份总数为717,767,936股，均为普通股[13] 股东信息 - 航天神舟投资管理有限公司认购53,060,000股，持股比例50.53%[12] - 航天投资控股有限公司认购21,000,000股，持股比例20.00%[12] - 上海丰瑞投资集团有限公司认购10,500,000股，持股比例10.00%[12] - 瑞石投资管理有限责任公司认购7,000,000股，持股比例6.67%[12] - 秦勤认购4,200,000股，持股比例4.00%[12] 股份相关规定 - 公司因特定情形收购股份，部分需经股东大会决议，部分需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[16] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[17] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%[19] - 公司董事、监事、高级管理人员等将持有的本公司股票在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有[19] 股东权利与决策 - 股东有权要求董事会在30日内执行收回违规收益的规定[20] - 股东可自股东大会、董事会决议作出之日起60日内，请求法院撤销程序或内容违规的决议[24] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会或董事会对违规董事、高管提起诉讼[24] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[26] 重大事项决策 - 股东大会决定交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等重大事项[29] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元，由股东大会决定[29] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元，由股东大会决定[29] 财务资助与担保 - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%，财务资助事项需经董事会审议后提交股东大会[30] - 单次或连续十二个月内财务资助累计金额超公司最近一期经审计净资产10%，需经董事会审议后提交股东大会[31] - 对外担保额不得超公司最近一期经审计合并净资产40%，不得超公司本级最近一期经审计合并净资产50%，且需经董事会审议后提交股东大会[31] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[31] - 董事人数不足6人、公司未弥补亏损达实收股本总额1/3等情形下，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[31] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会，董事会应在收到请求后10日内反馈[36] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到后2日内发补充通知[40] 投票与决议 - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[52] - 股东大会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[52] - 分拆所属子公司上市等提案需经出席会议除董监高和单独或合计持有5%以上股份股东外其他股东所持表决权2/3以上通过[53] 独立董事相关 - 独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提出[56] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事[72] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属不得担任独立董事[72] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人，外部董事人数原则上超半数[80] - 董事会行使决定公司发展战略、经营计划等24项职权[81] - 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核委员会，专门委员会对董事会负责[82] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[119] - 公司每年度至少分红一次，上半年经营性现金流净额不低于当期净利润时可进行中期现金分红[120] - 无重大投资计划或支出且经营性现金流净额为正时，现金分配利润不少于当年可分配利润的20%[122] 其他 - 公司党委每届任期为5年，纪委每届任期和党委相同[62] - 公司在会计年度结束后4个月内报送年报，前6个月结束后2个月内报送半年报，前3个月和前9个月结束后1个月内报送季报[116] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东大会决定[122][123]

独立董事情况 - 公司在任独立董事为于鹏、付翠英、欧阳应根[1] - 三位独立董事符合任职及独立性要求[1] 意见出具 - 董事会于2024年4月18日出具独立董事独立性评估专项意见[2]

募集资金情况 - 2019年公司发行82,047,870股，发行价每股7.52元，募资616,999,982.40元，扣除费用后净额596,596,239.52元[1] - 截至2022年12月31日，累计投入募投项目531,032,493.95元，未使用金额74,267,815.78元[3] - 2023年度直接投入募投项目67,289,814.84元，截至2023年12月31日累计投入598,322,308.79元[5] - 截至2023年12月31日，募集资金余额7,212,067.64元（含利息）[5] - 2023年度利息收入236,022.30元，扣除手续费3,611.91元（其中2023年度手续费1,955.60元）[9] 项目投资情况 - 顺义产业园卫星应用智能装备产业基地项目承诺投资401,000,000.00元，调整后258,091,700.00元，累计投入262,279,441.54元，投资进度100.00%[16] - 顺义产业园卫星应用智能装备产业基地子项目承诺投资236,000,000.00元，调整后不变，累计投入244,540,146.00元，投资进度100.00%[16] - 智能装备控制系统部组件研项目承诺投资67,500,000.00元，调整后8,793,600.00元，累计投入8,230,225.00元，投资进度93.59%[16] - 新一代智能测控仿真系统研发及能力建设项目承诺投资3750万美元，累计投入488.53万美元，投入进度22.44%[17] - 智能微系统模块研发及能力建设项目承诺投资6000万美元，累计投入841.28万美元，投入进度100%[17] - 特种机器人研发及能力建设项目承诺投资7050万美元，累计投入1084.89万美元，投入进度77.31%[17] - 支付本次交易现金对价承诺投资1.455574亿美元，累计投入1.4555736836亿美元，投入进度100%[17] - 补充标的公司流动资金和偿还债务承诺投资1.837626亿美元，累计投入1.820982亿美元，投入进度100%[17] - 承诺投资项目小计承诺投资8.0082亿美元，累计投入5.965962亿美元，其中6728.981484万美元为特定投入，累计投入进度对应金额为5.9832230879亿美元[17] 项目调整情况 - 2023年12月25日公司董事会同意将“顺义航天产业园卫星应用智能装备产业基地项目”和“特种机器人研发及能力建设项目”预计达可使用状态日期延至2024年12月31日[17] - 2020年12月30日公司董事会同意将“特种机器人研发及能力建设项目”建设地点由河北怀来调至顺义航天产业园[18] - 2022年3月9日公司董事会同意将“特种机器人研发及能力建设项目”实施地点由北京顺义调至浙江杭州[18] 资金置换情况 - 公司以5990.18万元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金[18] 其他情况 - 报告期内及累计变更用途的募集资金总额均为0 [16] - 本年度未变更募集资金投资项目，前次无对外转让或置换情况[11][12]

会议情况 - 2024年4月18日召开第五届董事会第三次会议，9位董事全部出席[2] - 会议召集和召开合法有效[2] 议案表决 - 多项议案全票通过，包括2023年度总经理工作报告等[3][5][6][7][8][9][10][11][16] - 《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》关联董事回避，3票赞同通过[12][13] - 《关于公司董事2023年度薪酬方案的议案》关联董事回避，6票赞同通过，独立董事津贴税前6万元/年[14] - 《关于公司经理层成员2023年度考核结论与薪酬方案的议案》关联董事回避，7票赞同通过[15] - 《关于与航天科技财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》关联董事回避，3票赞同通过[17][18] - 《关于对航天科技财务有限责任公司的风险评估报告》3票赞同通过[19] - 《关于2024年度日常关联交易预计的议案》3票赞同通过，需提交2023年年度股东大会审议[20] - 《关于公司及子公司2024年度申请授信额度暨公司为子公司提供担保的议案》3票赞同通过，需提交2023年年度股东大会审议[21][23] - 《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》9票赞同通过，需提交2023年年度股东大会审议[24] - 《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》9票赞同通过，需提交2023年年度股东大会审议[25] - 《关于制定〈未来三年股东分红回报规划（2024年 - 2026年）〉的议案》9票赞同通过，需提交2023年年度股东大会审议[27][28] - 《关于2024年第一季度报告的议案》9票赞同通过[33] - 《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》9票赞同通过[34][35] 其他情况 - 2023年度公司无控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金情形[12] - 公司建立完善法人治理结构和健全内部控制制度，无重大内部控制缺陷[11] - 公司定于2024年5月15日下午14:00召开2023年年度股东大会[34]

业绩总结 - 2023年度净利润9059.09万元，同比增长4.97%[1] 股本与分红 - 截至2023年底总股本717767936股[1] - 每10股派现0.15元，共派现10766519.04元[1] 决策进展 - 利润分配预案经多会审议，待股东大会批准[1][5][6][7][8]

人员变动 - 独立董事宋建波于2023年9月26日因任期届满离任[2] - 2023年度公司董事会换届，产生新任独立董事[2] 会议情况 - 2023年度公司共召开4次审计委员会，宋建波任职期间召开3次[8] - 2023年度公司共召开2次提名委员会，宋建波任职期间召开1次[9] - 2023年4月20日公司召开第四届董事会第十二次会议[18] 报告披露 - 2023年度公司按时编制并披露《2022年年度报告》等报告[17] 审计与薪酬 - 2023年9月8日公司续聘致同会计师事务所为2023年度会计师事务所[22] - 2023年度公司董事及高级管理人员薪酬符合制度[25] 合规情况 - 2023年度关联交易正常，作价公允，程序合规[20] - 2023年度公司未发生逾期担保及关联方非经营性资金占用情况[21]

业绩数据 - 2023年公司营业收入140,802.84万元，同比增长4.45%[2][15] - 2023年公司利润总额10,993.41万元，同比增加6.55%[2] - 2023年公司净利润9,059.09万元，同比增加4.97%[2] - 2023年末公司资产总额327,828.64万元，同比下降7.12%[3] - 2023年末公司负债总额148,612.15万元，同比下降18.43%[8] - 2023年末公司所有者权益总额179,216.49万元，同比增长4.94%[11] 业务收入 - 铁路车辆安全检测及检修系统等四类业务收入分别为21,622.61万元、61,271.44万元、54,441.15万元、3,467.64万元，占比分别为15.36%、43.52%、38.66%、2.46%[15] - 铁路车辆运行等三类业务收入同比分别增长5.29%、1.47%、3.11%[15] 费用与损失 - 税金及附加本期发生额956.97万元，较上年同期增加28.84%[17] - 财务费用本期发生额1,017.56万元，较上年同期增加128.01%[17] - 信用减值损失本年发生额162.25万元，较上年同期减少116.94%[17] - 资产减值损失本年发生额 - 570.75万元，较上年同期增加12.58%[17] 研发成果 - 2023年度公司累计投入研发经费8,395.98万元，新增专利授权62项，新增软件著作权登记24项[18] 现金流量 - 经营活动等四类现金流量净额2023年度分别为5,888.58万元、 - 10,852.18万元、1,548.81万元、20,931.75万元，增减变动率分别为159.01%、 - 341.67%、 - 82.16%、 - 14.03%[20] 筹资活动 - 本期主要筹资活动现金流入为取得借款62,800万元，现金流出为偿还贷款59,100万元，支付现金股利1,076.66万元[21] 其他数据 - 应收票据期末余额2,704.25万元，同比增加105.46%[5] - 预付账款期末余额8,590.90万元，同比减少48.66%[5] - 递延收益期末余额7,964.31万元，同比增长62.87%[8] - 专项储备期末余额780.94万元，同比增加57.59%[11]

北京航天神舟智能装备科技股份有限公司独立董事工作细则 北京航天神舟智能装备科技股份有限公司 独立董事工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善北京航天神舟智能装备科技股份有限公司（以下简 称"公司"）的治理结构,保障公司独立董事依法独立行使职权，保护中小股东 及利益相关者的权益,促进公司规范运作,根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公 司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业 板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《北京航天神舟智能装 备科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定,结合公司的 实际情况,特制定本工作细则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的 上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他 可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实和勤勉义务。独立董事应当 按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决 ...

北京航天神舟智能装备科技股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 本人作为北京航天神舟智能装备科技股份有限公司（以下简称 "公司"）的独立董事，在 2023 年度严格按照《公司法》《证券法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 司规范运作》《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》以及《独立 董事年报工作规程》等法律、法规的规定和要求，诚实、勤勉、独立 的履行职责，积极出席公司召开的董事会和股东大会，认真审议各项 会议议案，对公司重大事项发表了独立意见，参与公司的重要决策工 作，切实维护全体股东尤其是广大中小投资者的合法权益，较好的发 挥了独立董事的监督作用。 2023 年，公司董事会进行了换届选举，本人于 2023 年 9 月 26 日 被选举为公司独立董事，任期三年。现就本人在 2023 年度履行独立 董事职责情况汇报如下： 一、 独立董事的基本情况 (一) 基本情况 于鹏先生，1972 年生，博士研究生，教授，博士生导师，中共党 员。现任首都经济贸易大学会计学院院长，校学术委员会委员，中国 会计学会理事，北京市东城区人大常委会预算监督顾问，教育部课程 ...

董事会议事规则 北京航天神舟智能装备科技股份有限公司 董事会议事规则（修订后） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善北京航天神舟智能装备科技股份有限公司（以下简 称"公司"）治理结构,明确董事会的职权范围，规范董事会决策行为，确保董事 会科学决策和工作效率,维护公司利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"公司法"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"证券法"）《上市公司治理 准则》（以下简称"治理准则"）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简 称"上市规则"）《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 （以下简称"规范运作指引"）《北京航天神舟智能装备科技股份有限公司章程》 （以下简称"公司章程"），及其他有关法律法规规定，特制定本规则。 第二条 公司董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议，是公司经营管 理决策机构，维护公司和全体股东的利益，在公司章程和股东大会的授权范围内 享有经营管理公司的充分权利，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。 第三条 董事会对外代表公司，董事长是法定代表人。 第四条 董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议 程、准备会议文件、组 ...