独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少一名为会计专业人士[5] - 特定股东相关自然人及其配偶等不得担任独立董事[9] 独立董事选举与任期 - 董事会、1%以上股份股东可提候选人[12] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[16] 补选要求 - 不符规定或辞职导致问题，60日内完成补选[16][17] 独立董事兼职限制 - 原则上最多在三家境内上市公司任职[5] 委员会组成 - 审计、提名等委员会中独立董事过半数并担任召集人[6] 职权行使 - 部分职权需全体独立董事过半数同意[22][25] 履职要求 - 每年现场工作不少于15日[28] - 连续两次未出席提议解除职务[23] 资料保存 - 工作记录、会议资料等保存至少10年[31][34] 信息披露 - 年度述职报告在年度股东会通知时披露[32] 费用承担 - 公司承担独立董事聘请专业机构等费用[36] 津贴标准 - 董事会制订方案，股东会审议通过并年报披露[37] 制度相关 - “以上”含本数，“高于”“少于”不含[39] - 股东会审议通过实施和修改[40] - 抵触时按规定执行并修订[40] - 董事会负责解释[41]

人员管理 - 公司高级管理人员每届任期三年，连聘可连任[5] - 总经理绩效评价由董事会负责组织并制定考核方案[25] - 总经理薪酬与公司绩效和个人业绩相联系并参照考核指标发放[25] - 总经理失职致公司损失应追究责任[25] 报告制度 - 总经理需定期书面报告工作，接受监督检查[19] - 定期报告包括年报、半年报、季报、月报，由财务部编制提交[20] 会议管理 - 总经理办公室提前三天征集办公会议题[22] - 总经理不能主持时可指定副总经理主持办公会[22] - 四种情形应立即召开总经理办公会[23] - 总经理办公会需专人记录，必要时做纪要，由总经理签发执行[24] 其他规定 - 拟定涉及职工切身利益问题应听取工会意见[12] - 工作细则自董事会通过之日起实施[27] - 工作细则修改由总经理办公会提意见，董事会批准[29] - 工作细则由公司董事会负责解释[29]

董事会秘书任职要求 - 需具备财务、税收、法律专业知识，取得深交所资格证书[6] - 存在《公司法》规定情形等五类人士不得担任[7] - 拟聘任者近三年内受中国证监会行政处罚等两种情形需披露原因并提示风险[8] 董事会秘书职责与任免 - 负责公司信息披露、投资者关系等多项职责[11] - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[19] - 出现特定四种情形，公司应在一个月内解聘[20] 相关配套规定 - 聘任时应同时聘任证券事务代表，代表需取得资格证书[19] - 聘任时应签订保密协议[20] - 离任前需接受审查并移交相关事项[21] 空缺处理 - 空缺时先由董事长代行职责，指定人员后代为履职并报深交所备案[21] - 空缺超三个月，董事长代行职责直至正式聘任[21] 其他 - 董事会决定报酬、奖惩和考核事项[23] - 违法违规应依法担责[23] - 细则由董事会负责解释、修改[26]

投资分类 - 对外投资分为短期和长期投资，短期不超一年，长期一年内不能或不准备随时变现[5][6] 审批标准 - 股东会审批：资产等多项指标占比超50%且绝对金额超500万或5000万[11] - 董事会审批：资产等多项指标占比超10%且绝对金额超100万或1000万[11] - 未达董事会标准由总经理办公会审[13] 管理架构 - 董事会战略委员会负责重大投资研究评估与监督[15] - 投资评审小组由总经理任组长[15] - 总经理是对外投资实施负责人，向董事会汇报进展[16] - 财务部负责对外投资财务管理[16] - 董事会审计委员会及其内部审计部门定期审计[18] 操作制度 - 证券投资执行联合控制制度，两人以上操作且人员分离[20] 资产处理 - 投资涉及实物、无形资产等需审计、评估时，由相关机构进行[27] 投资收回与转让 - 期满、破产、不可抗力等情况收回对外投资[22] - 有悖经营方向、连续亏损无前景等情况转让对外投资[23] 人员派出 - 组建合作、合资公司派董事、监事，子公司派董事长及经营管理人员[25] - 派出人员人选由总经理办公会议决定[26] - 派出人员每年签资产经营责任书，次年三月底前提交述职报告[28] 财务与审计 - 财务部对投资活动全面记录和核算[30] - 年末对长、短期投资全面检查，对子公司定期或专项审计[30] 信息报告 - 子公司重大事项及时报告董事会、董事会秘书[36] 违规处理 - 违反制度造成损失给予处分、扣罚奖金，重大损失承担法律责任[39]

审计委员会构成 - 由三名董事构成，两名独立董事，至少一名会计专业独立董事[6] 成员任期 - 成员每届任期不超三年，独立董事连续任职不超六年[6] 补选规定 - 独立董事辞职比例不符规定，履职至新任产生，公司60日内补选[6] 工作要求 - 督导内审机构至少半年对重大事项检查一次[12] - 负责审核财务信息，事项经全体成员过半数同意提交董事会审议[12] - 审核财报，关注重大会计、审计问题及舞弊风险[14] 资料提供 - 有关部门为决策提供书面资料，含财务报告等[18] 会议规定 - 至少每季度召开一次，会前3天通知全体委员[20] - 2名以上委员提议或召集人认为必要可开临时会议[21] - 须三分之二以上委员出席方可举行[21] - 向董事会提出审议意见须全体委员过半数通过[21] - 表决方式为记名表决，可现场或通讯表决[16] 其他规定 - 可聘请中介机构，费用公司支付[17] - 会议记录保存10年[19] - 通过议案及表决结果书面报董事会[22] - 工作细则自董事会审议通过之日起实施[24] - 细则由公司董事会制定并解释[25]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[4] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开，董事会10日内反馈[8] - 独立董事经全体过半数同意可提议召开，董事会10日内反馈[7] - 审计委员会提议召开，董事会10日内反馈[9] 通知与提案 - 董事会同意召开临时股东会，5日内发出通知[7][9][10] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[14] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[16] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且确定后不得变更[15] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于现场会当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[18] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[16] - 股东买入超规定比例部分股份36个月内不得行使表决权且不计入总数[23] - 上市公司单一股东及其一致行动人权益股份比例超30%等应采用累积投票制[23] - 会议记录保存期限为10年[31] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或转增股本方案[31] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[31] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[33] - 公司无正当理由不召开股东会，证交所可对其股票及衍生品种停牌并要求董事会解释公告[36] - 股东会召集、召开及信息披露不符要求，证监会责令限期改正，证交所可采取监管措施或纪律处分[36] - 董事或董秘履职违规，证监会责令改正，证交所可采取监管措施或纪律处分，情节严重可实施市场禁入[36] - 公司制定或修改章程应依照证监会《上市公司股东会规则》列明股东会条款[38] - 规则由董事会制定，经股东会审议通过后生效并作为《公司章程》附件[38] - 董事会有权修订规则，但须经股东会审批通过后方可生效[38] - 规则所称公告等指在符合规定媒体和证交所网站公布信息披露内容[38] - 规则未尽事宜按相关规定执行，抵触时按新规定执行并修订报股东会审议[39] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[39] - 规则由公司董事会负责解释[40]

委员会构成与提名 - 委员会由三名董事组成，独立董事应过半数[6] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名[6] 会议安排 - 定期会议每年召开一次，在年度董事会前[16] - 原则上提前3天通知，紧急情况全体同意可豁免[16] - 过半数以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[16] 考评与选聘 - 考评董事及高管，需相关人员提交述职和自评报告[13] - 选聘新董事和高管，选举或聘任前一至两个月提建议和材料[13] 薪酬方案 - 公司董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议[10] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[10] 其他规定 - 董事长确定提名董事会秘书等应尊重建议或沟通后审议[10] - 细则依相关规定执行，抵触以国家规定为准并修订[23] - 细则由董事会制定并解释，审议通过生效，修改亦同[23] 资料范围 - 资料包含年度经营计划、投资计划、经营目标[24] - 包含定期报告、临时报告[24] - 包含财务报表[24] - 包含股东会、董事会、审计委员会会议决议及记录[24] - 包含各项管理制度[24] - 委员可要求提供其他相关资料[24]

信息披露制度依据 - 公司制定信息披露管理制度依据《公司法》《证券法》等[4] 信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[21] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[21] - 季度报告应在会计年度前3个月、前9个月结束后的1个月内披露[21] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[21] 报告审计要求 - 半年度报告在拟下半年进行利润分配（现金分红除外）等三种情形下必须审计[20] - 季度报告财务资料一般无须审计，除非另有规定[20] 业绩预告与临时报告披露情形 - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需进行业绩预告[26] - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%需披露临时报告[32] - 公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%需披露临时报告[32] - 1/3以上审计委员会委员变动需披露临时报告[32] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况变化需披露临时报告[32] - 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%，公开发行公司债券时需披露[34] - 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%，公开发行公司债券时需披露[34] - 公司发生超过上年末净资产10%的重大损失，公开发行公司债券时需披露[34] 信息披露流程 - 公司信息发布需部门负责人核对，证券事务部草拟，董事会秘书审核，报董事长签发后披露[40] - 定期报告由高级管理人员编制草案，经董事会审议、审计委员会审核后由董事会秘书组织披露[41] - 临时报告由证券事务部草拟，董事会秘书审核并组织披露，重大事项需经董事会、股东会审议[42][43] - 重大信息应第一时间报告董事长和董事会秘书，经评估审核后履行披露义务[44] - 公司向证券监管部门报送的报告由证券事务部或指定部门草拟，董事会秘书审核，董事长审定后报告[46] - 未公开信息启动内部流转流程，经董事会批准后披露[48] 相关人员责任 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人，证券事务部负责日常信息披露工作[51] - 公司董事、高级管理人员等应对公司信息披露的真实性、准确性等负责[55] - 公司董事长、总经理等对公司临时报告和财务报告信息披露承担主要责任[55][56] - 审计委员会负责信息披露管理制度的监督和检查[54] - 公司各部门和下属公司负责人是信息披露管理和报告的第一责任人[58] - 公司各部门和下属公司应指派专人负责信息披露工作并及时报告信息[58] - 信息知情人员对未公告信息负有保密责任，内幕交易造成损失需依法赔偿[61] - 公司董事会应与信息知情人员签署保密协议[61] - 公司董事长、总经理为信息保密工作的第一责任人[62] - 公司聘请的相关人员擅自披露信息造成损失需担责[64] - 公司财务负责人是财务信息披露第一负责人[69] 资料保管与备案 - 证券事务部保管资料原件期限不少于10年[57] - 董事会秘书需在相关人员接受特定对象采访和调研后五个工作日内，将书面记录报送深圳证券交易所备案[56] - 暂缓、豁免披露信息的保管期限为十年[66] 违规处理 - 未按要求披露临时报告应先披露提示性公告并承诺两交易日内披露符合要求的公告[38] - 控股股东、实际控制人持有、控制公司5%以上股份被质押等情况需通知公司并配合披露[38] - 持股5%以上的股东及其一致行动人等应报送关联人名单及关联关系说明[39] - 董事及高管失职致信息披露违规，公司可处分并索赔[70] - 部门或下属公司信息披露问题，董事会秘书可建议处罚责任人[70] - 公司信息披露违规被监管处理，董事会应检查并处分责任人[70] 其他 - 公司证券事务部为信息披露和股东来访接待常设机构[71] - 本制度经董事会审议通过之日起生效[76] - 符合条件的信息公司可暂缓或豁免披露[66] - 公司实行内部审计制度监督财务管理和会计核算[69]

战略委员会构成 - 由三名董事组成，至少含一名独立董事[6] - 设主任委员一名，由董事长担任[7] - 任期与董事会任期一致[8] 职责与决策流程 - 职责为研究重大事项提建议、检查实施情况等[10] - 总经理负责决策前期准备工作[13] 会议相关规定 - 每会计年度至少开一次定期会议，可开临时会议[16] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[16] - 定期提前5日、临时提前3日发通知，紧急情况除外[16] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销其职务[17] 结果汇报 - 会议通过议案及表决结果书面报董事会[26]

股份转让限制 - 任职及届满后6个月内，每年转让不超所持股份25%，不超1000股可全转[9] - 上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让股份[8] 减持计划规则 - 首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[9] - 实施完毕或未实施、未实施完毕，2个交易日内向深交所报告并公告[10] 买卖时间限制 - 年报、半年报公告前十五日内不得买卖[11] - 季报、业绩预告、快报公告前五日内不得买卖[11] 其他规定 - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年基数[10] - 申请股份解除限售，限售解除前3个交易日披露提示性公告[14] - 所持股份变动，自事实发生日起二个交易日内报告并公告[14]