本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 江西富祥药业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 6 月 27 日召开第四 届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修订 <公司章程> 及制定、修改部分管理 制度的议案》。根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律法规的规定和要求， 并结合公司实际情况，公司决定修订《公司章程》及制定、修改部分管理制度，具体 内容如下： 一、修订《公司章程》情况 鉴于公司拟将回购账户中 11,355,900 股用途由"用于实施员工持股计划或股权激 励"变更为"用于注销并减少注册资本"。本次股份注销和减资完成后，公司总股本 减少 11,355,900 股，公司总股本将由 550,004,834 股变更为 538,648,934 股。注册资本 由人民币 550,004,834 元变更为人民币 538,648,934 元。同时，根据《公司法》《上市 公司章程指引》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规及规范性文件的最新 修订和更新情况，公司修订《江西富祥药业股份有限公司章程》，其中公司拟调整三 会结构，将不再设置监事会 ...

公司治理结构 - 总经理由董事长提名并由董事会聘任，其他高级管理人员由总经理提名并由董事会聘任，兼任高管职务的董事不得超过董事会成员半数 [3] - 公司设总经理1人，副总经理若干人，高管必须专职且不得在控股股东关联企业担任除董事监事外的职务 [4][5] - 总经理每届任期3年可连任，需遵守法律法规和公司章程并履行诚信勤勉义务 [6][7] 高管任职资格 - 存在12类情形的人员不得担任总经理，包括刑事犯罪记录、破产责任、失信被执行、证监会处罚等 [8] - 违反任职规定的高管聘任无效，任职期间出现禁止情形的应立即解职 [9] - 高管聘任需签订合同，解聘需经董事会过半数同意，总经理辞职需提前2个月申请 [9][28][31] 总经理职权 - 主持生产经营管理工作，组织实施董事会决议和年度经营计划 [10] - 拟定内部机构设置方案、基本管理制度和具体规章 [10] - 提请聘任或解聘副总经理/财务负责人，决定其他管理人员任免 [10] - 紧急情况下可临时处置非职权范围内的生产行政问题 [12] 高管义务规范 - 高管需履行9项忠实义务，包括禁止侵占公司财产、利益输送、同业竞争等 [14] - 副总经理需协助总经理工作并定期汇报，可提议召开总经理办公会 [15][16] - 财务负责人需全面管理财务工作，监督资金使用，参与重大财务决策 [25][27] 会议决策机制 - 总经理办公会每月定期召开，可临时召开讨论重大生产经营问题 [20] - 会议分歧由总经理最终决定，涉及职工权益事项需听取工会意见 [22][23] - 会议记录需保存为重要档案，保管期限不少于10年 [24] 高管变动管理 - 总经理辞职需董事会批准，特殊情况下不得辞职，擅自离职需赔偿损失 [30][32][35] - 辞职后赴竞争企业任职或影响重大项目进展的需承担违约责任 [33] - 其他高管辞职需经总经理同意并报董事会批准 [34]

江西富祥药业股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度 核心观点 - 公司制定本制度旨在规范年报信息披露工作，明确责任追究机制，确保财务报告及信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性 [1] - 制度涵盖财务报告重大会计差错、其他年报信息披露错误或遗漏、业绩预告/快报差异等情形的认定标准及处理程序 [2][3][5] - 责任追究对象包括控股股东、董事、高管及相关部门人员，并明确从重处罚情形及追责形式 [6][7] 财务报告重大会计差错的认定标准 - 涉及资产、负债的会计差错金额占最近一年经审计资产总额5%以上且超500万元 [3] - 涉及净资产、收入、利润的会计差错金额占比达5%以上且绝对额超500万元 [3][4] - 会计差错直接影响盈亏性质或需对以前年度财报更正且金额占比达5%以上 [4] 其他年报信息披露差错的认定标准 - 财务报告附注披露存在重大错误或遗漏，涉及担保等事项占净资产10%以上 [5] - 业绩预告方向错误（如盈亏反转）或变动幅度超预计范围20%以上 [5] - 业绩快报数据与实际差异幅度达20%以上 [6] 责任追究程序与形式 - 内审部门负责调查差错原因并拟定处罚意见，提交董事会审计委员会审议 [4][5] - 董事长、总经理、财务负责人对财报真实性承担主要责任 [6] - 追责形式包括通报批评、调岗降职、经济处罚直至解除劳动合同 [7] 制度适用范围与生效 - 适用于公司及控股股东、子公司、参股公司相关人员 [1] - 季度报告、半年报的信息披露差错追责参照本制度执行 [8] - 制度自董事会审议通过之日起生效 [8]

证券代码：300497 证券简称：富祥药业 公告编号：2025-043 江西富祥药业股份有限公司 关于召开2025年第二次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 1、会议名称：2025 年第二次临时股东大会。 2、会议召集人：公司董事会。 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 本次股东大会的召开经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过。 4、会议时间： （1）现场会议召开时间为：2025 年 7 月 14 日（星期一）下午 14:30 （2）网络投票时间：2025 年 7 月 14 日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网 络投票的时间为 2025 年 7 月 14 日上午 9：15—9：25，9：30—11：30，下午 13：00 —15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2025 年 7 月 14 日 9：15-15：00 的任意时间。 5、会议召开方式：本次股东大会采取现场会议投票与网络投票相结合的方式。 公司将通过深圳证券 ...

一、监事会会议召开情况 江西富祥药业股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第十八次会议通 知于 2025 年 6 月 25 日以电子邮件等方式通知全体监事，并于 2025 年 6 月 27 日以现 场及通讯的方式举行。会议应出席监事 3 人，实际出席会议的监事 3 人。会议由监事 会主席杨海滨主持。会议召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法 规及本公司章程的有关规定，合法有效。 证券代码：300497 证券简称：富祥药业 公告编号：2025-042 江西富祥药业股份有限公司 第四届监事会第十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 1、审议通过《关于变更回购股份用途并注销的议案》 经审核，监事会认为：公司本次变更回购股份用途并注销的事项符合《上市公司 股份回购规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号一一回购股份》等 法律、法规及规范性文件的有关规定，且审议程序合法合规，不会对公司的财务状况 和经营成果产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 ...

证券代码：300497 证券简称：富祥药业 公告编号：2025-041 江西富祥药业股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 江西富祥药业股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第二十八次会议于 2025 年 6 月 25 日以电子邮件等方式通知全体董事，并于 2025 年 6 月 27 日以现场及 通讯的方式在景德镇市昌江区鱼丽工业区 2 号公司三楼会议室举行。 会议应出席董事 7 人，实际出席的董事 7 人，其中董事柯丹女士、刘洪先生、陈 祥强先生、计小青女士以通讯表决方式出席会议。会议由董事长包建华主持，公司监 事、高管列席会议。会议召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法 规及本公司章程的有关规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 第四届董事会第二十八次会议决议公告 经与会董事审议，通过如下决议： （一）审议通过《关于变更回购股份用途并注销的议案》 基于对公司未来发展的信心及价值的认可，公司综合考虑资本市场情况，为提高 公司长期投资价值并提升每股收益水平，进一步增强投资者信心，有效维护公司股 ...

| 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 对外信息报送及使用管理 3 | | 第三章 | 附则 5 | 第一章 总则 第一条 为加强江西富祥药业股份有限公司（以下简称"公司"）定期报告及 重大事项在编制、审议和披露期间，公司外部信息报送和使用管理的规范性，确 保公平信息披露，避免内幕交易，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》等有关法律、法规及《公司章程》《公司信息披露管理制度》《公司内幕 信息知情人登记制度》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及下设的各职能部门、子公司，公司的董事、高 级管理人员及其他相关人员，公司对外报送信息涉及的外部单位或个人。 第三条 本制度所指"信息"，是指尚未以合法方式公开的、对公司股票交易 价格可能产生影响的所有信息，包括但不限于定期报告、临时公告、业绩预告、 财务数据、统计数据、需报批的重大事项等。 本制度所指"尚未以合法方式公开"，是指公司尚未在中国证券监督管理委员 会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公告。 江西富祥药业股份有限 ...

江西富祥药业股份有限公司 独立董事工作制度 二〇二五年六月 第 1 页 | 第一章 总则 | 3 | | --- | --- | | 第二章 任职资格 | 3 | | 第三章 独立董事的提名、选举和更换 | 5 | | 第四章 职责 | 6 | | 第五章 独立董事专门会议 | 8 | | 第六章 独立董事的其他权利义务 | 9 | | 第七章 履职保障 | 10 | | 第八章 附则 | 11 | 第一章 总则 第一条 为进一步完善江西富祥药业股份有限公司（以下简称"公司"）治理 结构，改善董事会结构，强化对非独立董事及经理层的约束和监督机制，保护中小 股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规 范性文件和《江西富祥药业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 规定，制定本工作制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并 ...

江西富祥药业股份有限公司 独立董事年报工作制度 第五条 在年度报告编制和审议期间，独立董事负有保密义务。在年度报告披 露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生，在年报披露前15日内 （因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起至最终公告日）和年度业 绩快报披露前5日内，不得买卖公司股票。 第六条 独立董事应当对公司拟聘的会计师事务所是否具备证券、期货相关业 务资格，以及为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称"年审注册会计师"） 的从业资格进行检查。 第七条 独立董事应当履行会面监督职责。在年审注册会计师出具初步审计意 见后、召开董事会审议年报前，公司应当至少安排一次独立董事与年审注册会计师 的见面会，以便独立董事了解审计过程中发现的问题，独立董事应当履行会面监督 职责与年审注册会计师进行沟通。沟通包括但不限于以下内容： （一）公司经营业绩情况，包括主营业务收入、主营业务利润、净利润的同 比变动情况及引起变动的原因、非经常性损益的构成情况； 二〇二五年六月 1 第一条 为了进一步提高江西富祥药业股份有限公司（以下简称"公司"）规范 运作水平，明确公司独立董事在年报工作中的职责，充分发挥独立董 ...

部分管理制度修改对照表 根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法 规及规范性文件的最新修订和更新情况，为进一步完善公司治理，公司梳理了现有的相 关治理制度，并结合实际情况，修改了部分管理制度，具体情况如下： | 序号 | 制度名称 | 变化 | 是否需要提交公司 | | --- | --- | --- | --- | | | | | 股东大会审议 | | 1 | 股东大会议事规则 | 修改 | 是 | | 2 | 董事会议事规则 | 修改 | 是 | | 3 | 独立董事工作制度 | 修改 | 是 | | 4 | 独立董事年报工作制度 | 修改 | 否 | | 5 | 董事会审计委员会工作细则 | 修改 | 否 | | 6 | 董事会审计委员会年报工作规程 | 修改 | 否 | | 7 | 董事会提名委员会工作规则 | 修改 | 否 | | 8 | 董事会薪酬与考核委员会工作规则 | 修改 | 否 | | 9 | 信息披露管理制度 | 修改 | 否 | | 10 | 募集资金管理制度 | 修改 | 否 | | 11 | 关联交易管理制度 | 修改 | 是 | | 12 | 董 ...