武汉精测电子集团股份有限公司 募集资金使用管理制度 武汉精测电子集团股份有限公司 募集资金使用管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范武汉精测电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）募集 资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金风险，确保资金 安全，切实保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规 则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运 作》等法律、法规、规范性文件和《武汉精测电子集团股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的相关规定，并结合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券或者向 特定对象发行证券（包括股票、可转换公司债券等）募集并用于特定用途的资金， 但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 募集资金限定用于公司对外公布的募集资金投向的项目，未经公司 股东会依法作出决议，不得改变公司募集资金的用途。使用募集资金要做到规范、 公开、透明。 第四条 凡违反本制度，致使公司遭受损失时，应视具体情况，给予相关责 ...

人员设置与任期 - 公司设总经理1名、副总经理若干名、财务负责人1名、审计总监1名[5][6] - 总经理及其它高级管理人员每届任期三年，连聘可连任[6] 人员聘任与职责 - 总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘；副总经理等由总经理提名，董事会聘任[6] - 总经理因故不能行使职责时，可指定一名副总经理临时代行职责[7] - 董事会召开会议时，总经理应列席会议[9] 制度与流程 - 投资项目确定时应建立可行性研究制度，实施后要定期检查并审计[15] - 财务管理由使用部门提出报告，财务部审核，报总经理批准[15] - 总经理任命公司中层领导时，应先提交人事部门考核[16] 会议与报告 - 总经理办公会议召开前1日需书面或电话通知与会人员[18] - 总经理应根据要求向董事会或审计委员会报告公司生产经营等情况并保证真实性[20] - 高级管理人员执行决议遇问题应及时报告并提请应对[20] - 公司内外部环境等重大变化时总经理应向董事会报告并提请信息披露[21] - 董事会和审计委员会闭会期间总经理应向董事长报告日常工作[24] - 总经理报告可采取口头或书面方式[25] 薪酬与奖惩 - 总经理及其他高级管理人员薪酬由董事会薪酬与考核委员会负责[23] - 薪酬应与公司绩效和个人业绩相联系[23] - 任期成绩显著可获现金、实物等奖励[23] - 任职期工作失职失误董事会应追究责任[23] 细则管理 - 本细则由董事会负责制定、解释并适时修改，审议通过后生效[26]

资金往来规范 - 规范公司与关联方资金往来，避免资金占用[2] - 禁止公司多种方式向关联方提供资金[5] 资金清偿规定 - 关联方占用资金原则上现金清偿[7] - 严格控制非现金资产清偿，需满足规定[5][6] 交易与担保要求 - 关联方担保需股东会审议并披露[7] - 与关联方交易按程序进行并披露信息[7] 内部审查机制 - 财务部门付款审查并审批[9] - 审计部门定期内审关联方资金占用[13] 违规责任承担 - 违反制度人员和关联方需担责[15][16]

交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时报告[6] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需及时报告[6] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时报告[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时报告[6] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时报告[6] 合同与关联交易报告 - 公司一次性签署日常合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超1亿元需报告[8] - 公司与关联自然人成交金额超30万元（部分除外）需及时报告[8] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需及时报告[8] 诉讼仲裁与持股变动报告 - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超500万元的重大诉讼仲裁需报告[9] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化应告知公司[10] 重大事项进展报告 - 重大事项超过约定交付或过户期限三个月未完成，需报告原因、进展和预计完成时间，此后每隔三十日报告一次进展[15] 信息报告流程 - 负有重大信息报告义务人员知悉信息后应第一时间与董事会秘书联系，并在24小时内递交书面文件[9] - 董事会秘书对重大信息分析判断，需披露则组织编制公告文稿按程序审核披露，需董事会审批则汇报后按规定披露[16] - 公司实行重大信息实时报告制度，各部门、子公司出现相关情形，报告义务人员应告知董事会秘书[17] - 各部门、子公司负责人为内部信息报告第一责任人，应指定信息披露联络人并报证券法务部办公室备案[18] - 重大信息报送资料需第一责任人签字后送交董事会秘书[18] 信息保密与培训 - 董事、高管等人员在信息未公开前应保密，控制知情范围，不得进行内幕交易等[18] - 董事会秘书应定期或不定期对报告义务人员进行公司治理及信息披露沟通和培训[18] 责任追究与制度生效 - 重大信息应上报未及时上报，追究相关人员责任，导致违规由其承担责任，造成损失可给予处分并要求赔偿[19] - 本制度经董事会审议通过后生效实施，由董事会负责解释，未尽事宜按相关规定办理[21]

投资审议规则 - 证券投资金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，投资前需董事会审议并披露[10] - 证券投资金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，投资前除披露外还需股东会审议[10] - 期货和衍生品交易预计动用保证金和权利金上限占公司最近一期经审计净利润50%以上且超500万元，需董事会审议后提交股东会[10] - 期货和衍生品交易预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，需董事会审议后提交股东会[10] - 公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易，需董事会审议后提交股东会[10] 投资范围界定 - 购买其他上市公司股份超过总股本10%且拟持有三年以上的证券投资不属于制度所称“证券投资”[4] 资金使用规定 - 公司用于证券投资或期货和衍生品交易的资金应为自有资金，不得用募集资金[7] 决策权限规定 - 公司进行证券投资、期货和衍生品交易应经董事会或股东会审议，不得授予董事个人或经营管理层[9] 交易预计规则 - 公司因频次和时效难以对每次证券投资或期货和衍生品交易审议披露时，可对未来12个月范围、额度及期限预计，期限内交易金额不超额度[10][11] 风险控制措施 - 责任部门应针对各类期货和衍生品或不同交易对手设定止损限额并严格执行[14] 审议关注要点 - 董事会审议时董事需关注公司证券投资及期货和衍生品交易的内控、风险、资金等情况[17] 内部管理要求 - 公司应建立证券投资及期货和衍生品交易防火墙，相关人员相互独立[17] - 责任部门及相关人员应对证券投资及期货和衍生品交易信息保密[17] - 责任部门需在审批金额/额度和可承受风险范围内运作[17] 异常处理机制 - 业务存在重大异常和风险时，责任部门应提交报告和方案并跟踪上报[18] - 董事会应持续跟踪交易执行和安全状况，异常时采取措施并披露[18] 监督审计安排 - 内部审计部负责对证券投资及期货和衍生品交易进行审计和监督[18] - 独立董事可检查交易开展情况，审计委员会审查必要性等[19] 信息披露要求 - 公司按规定披露证券投资、期货和衍生品交易信息，披露内容有要求[21] - 期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达公司最近一年经审计归母净利润10%且超1000万元时应及时披露[21]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[4] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等十八项[8] 关联交易审议与披露 - 应披露的关联交易事项需经全体独立董事过半数通过后提交董事会审议[9] - 独立董事、审计委员会成员至少每季度查阅公司与关联人资金往来情况[10] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[12] - 出席董事会的无关联关系董事人数不足3人，关联交易事项应提交股东会审议[12] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其股份数不计入有效表决总数[13] - 公司与关联自然人成交超30万元（担保、财务资助除外）由董事会审议批准[19] - 公司与关联法人成交超300万元（担保、财务资助除外）且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上由董事会审议批准[19] - 公司与关联人交易超3000万元（担保、财务资助除外）且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上经董事会审议后提交股东会[19] - 公司为关联人提供担保经董事会审议后披露并提交股东会[19] - 公司与关联自然人成交超30万元人民币的关联交易应及时披露[23] - 公司与关联法人成交超300万元人民币且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应及时披露[25] 关联事项决议 - 关联事项普通决议须非关联股东有表决权股份数过半数通过，特别决议须2/3以上通过[15] 交易时间要求 - 交易标的为股权，审计截止日距股东会召开日不超六个月，为非现金资产，评估基准日距股东会召开日不超一年[20] 日常关联交易 - 公司可按类别预计日常关联交易年度金额，超预计金额需重新履行程序和披露[27] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行程序和披露[27] 其他规定 - 公司计算披露或审议关联交易相关金额，无规定时适用《公司章程》有关规定[28] - 公司与关联人达成的四类关联交易可免予按关联交易方式表决和披露[28] - 公司与关联人发生的五类交易可豁免按规定提交股东会审议[29] - 公司控股子公司关联交易视同公司行为，参股公司关联交易可能影响股价时公司应履行披露义务[29] - 公司不得为关联人提供资金等财务资助，委托理财以发生额为披露计算标准[31] - 公司连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的交易，按累计计算原则适用规定[31] - 本制度未尽事宜依据国家法律等执行，冲突部分以最新规定为准并修订制度[34] - 本制度“以上”含本数，“以下”等不含本数[34] - 本制度由公司董事会负责解释[34] - 本制度经公司股东会审议通过后生效实施，修改时亦同[34]

担保审批 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须经董事会审议后提交股东会[8] - 担保总额超最近一期经审计净资产50％后续担保须经董事会审议后提交股东会[8] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后续担保须经董事会审议后提交股东会[8] - 为资产负债率超70%的对象担保须经董事会审议后提交股东会[8] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%须经董事会审议后提交股东会且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[8] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且超5000万元须经董事会审议后提交股东会[8] - 对股东、实际控制人及其关联人担保须经董事会审议后提交股东会，该股东不参与表决，由其他股东所持表决权半数以上通过[8] - 董事会审议对外担保须经出席董事会的三分之二以上董事同意[10] 担保流程 - 被担保人提前15个工作日向财务部提交担保申请书及附件[12] - 财务部在担保和反担保合同签订两日内传送至证券法务部备案[15] - 公司为控股、参股公司担保，其他股东原则上按出资比例提供同等担保或反担保[18] - 可对两类控股子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度提交股东会审议[18] - 判断被担保人资产负债率以最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准[18] - 财务部在债务追偿开始后五个工作日内和结束后二个工作日内将情况传送至证券法务部备案[21] - 担保债务到期展期继续担保需重新履行审批和信息披露义务[21] 信息披露 - 对外担保按规定履行信息披露义务，参与部门和责任人向董事会秘书报告并提供资料[23] - 股东会或董事会审议批准的对外担保在指定媒体或报刊披露相关内容，含担保总额及占最近一期经审计净资产比例[23] 责任追究 - 担保出现重大决策失误，董事会视情况处分责任人[25] - 董事、高级管理人员擅自越权签订担保合同追究当事人责任[25] - 财务人员或其他责任人违规担保造成损失承担赔偿责任，怠于履职视情节处罚或处分[25]

审计委员会 - 公司审计委员会成员由三名董事组成，设独立董事且为会计专业人士担任的主任委员一名[6] - 审计委员会每季度召开一次会议，审议审计部工作计划和报告等[6] - 审计委员会指导和监督内审制度建立实施，向董事会报告内审工作情况[6] 审计部 - 审计部每季度结束3周内向审计委员会汇报上季度审计执行和下季计划[7] - 审计部应配备不少于3名专职内审人员[9] - 转岗至审计部的内审人员半年内不得参与原经办业务审计[7] - 审计部负责草拟内审制度、拟定年度计划、评估经营风险等工作[11] - 审计部每年第四季度拟定下年度内审计划，报审计委员会审议后实施[17] 审计程序 - 一般审计项目实施3日前发《审计通知书》，特殊业务可实施时送达或口头知会[17] - 审计工作基本程序包括审前准备、编制计划等，必要时增加后续审计程序[17] - 现场审计结束后拟定初稿，送达被审计单位征求意见，有异议报审计委员会协调[19] - 被审计单位和个人对报告不服可申请复议，复议期间原决定执行，变更撤销须经审计委员会批准[19] - 审计部下达意见后对整改执行情况进行后续跟进和审计[19] 审计质量控制与奖惩 - 审计部建立内审工作质量控制政策和程序，对项目质量进行控制[22] - 审计部通过内外部评价检测和评价内审质量总体有效性[22] - 审计部可对遵纪守法、效益显著行为提奖励建议，经批准后由相关部门表彰或奖励[25] - 审计部对违规单位和人员提请追责，违反国家法规移交司法机关处理[25] 其他 - 本制度由审计委员会授权审计部负责解释和修订[27] - 本制度自董事会审议通过之日起施行，修改时亦同[29] - 公司为武汉精测电子集团股份有限公司[30] - 文件日期为2025年11月24日[30]

董事会秘书设置 - 公司设董事会秘书一名，为高级管理人员，委任证券事务代表协助工作[2] 任职要求 - 董事会秘书需本科以上学历，从事相关工作3年以上[3] 任职限制 - 最近36个月受证监会处罚等人士不得担任[4] 聘任解聘 - 原任离职3个月内聘任新秘书，空缺超3个月董事长代行[4] - 连续3个月以上不能履职等情形，董事会可解聘[5] 职责与管理 - 负责与监管机构沟通及信息披露，建立投资者关系管理[8] - 接受董事会、审计委员会指导考核[11] 制度施行 - 本制度经董事会会议通过施行，由董事会负责解释[14]

交易披露与审议标准 - 交易（除担保、财务资助）资产总额占最近一期经审计总资产10%以上应及时披露[3] - 交易（除担保、财务资助）资产总额占最近一期经审计总资产50%以上，董事会审议后提交股东会审议[4] - “购买或出售资产”连续十二个月累计金额达最近一期经审计总资产30%，提交股东会审议并经三分之二以上表决权通过[7] 交易决策权限 - 董事会可审议批准资产总额占最近一期经审计总资产10%以上的交易项目[5] - 未达董事会审核范围的交易由总经理决定[6] 特殊交易规定 - 交易标的为股权致合并报表范围变更，以该股权对应公司全部资产和营业收入计算标准[6] - 公司单方面获利益交易可免股东会审议程序[7] - 交易标的为公司股权达规定标准，应披露最近一年又一期审计报告[7] - 连续十二个月滚动委托理财，以最高余额为交易金额适用规定[8] - 公司放弃控股子公司股权优先购买等权利，按不同情况计算标准适用规定[10] 交易实施与管理 - 已批准交易项目由相关部门或人员实施[11] - 交易活动信息披露应符合要求[11] - 关联交易须按规定执行[11] - 董事会可委托他人评价交易项目[11] 制度相关 - 制度冲突部分以最新规定为准并修订[13] - 制度中部分术语含本数情况说明[13] - 制度由董事会负责解释[13] - 制度经股东会审议通过后生效及修改[13] 公司信息 - 公司为武汉精测电子集团股份有限公司，日期为2025年11月24日[14]