南京奥联汽车电子电器股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 （吴海鹏） 各位股东及股东代表： 本人作为南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 ——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》和公司《独立董事制度》 的规定和要求，履行独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利， 充分发挥了独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法 权益。现将本人 2023 年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 2023 年度，公司共召开 6 次董事会和 4 次股东大会，本人均已亲自参加，没有 缺席和委托出席情况。本人认为：公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序， 重大经营决策和其他重大事项均履行了相关规定程序，合法有效；会议作出的决议 符合公司整体利益，未损害公司全体股东特别是中小股东的合法权益。本人以客观、 谨慎的态度行使表决权，对董事会审议的相关事项均投了赞成票，无提出异议的事 项，也无反 ...

第一条 为进一步完善南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称"公 司"）法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董 事尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司独立董事 管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《南京奥联汽车电子电 器股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制定本制度。 南京奥联汽车电子电器股份有限公司 独立董事专门会议制度 第一章 总 则 第二章 职责权限 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、 实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断 关系的董事。 第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半 数同意后，方可提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易。 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。 （三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施。 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事 ...

南京奥联汽车电子电器股份有限公司 2023年度监事会工作报告 2023 年度，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》 等规定和要求，本着对全体股东负责的精神，谨慎、认真地履行了自身职责，依 法独立行使职权，维护了公司、股东及全体员工的合法权益。报告期内，监事会 对董事会及股东大会的决策程序及执行情况，对公司董事、高级管理人员的履职 情况，公司生产经营活动的规范性等方面进行了监督，有效发挥了监事会职责。 现将 2023 年度监事会主要工作情况报告如下： 一、2023 年度监事会工作情况 报告期内，公司监事会共召开了 6 次会议，会议的召开与表决程序均符合 《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等法律法规和制度文件的规定，具体 情况如下： | 序号 | 召开届次 | | 召开时间 | | | | 议案内容 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | 第四届监事会 第三次会议 | 2023 | 年 4 | 月 | 21 | 日 | 1、《关于<2022 年度监事会工作报告>的议案》 | | | | | | | | | 2、 ...

证券代码：300585 证券简称：奥联电子 公告编号：2024-011 南京奥联汽车电子电器股份有限公司 关于2023年度利润分配预案的公告 以截至 2023 年 12 月 31 日公司总股本 171,111,111 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.10 元（含税），合计派发现金股利人民币 171.11 万 元（含税），本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结 转至下一年度。 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 22 日召开第四届董事会第九次会议及第四届监事会第九次会议，会议审议通过了 《关于<2023 年度利润分配预案>的议案》，现将有关情况公告如下： 一、2023 年度利润分配预案 根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中天运[2024] 审字第 90109 号），公司 2023 年度实现归属于上市公司股东的净利润 5,224,158.46 元，母公司净利润 1,619,549.44 元。截至 2023 年 ...

业绩总结 - 2023年公司共计提资产减值准备1159.75万元[3] - 本次计提减少2023年度利润总额1159.75万[9] - 本次计提减少2023年度净利润985.79万元[9] - 本次计提减少公司所有者权益985.79万元[9] 资产减值明细 - 应收账款坏账准备计提205.40万元[4] - 其他应收款坏账准备计提 - 50.03万元[4] - 存货跌价准备计提633.78万元[4] - 一年内到期非流动资产减值准备计提276.98万元[4] - 长期应收款坏账准备计提93.62万元[4] 审计情况 - 本次计提资产减值准备经中天运会计师事务所审计确认[9]

公司基本信息 - 公司股票简称为奥联电子，代码为300585[20] - 公司法定代表人为陈光水[20] - 公司注册地址和办公地址均为南京市江宁区谷里街道东善桥工业集中区，邮编211153[20] - 公司网址为www.njaolian.com，电子信箱为mail@njaolian.com[20] - 董事会秘书为王均恒，证券事务代表为姜红[21] - 公司披露年度报告的证券交易所网站为https://biz.szse.cn/[22] - 公司披露年度报告的媒体有《中国证券报》《证券时报》及http://www.cninfo.com.cn[22] - 公司年度报告备置地点为董事会办公室[22] - 公司聘请的会计师事务所为中天运会计师事务所（特殊普通合伙）[23] - 签字会计师为贾丽娜、张翔[23] - 公司所属行业为“C36汽车制造业”中的“3670汽车零部件及配件制造”[35] 财务分配与业绩 - 公司以截至2023年12月31日总股本171,111,111股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金每10股转增0股[4] - 2023年营业收入4.88亿元，较2022年增长21.29%[24] - 2023年归属于上市公司股东的净利润522.42万元，较2022年下降73.58%[24] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润388.72万元，较2022年增长133.32%[24] - 2023年经营活动产生的现金流量净额2306.72万元，较2022年增长347.43%[24] - 2023年末资产总额9.54亿元，较2022年末增长3.71%[24] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产7.20亿元，较2022年末增长0.16%[24] - 2023年非经常性损益合计133.70万元，2022年为3143.62万元，2021年为1675.07万元[31] - 2023年公司营业收入同比增长21.29%[37] - 2023年公司实现营业收入48,823.42万元，同比增长21.29%；净利润522.42万元，同比下降73.58%；扣非后净利润388.72万元，同比增长133.32%[55] - 截至报告期末，公司总资产95,432.05万元，较期初增长3.71%；净资产71,996.21万元，较期初增长0.16%[55] - 商用车营业收入195,093,069.28元，占比39.96%，同比增长36.12%；乘用车营业收入268,976,906.50元，占比55.09%，同比增长17.09%[62] - 电子油门踏板总成营业收入146,650,536.51元，占比30.04%，同比增长29.40%；换挡控制器营业收入169,002,382.17元，占比34.62%，同比增长29.14%[62] - 华东地区营业收入208,458,077.83元，占比42.70%，同比增长19.83%；华中地区营业收入55,192,971.18元，占比11.30%，同比增长74.45%[64] - 直销模式营业收入488,234,172.75元，占比100%，同比增长21.29%[64] - 换挡控制器销售量831,145只，同比增54.70%；生产量824,278只，同比增46.44%；库存量226,587只，同比降2.94%[66] - 电子油门踏板总成销售量2,818,209只，同比增21.04%；生产量2,911,228只，同比增25.97%；库存量939,322只，同比增10.99%[66] - 汽车内后视镜销售量566,266只，同比增29.03%；生产量622,156只，同比增28.23%；库存量190,453只，同比增41.53%[66] - 电子油门踏板总成直接材料成本73,523,388.87元，占比72.34%，同比增26.99%[69] - 换挡控制器直接材料成本105,082,297.50元，占比82.94%，同比增21.46%[69] - 汽车内后视镜直接材料成本52,583,053.20元，占比92.43%，同比增23.00%[69] - 前五名客户合计销售金额260,953,993.21元，占年度销售总额比例53.46%[70] - 前五名供应商合计采购金额97,750,740.46元，占年度采购总额比例26.89%[71] - 销售费用26,962,214.04元，同比增14.04%；管理费用63,467,150.76元，同比增18.94%；财务费用646,228.14元，同比降31.93%；研发费用42,531,655.67元，同比增17.67%[72] - 2023年研发人员数量为158人，较2022年的144人增长9.72%，占比21.85%，较2022年提升0.85%[78] - 2023年研发投入金额为42531655.67元，占营业收入比例8.71%，2022年分别为36143352.24元、8.98%[78] - 2023年经营活动现金流入小计428113963.10元，同比增长21.77%，现金流出小计405046734.42元，同比增长12.23%，现金流量净额23067228.68元，同比上升347.43%[80] - 2023年投资活动现金流入小计48365343.27元，同比下降68.81%，现金流出小计80971455.27元，同比下降61.20%，现金流量净额-32606112.00元，同比下降39.15%[81] - 2023年筹资活动现金流入小计22500000.00元，同比下降52.58%，现金流出小计26041621.33元，同比下降58.06%，现金流量净额-3541621.33元，同比下降75.82%[81] - 2023年投资收益2912019.93元，占利润总额比例-210.22%；公允价值变动损益-628710.86元，占比45.39%；资产减值-6337815.22元，占比457.52%[83] - 2023年末货币资金83758390.47元，占总资产比例8.78%，较年初下降0.77%；应收账款129157138.52元，占比13.53%，较年初提升0.43%[84] - 2023年末存货120000481.70元，占总资产比例12.57%，较年初提升0.70%；固定资产113391323.69元，占比11.88%，较年初下降1.79%[85] - 2023年末在建工程22916468.19元，占总资产比例2.40%，较年初提升1.45%；使用权资产2664055.81元，占比0.28%，较年初提升0.22%[85] - 交易性金融资产期初数6901259.50元，本期公允价值变动-130451.59元，本期购买25600000.00元，本期出售30405838.18元，期末数1964969.73元[87] - 截至报告期末，公司资产权利受限金额合计6202.87万元，包括货币资金、应收票据、应收款项融资等受限[88] - 报告期投资额为6579.69万元，上年同期投资额为1.66亿元，变动幅度为-60.33%[89] - 2021年公司向特定对象发行股票募集资金总额1.44亿元，净额1.35亿元，本期已使用1075.64万元，累计使用1.35亿元[93][94] - 募集资金承诺投资项目为补充流动资金，承诺投资总额1.35亿元，截至期末累计投入1.35亿元，投资进度100%[96] - 2023年度实现归属于上市公司股东的净利润5,224,158.46元，母公司净利润1,619,549.44元[180] - 截至2023年12月31日，合并报表未分配利润为261,319,543.62元，母公司未分配利润为198,576,171.09元[180] - 公司可供分配利润为198,576,171.09元，现金分红总额占利润分配总额的比例为100%[179] - 2022年度以总股本171,111,111股为基数，每10股派现金0.25元，合计派发现金红利427.78万元[177] - 2023年度拟定以总股本171,111,111股为基数，每10股派现金0.1元，合计派发现金股利171.11万元[181] 公司治理与制度 - 公司董事会、监事会及相关人员保证年度报告内容真实、准确、完整，所有董事均出席审议报告的董事会会议[4] - 报告中涉及未来计划、业绩预测等内容不构成公司对投资者及相关人士的承诺[4] - 公司在报告第三节“管理层讨论与分析”之“十一、公司未来发展的展望”部分披露了经营中可能存在的风险[4] - 备查文件包括载有相关人员签名盖章的财务报表、审计报告原件等，备置地点为公司董事会办公室[9][10][11][12][13][14] - 报告期内公司完善法人治理结构，制定《会计师事务所选聘制度》，修订多项公司治理制度[120] - 公司董事会设董事7名，其中独立董事3名；监事会设监事3名，其中职工监事1名[123][124] - 公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业[129] - 2023年第一次临时股东大会投资者参与比例为30.34%，于2月2日召开[135] - 2022年年度股东大会投资者参与比例为30.98%，于5月25日召开[135] - 2023年第二次临时股东大会投资者参与比例为41.27%，于8月25日召开[135] - 2023年第三次临时股东大会投资者参与比例为30.47%，于12月15日召开[135] - 2023年公司多位董事、监事和高级管理人员有变动，傅宗朝于1月12日离任董事和解聘总经理，薛娟华于6月30日解聘董事会秘书，吴淑青于8月25日离任监事[139][140] - 2023年蒋飚于1月12日被聘任为副总经理（代理总经理），王善怀于2月2日被选举为董事，王均恒于8月8日被聘任为副总经理、董事会秘书，冯志强于8月25日被选举为监事会主席[140] - 2023年公司实际支付董事、监事及高级管理人员报酬约472.07万元[161] - 独立董事津贴每年12万元（税前）[161] - 报告期内，公司董事、监事及高级管理人员（含中间离任）共17人[161] - 董事长陈光水2023年从公司获得税前报酬56.12万元[163] - 副总经理（代理总经理）蒋飚2023年从公司获得税前报酬80.15万元[163] - 2023年1月12日第四届董事会第三次会议审议多项议案，包括聘任副总经理等[164] - 2023年4月21日第四届董事会第四次会议审议多项议案，包括2022年度相关报告等[164] - 2023年召开多次董事会会议，审议多项议案，包括聘任高管、报告审议、制度修订等[165] - 多位董事本报告期应参加董事会次数多为6次，均无缺席情况，出席股东大会次数均为4次[166] - 报告期内董事对公司有关事项未提出异议[167] - 董事对公司有关建议被采纳，推动公司经营工作发展[168] - 第四届董事会审计委员会2023年召开7次会议，审议多项审计相关报告和计划[169] - 第四届董事会提名委员会2023年召开2次会议，审议聘任和选举相关议案[169][170] - 第四届薪酬与考核委员会2023年召开1次会议，审议2022年度报酬议案[170] - 监事会在报告期内监督活动中未发现公司存在风险，对监督事项无异议[171] 公司业务与产品 - 公司产品涉及动力、车身及新能源系统控制领域，包括电子油门踏板总成等多种产品[38][39] - 公司采用“以产定采”采购模式，结合生产降库存风险，控制成本和质量[40] - 公司以“以销定产”为主安排生产，质量部全程把控产品质量[42] - 公司主要直接销售产品，注重客户维护与开发，通过竞标获新项目定点[43] - 部分零部件产量和销量同比变化大，如电池管理系统产量增203.82%、销量增170.06%，车用空调控制器产量降37.92%、销量降54.10%[44][45] - 新能源汽车部分产品产能充足，换挡控制器销售收入达64202815.70元[47] - 公司是多项资质认定企业，报告期新增专利15项、软件著作权8项，截至2023年底有专利149项、软件著作权63项[48][49] - 公司产品涉及多领域，电子油门踏板等已技术革新，可用于传统燃油车和新能源车[50][51] - 公司积累了优质客户群体，包括比亚迪、长安等主流车企和新能源车企[52] - 报告期内启动怀挡产品开发，取得长安客户定点；开发商用车电池热管理系统并小批量供货，启动PTC加热器项目立项[56] - 拓展

授信情况 - 公司拟向银行申请不超30000万元综合授信额度[1] - 授信用于融资业务，期限至下一年度董事会召开，额度可循环[1] 授权安排 - 董事会授权董事长或其指定代理人办理融资并签署文件[2] 授信影响 - 充实资金实力，满足经营和周转需求，扩大经营提效益[3] - 不会带来重大财务风险，不损害投资者利益[4]

| 序号 | 权利人 | 名称 | 专利号 | 类型 | 专利申请日 | 专利权 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | | | | 期限 | | 1 | 奥联电子 | 一种螺母固定泄力装置 | ZL202322205715.8 | 实用新型 | 2023-8-16 | 10 年 | | 2 | 南京海亚 | 汽车内后视镜总成 | ZL202330403528.3 | 外观设计 | 2023-6-29 | 年 10 | | | | 一种三爪卡扣、卡扣组件 | | | | | | 3 | 南京海亚 | 及车内后视镜可拆卸安装 | ZL202321679047.6 | 实用新型 | 2023-6-29 | 年 10 | | | | 结构 | | | | | | 4 | 奥联新能 | 一种同规格双电池并联输 | ZL202223547884.1 | 实用新型 | 2022-12-30 | 10 年 | | | 源 | 出控制系统 | | | | | | 5 | 奥联智驾 | 一种天线的测试装置 | ZL202311543419.7 | 发明专利 | ...

一、会计政策变更情况概述 1、会计政策的变更原因和变更日期 证券代码：300585 证券简称：奥联电子 公告编号：2024-018 南京奥联汽车电子电器股份有限公司 关于会计政策变更的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 南京奥联汽车电子电器股份有限公司(以下简称"公司")本次根据中华人民共 和国财政部(以下简称"财政部")的相关规定变更会计政策，无需提交公司董事会 和股东大会审议，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，具 体情况如下： | 受影响的报表项目 | 2022 年 | 12 月 31 日/2022 年度 | | | --- | --- | --- | --- | | | 调整前 | 调整金额 | 调整后 | | 递延所得税资产 | 15,249,649.04 | 88,088.74 | 15,337,737.78 | | 递延所得税负债 | 5,578,129.65 | 81,457.05 | 5,659,586.70 | | 未分配利润 | 260,523,974.48 | 5,968.52 | 260,529,94 ...

南京奥联汽车电子电器股份有限公司董事会审计委员会 对2023年年审会计师事务所履行监督职责情况报告 南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称"公司"）聘请中天运会计师事 务所（特殊普通合伙）（以下简称"中天运"）作为公司 2023 年度审计机构。根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《国有企 业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等规定和要求，董事会审计委员会本着 勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履行监督职责的情况汇报如下： 一、2023 年年审会计师事务所基本情况 （一）会计师事务所基本情况 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"中天运"）始建于 1994 年 3 月，2013 年 12 月完成转制，取得《北京市财政局关于同意设立中天运会计师事务 所（特殊普通合伙）的批复》（京财会许可[2013]0079 号）。组织形式：特殊普通合 伙。注册地址：北京市西城区车公庄大街 9 号院 1 号楼 1 门 701-704。首席合伙人： 刘红卫先生。 2022 年末，合伙人 68 人，注册会计师 415 人，签署过证 ...