佛山市金银河智能装备股份有限公司 第一条 为规范佛山市金银河智能装备股份有限公司（以下简称"公司"） 选聘（包括新聘、续聘、变更）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高 财务信息质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件 以及《佛山市金银河智能装备股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司根据相关法律法规要求，聘任会计师事务所对财务会计报告、 内部控制等发表审计意见、鉴证意见、出具审计报告的，应当遵照本制度，履行 选聘程序。公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告、内部控制审计之外的其 他法定审计业务的，可比照本制度执行。 第三条 公司聘用或解聘会计师事务所，应当经董事会审计委员会（以下简 称"审计委员会"）全体成员过半数审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决 定。公司不得在董事会、股东会审议批准前聘请会 ...

审计机构变更 - 公司拟将审计机构从华兴变更为司农，聘期一年[2] - 改聘议案已获董事会通过，尚需股东大会审议[11][12] 司农会计师事务所情况 - 截至2023年底，从业人员333人，合伙人32人等[4] - 2023年收入总额12162.59万元，审计业务收入9349.44万元[4] - 2023年上市公司审计客户28家，收费2968.20万元[4] - 截至2023年底，提取职业风险基金918.84万元，保险限额3600万元[4] - 近三年受监管措施2次、自律监管措施1次，10人受15人次措施[5] 审计费用 - 2023年度审计费用95万元，2024年待协商[8] 过往审计报告 - 2023年华兴对公司出具标准无保留意见审计报告[9]

| （6）限制性股票的授予价格、股票期权的行权价格及其确定方 | | | --- | --- | | 法。如采用《管理办法》第二十三、二十九条规定的方法以外 | | | 的其他方法确定授予价格、行权价格的，应当对定价依据及定 | 是 | | 价方式作出说明，独立董事、独立财务顾问核查该定价是否损 | | | 害上市公司、中小股东利益，发表意见并披露 | | | （7）激励对象获授权益、行使权益的条件。拟分次授出权益的， | | | 应当披露激励对象每次获授权益的条件；拟分期行使权益的， | | | 应当披露激励对象每次行使权益的条件；约定授予权益、行使 | | | 权益条件未成就时，相关权益不得递延至下期；如激励对象包 | | | 括董事和高管，应当披露激励对象行使权益的绩效考核指标； | 是 | | 披露激励对象行使权益的绩效考核指标的，应充分披露所设定 | | | 指标的科学性和合理性；公司同时实行多期股权激励计划的， | | | 后期激励计划公司业绩指标如低于前期激励计划，应当充分说 | | | 明原因及合理性 | | | （8）公司授予权益及激励对象行使权益的程序；当中，应明确 | | | 上市公司不 ...

激励计划主体资格 - 公司具备实施2024年限制性股票激励计划的主体资格[1] 激励人员条件 - 参与人员12个月内无被认定不适当人选等多种违规情形[2][3] 激励计划合规性 - 计划制定及实施程序合法，未损害股东利益[3] 激励计划影响 - 实施将激发员工积极性，提高可持续发展能力[3] 监事会意见 - 监事会同意公司实施本次激励计划[3]

公司上市与股本 - 2017年2月10日经核准首次发行A股1868万股[9] - 2017年3月1日在深交所创业板上市[9] - 2024年6月转增后总股本增至13,384.5891万股[11] 激励计划进展 - 2024年11月22日多会议审议通过激励计划相关议案[16][17] - 激励计划需经股东大会特别决议通过方可实施[18][26][29] 激励计划相关规定 - 激励对象含董事、高管等，部分人员不得参与[21] - 激励对象资金自筹，公司不提供财务资助[25] 信息披露与审核 - 公示激励对象，股东大会前5日披露审核及公示情况[18][23] - 律师认为公司具备实施条件，程序合规[29]

激励计划基本信息 - 拟授予719万股限制性股票，占公司股本总额13384.5891万股的5.37%[8][50] - 首次授予597万股，占公司股本总额的4.46%，占授予权益总额的83.03%[8] - 预留122万股，占公司股本总额的0.91%，占授予权益总额的16.97%[8] - 限制性股票授予价格为29.47元/股[8] - 激励计划有效期最长不超过80个月[10][51] 激励对象 - 首次授予激励对象112人，占公司全部职工人数1442人的7.77%[9][37] - 董事黄少清获授10.00万股，占授予总量的1.39%，占当前总股本0.07%[42] - 董事黎明获授5.00万股，占授予总量的0.70%，占当前总股本0.04%[42] - 财务总监黎俊华获授5.00万股，占授予总量的0.70%，占当前总股本0.04%[42] - 董事会秘书、副总经理何伟谦获授3.50万股，占授予总量的0.49%，占当前总股本0.03%[42] - 其他人员108人，获授573.50万股，占授予总量的79.76%，占当前总股本4.28%[42] 归属安排 - 首次授予的限制性股票分五个归属期，每期归属权益数量占首次授予权益总量的20%[11][54][55] - 预留部分限制性股票归属期限和归属比例同首次授予一致[12] 业绩考核目标 - 2025 - 2029年首次授予部分业绩考核目标：2025年营收增长率不低于18%或净利润不低于1.2亿元；2026年营收增长率不低于36%或净利润不低于1.8亿元；2027年营收增长率不低于54%或净利润不低于2.5亿元；2028年营收增长率不低于66%或净利润不低于3.2亿元；2029年营收增长率不低于78%或净利润不低于4亿元[67] - 预留部分限制性股票业绩考核目标与首次授予部分一致[68] 实施条件与程序 - 激励计划经股东大会审议通过后方可实施，60日内完成激励对象获授限制性股票相关工作，否则终止计划，未授予股票失效；12个月内明确预留授予激励对象，否则预留部分股票失效[15][52][94][97][98] - 激励计划需经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过[94] 其他规定 - 激励对象绩效考核结果分五档，优秀、良好归属比例100%，胜任归属比例80%，不合格、不胜任归属比例0[70] - 若公司满足业绩考核要求，激励对象当年实际归属股票数量=个人当年计划归属数量×个人层面归属比例×公司层面归属比例[70] - 资本公积转增股本等，限制性股票数量调整公式Q＝Q0×（1＋n）[74] - 缩股时，限制性股票数量调整公式Q＝Q0×n[75] - 配股时，限制性股票数量调整公式Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）[76] - 增发新股，限制性股票授予数量不做调整[77] - 资本公积转增股本等，授予价格调整公式P＝P0÷（1＋n）[79] - 派息时，授予价格调整公式P＝P0 - V[81] - 本次激励计划募集资金全部用于补充公司流动资金[89] - 归属日不得在公司年度报告、半年度报告公告前15日内等期间[53] - 激励对象任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让[57] - 激励计划草案公布前1个交易日（2024年11月22日）公司股票交易均价为27.53元/股[61] - 激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价为29.47元/股[61][62] - 公司上市后最近36个月内不能出现未按规定进行利润分配的情形[64] - 激励对象最近12个月内不能被证券交易所或中国证监会及其派出机构认定为不适当人选[64] - 激励对象最近12个月内不能因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施[64] - 公司在股东大会审议通过激励计划前可变更，变更需经董事会审议通过；审议通过后终止实施，需由股东大会审议决定[95][115] - 公司控制权发生变更或出现合并、分立等情形，激励计划按情形发生前继续实施[117] - 激励对象在公司内正常职务变更，获授的限制性股票按计划规定执行[118] - 激励对象自筹资金获取限制性股票[105] - 激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，不享受投票权和表决权，不参与红利、股息分配[107] - 公司具有对本计划的解释和执行权，对未达归属条件的激励对象取消限制性股票归属[102] - 公司承诺不为激励对象获取权益提供贷款或财务资助[103] - 激励对象严重损害公司利益或声誉等，已获授但未归属的限制性股票不得归属并作废，公司要求返还已归属股票收益[119] - 激励对象因辞职等不在公司任职，已获授但未归属的限制性股票不得归属并作废[119] - 激励对象正常退休，获授的限制性股票继续有效，个人绩效考核结果不再纳入归属条件[119] - 激励对象因执行职务丧失劳动能力离职，获授权益按原程序进行，个人绩效考核结果不纳入归属条件[120] - 激励对象非因执行职务丧失劳动能力离职，已归属股票按程序进行，未归属股票不得归属并作废[120] - 激励对象因执行职务身故，已获授权益由继承人代为持有，按原程序进行，个人绩效考核结果不纳入归属条件[121] - 激励对象非因执行职务身故，已归属股票按程序进行，未归属股票不得归属并作废[121] - 未说明情况由董事会薪酬与考核委员会认定并确定处理方式[123] - 公司与激励对象争议纠纷协商调解60日未解决，可向公司所在地法院诉讼解决[125] - 本计划股东大会审议通过后生效，由董事会负责解释[128]

激励计划规模 - 拟授予719万股限制性股票，占公司股本总额13384.5891万股的5.37%[8][43] - 首次授予597万股，占公司股本总额的4.46%，占授予权益总额的83.03%[8] - 预留122万股，占公司股本总额的0.91%，占授予权益总额的16.97%[8] 授予价格与对象 - 限制性股票授予价格为29.47元/股[9] - 首次授予激励对象112人，占公司全部职工人数1442人的7.77%[9] 有效期与归属期 - 激励计划有效期最长不超过80个月[10][44] - 首次授予的限制性股票分五个归属期，每期归属权益数量占首次授予权益总量的20%[11] - 预留部分限制性股票归属期限和归属比例与首次授予一致[12] 实施条件与时间 - 激励计划经股东大会审议通过后方可实施，60日内完成激励对象获授限制性股票相关工作，否则终止计划[16] - 公司应在激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象，超12个月未明确，预留部分股票失效[16] 激励对象构成 - 预留限制性股票激励对象包括新进入符合条件员工等[29] - 董事黄少清获授限制性股票10.00万股，占授予总量1.39%，占当前总股本0.07%[35] - 董事黎明获授限制性股票5.00万股，占授予总量0.70%，占当前总股本0.04%[35] - 财务总监黎俊华获授限制性股票5.00万股，占授予总量0.70%，占当前总股本0.04%[35] - 董事会秘书、副总经理何伟谦获授限制性股票3.50万股，占授予总量0.49%，占当前总股本0.03%[35] - 认为需要激励的其他人员共108人，获授限制性股票573.50万股，占授予总量79.76%，占当前总股本4.28%[35] 股价相关 - 激励计划草案公布前1个交易日2024年11月22日公司股票交易均价为27.53元/股[54] - 激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价为29.47元/股[54][55] 考核指标与业绩目标 - 首次授予限制性股票考核年度为2025 - 2029年，每年考核一次[60] - 2025年营业收入增长率不低于18%或实现净利润不低于1.2亿元[60] - 2026年营业收入增长率不低于36%或实现净利润不低于1.8亿元[60] - 2027年营业收入增长率不低于54%或实现净利润不低于2.5亿元[60] - 2028年营业收入增长率不低于66%或实现净利润不低于3.2亿元[60] - 2029年营业收入增长率不低于78%或实现净利润不低于4亿元[60] 考核评价与归属比例 - 激励计划考核评价结果为优秀、良好、胜任、不合格、不胜任，归属比例分别为100%、100%、80%、0、0[63] 费用与考核层面 - 预计授予的第二类限制性股票不产生相应费用[80] - 公司激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面考核[64] 数量调整公式 - 资本公积转增股本等情况，限制性股票数量调整公式为Q＝Q0×（1＋n）[67] - 缩股时，限制性股票数量调整公式为Q＝Q0×n[68] - 配股时，限制性股票数量调整公式为Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）[69] - 增发新股时，限制性股票授予数量不做调整[70] 争议解决与生效 - 公司与激励对象争议或纠纷60日内未解决，可向公司所在地法院诉讼解决[84] - 计划在公司股东大会审议通过后生效[87] - 计划由公司董事会负责解释[87] 公告日期 - 公告日期为2024年11月25日[88]

会议情况 - 监事会会议于2024年11月22日召开，3名监事全部出席[2] 议案表决 - 《2024年限制性股票激励计划（草案）》等三议案均3票同意待股东大会通过[2][4][5][6][9] 后续安排 - 公司将在股东大会前公示激励对象，监事会会前5日披露审核意见[8]

限制性股票激励计划 - 2024年授予总量719万股，占总股本5.37%[2] - 董事、高管获授共23.5万股，占授予总量3.27%[2] - 其他人员（108人）获授573.5万股，占授予总量79.76%[2] - 首次授予部分597万股，占授予总量83.03%[2] - 预留122万股，占授予总量16.97%[2] - 激励对象不超总股本1%，计划累计不超20%[4] - 激励对象不含独董、监事等特定人员[4] - 预留对象12个月内确定[4] - 关联股东或董事需回避表决[4] - 拟激励核心技术或业务人员11人[10]

考核人员 - 考核对象为公司董事、高管、核心技术（业务）人员等[7] 考核期间 - 考核期间为2025 - 2029年度，每年考核一次[13] 业绩目标 - 2025年营收增长率不低于18%或净利润不低于1.2亿元[15] - 2026年营收增长率不低于36%或净利润不低于1.8亿元[16] - 2027年营收增长率不低于54%或净利润不低于2.5亿元[16] - 2028年营收增长率不低于66%或净利润不低于3.2亿元[16] - 2029年营收增长率不低于78%或净利润不低于4亿元[16] 归属比例 - 个人绩效考核优秀、良好归属比例100%，胜任80%，不合格、不胜任为0[18] 其他规定 - 董事会薪酬与考核委员会保留绩效考核记录至少五年[22] - 本办法由董事会负责制定、解释及修改[24] - 本办法自股东大会审议通过之日起实施[25]