担保原则 - 对外担保遵循平等、自愿、诚信、互利原则，拒绝强令担保[3] - 原则上要求对方提供有实际承担能力的反担保[3] - 为符合条件且偿债能力强的单位担保，风险小的经同意也可提供[5] 担保决策 - 决定担保前需掌握被担保方资信并分析利益风险[7] - 多项担保情形需股东会审议，如超净资产50%、总资产30%等[10] - 董事会审议担保须经出席会议三分之二以上董事同意，关联担保有特殊要求[11] 担保追偿 - 被担保人出现问题公司应了解债务偿还并启动反担保追偿[20] - 公司作为一般保证人特定条件下不得先行担责[20] 责任追究 - 擅自越权签担保合同、擅自担保造成损失等追究责任人责任[22] 制度生效 - 本制度自公司股票在深交所创业板上市后生效[24]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事占比二分之一以上，至少一名为会计专业人士[4] 审计委员会产生 - 由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名，董事会选举产生[4] 审计委员会任期 - 委员任期与董事一致，届满可连选连任，人数低于规定人数三分之二等情况，应60日内完成补选[5] 审计委员会审议事项 - 聘用或解聘会计师事务所、披露财务及内控报告、聘任或解聘财务负责人、会计政策等变更，经全体成员过半数同意后提交董事会审议[7][8] 审计委员会工作安排 - 内部审计部门每年至少向审计委员会提交一次工作总结[8] - 每季度至少召开一次会议，必要时可提议召开临时会议，会议召开前两日通知全体委员，全体同意可豁免[12] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[12][13] - 讨论关联议题时，关联委员回避，过半数无关联委员出席可举行会议，决议经无关联委员过半数通过，不足二分之一提交董事会[12][13] 审计委员会其他规定 - 委员连续两次未出席会议，视为不能适当履职，董事会可撤销其职务[13] - 工作规则制定和修改经董事会批准后生效，修改和解释权归董事会[15]

独立董事评估 - 公司评估独立董事苏为科、俞唐青、申杰独立性[1] - 三人符合法规对独立性要求[1] 报告时间 - 董事会出具独立董事独立性自查专项报告时间为2025年4月25日[2]

浙江扬帆新材料股份有限公司 独立董事2024年度述职报告 本人（申杰）作为浙江扬帆新材料股份有限公司（以下简称"公司"）的独立 董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及 《公司章程》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在 2024 年度工作中，诚 实、勤勉、独立履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公 司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东特别是中小股东的利益，较 好的发挥了独立董事的独立性和专业性作用。现将 2024 年度本人履行独立董事 职责的工作情况报告如下： 一、 独立董事基本情况 1、基本情况 本人（申杰）1983 年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 先后担任上海正策律师事务所、上海盛联律师事务所律师助理、律师。现任北京 盈科（上海）律师事务所律师、浙江扬帆新材料股份有限公司独立董事。 2、独立性说明 2024 年度，本人与公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，不存在影 响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易 所上市公司自律 ...

会计师事务所选聘流程 - 选聘应经审计委员会审议、董事会审议，由股东会决定[4] - 采用竞争性谈判等方式保障公平公正[9] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成[15] 选聘评价要素及费用 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[9] - 审计费用较上一年度下降20%以上需说明情况[10] 人员限制 - 审计项目合伙人等累计承担业务满5年，之后连续5年不得参与[11] 监督与处理 - 审计委员会负责选聘并监督，发现违规报告董事会[7][19] - 董事会按情节处理责任人，违法违规报司法机关[19] 制度相关 - 制度自股东会审议通过生效，由董事会解释[22][23] - 制度所属公司为扬帆新材料（浙江）股份有限公司，时间为2025年4月[24]

董事离职 - 董事辞任报告公司收到日生效，两交易日内披露[4] - 任期届满未连任股东会决议通过日自动离职[5] - 股东会可决议解任董事，决议作出日生效[5] 离职交接与义务 - 离职生效后3个工作日完成移交并签确认书[8] - 忠实义务任期结束后3年内有效[10] 股份转让限制 - 任职期间每年转让股份不超25%[10] - 离职后半年内不得转让股份[10] 异议处理与制度生效 - 离职人员对追责决定有异议15日内可申请复核[12] - 制度经董事会审议通过日生效，由董事会负责解释[15][16]

扬帆新材料（浙江）股份有限公司 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管 理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以 下简称证券交易所），说明原因并公告。 股东会议事规则 （2025 年 4 月） 第一章 总则 第一条 为规范扬帆新材料（浙江）股份有限公司（以下简称"公司"）的法 人治理结构，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《扬帆新材料 （浙江）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制订本规 则。 第二条 上市公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 第三条 上市公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程 的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第五条 股东会 ...

公司基本信息 - 公司于2017年4月12日在深交所创业板上市，首次发行3000万股[5] - 公司注册资本为23475.013万元[6] - 公司已发行股份数为23475.013万股，均为普通股[13] 股权结构 - 公司发起设立时，浙江扬帆控股集团有限公司认购3619.8万股，股权比例40.22%[12] - 公司发起设立时，马绍尔SFC有限公司认购1956.6万股，股权比例21.74%[12] - 公司发起设立时，杭州新帆投资管理有限公司认购783.0万股，股权比例8.70%[12] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[14] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[18] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[20] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证，应向公司提出书面请求，公司应在15日内书面答复[25] - 投资者持有或与他人共同持有公司已发行股份达3%时（协议转让除外），应3日内书面报告，期间不得买卖；达3%后，每增减1%也需报告，报告期及报告后2日内不得买卖[29] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应2日内书面报告[30] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[41] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[45] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[62] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，设董事长一人[79] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[82] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[82] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可不再提取[106] - 每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现可分配利润的20%[108] - 分红预案需出席股东会的股东或股东代理人所持二分之一以上表决权通过[111] 其他 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[106] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[118] - 公司以巨潮资讯网为刊登公告和披露信息的媒体[123]

扬帆新材料（浙江）股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 4 月） 第一章 总 则 第一条 为规范扬帆新材料（浙江）股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运 作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）以及《扬帆新材料（浙 江）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制订本规则。 第二章 董事会职权与构成 第二条 董事会依照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行使职 权，对股东会负责。 第三条 董事会由 7 名董事组成，其中 3 名为独立董事；董事会设董事长 1 人， 职工代表董事 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会会议的通知、联络、文件资料的 准备、记录、档案管理、决议公告等日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，负责保管董事会和董事会办公室印章。 第五条 ...

人事变动 - 独立董事黄法于2024年12月13日卸任[2] - 2024年12月13日股东大会审议通过董事会换届选举议案[19] 会议情况 - 报告期内召开5次董事会会议，黄法全出席[6][7] - 报告期内召开2次股东大会，黄法出席1次[7] 报告披露 - 2024年按时编制披露多份报告[16] 审计与交易 - 2024年续聘中汇会计师事务所为审计机构[18] - 2024年4月22日通过日常关联交易预计议案[15] 薪酬履职 - 2024年董高薪酬符合制度规定[20] - 2024年独立董事履职合规并建言[21]