北京中石伟业科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（张慕仁-已离 任） 本人作为北京中石伟业科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》 等规定和要求，认真履行独立董事职责，积极出席相关会议，参与公司重大事项 的决策，对公司董事会审议的相关事项发表独立客观的意见，充分发挥了独立董 事及各专业委员会委员的作用，有效维护了公司整体利益和全体股东特别是中小 股东的合法权益。 本人于 2022 年 1 月 24 日至 2024 年 7 月 26 日担任公司第四届董事会独立 董事及各专门委员会委员，现将 2024 年度履行职责的情况报告如下: 一、独立董事的基本情况 1 本人于 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 7 月 26 日任职期间，亲自出席了公司召 开的董事会和股东大会，认真履行了独立董事的义务并行使表决权，没有缺席、 委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。具体出 ...

人员变动 - 陈亚伟于2024年7月26日起担任公司独立董事[1] - 2025年，陈亚伟将继续履行独立董事职责促进公司发展[18] 会议情况 - 2024年7月26日至12月31日，陈亚伟应出席董事会3次，亲自出席3次，出席股东大会0次[4] - 2024年度，公司召开提名委员会会议3次，陈亚伟应出席1次，实际出席1次[5] - 2024年12月26日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过董事会换届选举相关议案[15] 合规情况 - 2024年度，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情形[11] - 2024年度，公司不存在被收购的情形[12] - 2024年度，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形[13] - 2024年度，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策等变更的情形[14] 薪酬情况 - 2024年度，公司董事及高级管理人员薪酬符合规定，方案科学合理[17]

独立董事情况 - 公司董事会每年需评估独立董事独立性并与年报同披露[2] - 四位独立董事能胜任职责，无利害关系，符合任职要求[2] 意见出具时间 - 董事会出具2024年度独立董事独立性专项意见时间为2025年4月22日[3]

公司治理会议 - 2024年召开6次董事会、2次股东大会，独立董事均亲自出席[3] - 2024年薪酬与考核等4个委员会分别召开3、4、3、1次会议，独立董事全出席[4][5] 人事变动 - 2024年3月1日聘任HAN WU（吴憾）为公司总经理[19] - 2024年7月26日选举陈亚伟为第四届董事会独立董事[20] - 2024年12月26日审议董事会换届及提名第五届董事候选人议案[20] 公司事项 - 2024年7月9日审议通过出售控股子公司股权暨关联交易等议案[11] - 2024年续聘天职国际会计师事务所为财务和内控审计机构[16] 合规情况 - 2024年度公司及相关方无变更或豁免承诺情形[13] - 2024年度公司不存在被收购情形[14] - 2024年无聘任或解聘财务负责人情况[17] - 2024年无因非准则变更原因的会计政策等变更情况[18] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履职促进公司发展[22]

会议召开情况 - 2024年召开6次董事会、2次股东大会，独立董事均亲自出席[4] - 2024年召开审计委员会会议4次，独立董事全部出席[6] - 2024年召开薪酬与考核委员会会议3次，独立董事全部出席[6] - 2024年召开独立董事专门会议1次，独立董事出席[7] 重大事项决策 - 2024年7月9日审议通过出售控股子公司股权暨关联交易等议案[12] - 2024年12月26日审议董事会换届选举及提名第五届董事候选人议案[20] 人员变动 - 2024年3月1日聘任HAN WU（吴憾）为公司总经理[19][20] - 2024年7月26日选举陈亚伟为第四届董事会独立董事[20] 其他情况 - 2024年续聘天职国际会计师事务所为财务和内控审计机构[16] - 2024年董事及高管薪酬符合规定[21] - 2025年独立董事将继续履职促进公司发展[22]

文章核心观点 公司于2025年4月16日首次回购股份，使用自有资金且价格未超上限 [1] 分组1 - 公司于2025年4月16日首次通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份49500股，占公司目前总股本的0.02% [1] - 回购股份最高成交价为21.35元/股，最低成交价为21.15元/股，成交总金额为105.17万元(不含交易费用) [1] - 本次回购股份资金来源为公司自有资金，回购价格未超过回购方案中拟定的价格上限30元/股 [1]

股份回购计划 - 公司拟用自有资金1500 - 3000万元回购股份，价格不超30元/股，期限12个月[2] 首次回购情况 - 2025年4月16日首次回购49,500股，占总股本0.02%[3] - 最高成交价21.35元/股，最低21.15元/股，成交金额1051679元[3] - 资金为自有，价格未超上限[3]

股权结构 - 2025年4月11日吴晓宁持股56,736,878股，占总股本18.94%[2] - 2025年4月11日叶露持股54,242,337股，占总股本18.11%[2] - 2025年4月11日HAN WU（吴憾）持股14,510,800股，占总股本4.84%[2] - 2025年4月11日北京盛景未名创业投资中心持股8,502,456股，占总股本2.84%[2] 无限售股情况 - 2025年4月11日吴晓宁持无限售股占流通股本6.98%[4] - 2025年4月11日叶露持无限售股占流通股本6.67%[4] - 2025年4月11日北京盛景未名创业投资中心持无限售股占流通股本4.18%[4] - 2025年4月11日HAN WU（吴憾）持无限售股占流通股本1.78%[4] - 2025年4月11日香港中央结算有限公司持无限售股占流通股本1.58%[4] 公司决策 - 2025年4月14日公司通过回购股份方案用于激励或持股计划[2]

回购计划 - 拟回购资金1500 - 3000万元[2] - 回购价格不超30元/股，预计回购500,000 - 1,000,000股，占总股本0.17% - 0.33%[2] - 回购实施期限自2025年4月14日起12个月内[2] 财务数据 - 截至2024年9月30日，总资产246,281.86万元，净资产194,622.24万元，流动资产175,896.65万元[13] - 按回购上限测算，资金占总资产、净资产、流动资产比例分别为1.22%、1.54%、1.71%[13] - 截至2024年9月30日，资产负债率21.10%，按上限测算升至21.36%[13] 股份结构 - 回购前限售股96,264,254股，占比32.14%；无限售股203,244,969股，占比67.86%[11] - 按下限测算，回购后限售股96,764,254股，占比32.31%；无限售股202,744,969股，占比67.69%[11] - 按上限测算，回购后限售股97,264,254股，占比32.47%；无限售股202,244,969股，占比67.53%[11] 其他要点 - 回购用于股权激励或员工持股计划[2] - 若36个月未全转让给员工，未转让部分注销减资[17] - 董事会授权管理层办理回购事宜[18] - 回购存在股价超上限等实施风险[21] - 已开立回购专用账户，资金可按时到位[22][23] - 董监高、控股股东等决议前六个月无违规行为[14] - 董监高、控股股东等回购期无明确增减持计划，5%以上股东未来六个月无明确减持计划[15]

董事会会议 - 公司第五届董事会第二次会议于2025年4月14日召开，9位董事全到[1] 股份回购 - 同意用1500 - 3000万元自有资金回购股份[2] - 回购股份价格不超30元/股，期限12个月内[2][3] 授权事项 - 同意授权管理层办理回购股份事宜[4] - 授权自董事会通过至事项办理完毕[4]