北京中石伟业科技股份有限公司 关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人 买卖公司股票情况的自查报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京中石伟业科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 6 月 12 日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关 于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案， 并于 2025 年 6 月 13 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上同步披露了相 关公告。 根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自 律监管指南第 1 号——业务办理》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公 司对 2025 年限制性股票激励计划（以下简称"本次激励计划"）的内幕信息知 情人在草案公告前 6 个月内（即 2024 年 12 月 12 日至 2025 年 6 月 12 日，以 下简称"自查期间"）买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下： 一、核查的范围与程序 证券代码：300684 证券简称：中石科技 公告编号：2025- ...

公司概况 - 公司是功能高分子材料及热管理解决方案全球领导者，以技术研发为主导，提供电子设备可靠性综合解决方案 [2] - 主要产品包括高导热石墨产品、导热界面材料等，应用于消费电子、数字基建等行业 [2] - 在无锡、宜兴、泰国等地建有产业基地，在北京、上海等地设有研发基地，在美国设工程中心，在海外设分支机构或销售团队 [3] 问答环节 财务与政策 - 2025 年第一季度新项目上量、新产品导入，国内外大客户市场份额提升，产品结构优化、降本增效，利润率提升 [3] - 产品出口主要通过国内保税区交付结算及销售至东南亚，出口美国产品收入占整体营收不到 1%，加征关税影响小 [4] 生产基地 - 泰国生产基地 2023 年定增项目，已投产运营，通过关键体系认证和主要头部客户审厂认证，实现多品种量产交付，今年加速海外产能扩产 [5][6] - 2025 年拟用 2 亿元募集资金对宜兴子公司增资，投向高效散热模组建设项目，已实现热管等产品在多行业客户量产交付 [10] 产品与市场 - 智能手机散热主流为石墨与均热板组合方案，公司在人工合成石墨领域领先，加快 VC 吸液芯研发和量产 [7] - 柔性石墨等产品可用于折叠屏手机，自主研发的可折叠柔性石墨均热组件获全球专利认证 [8] - 数据中心领域，一体化 VC 模组获国内外头部客户认证量产，服务器领域产品进入头部厂商产业链，推进液冷散热模组客户导入 [9] 业务发展 - 已获小鹏、北汽等重要客户供应商资格，部分项目获开发定点及批量供货，为智能汽车提供散热解决方案 [11] - 关注人形机器人行业，加大高性能散热和电磁屏蔽技术研发投入，坚持大客户战略 [11] - 外延并购围绕主营业务，考虑有技术优势、能与现有业务协同的标的 [11] - 2025 年消费电子基本盘因 AI 终端发展和新项目放量持续增长，数据中心通信等新业务将放量带来新动能 [11]

激励计划 - 公司2025年6月12日审议通过2025年限制性股票激励计划议案[1] - 激励计划内容2025年6月13日在巨潮资讯网披露[1] 名单公示 - 激励对象名单公示内容为姓名及职务，公示期6月13日至22日[2] - 公示方式为巨潮资讯网披露及公司办公地点张贴[2] 核查结果 - 公示期满监事会未收到问题，核查后激励对象资格合法有效[3][5][6][7]

上市公司合规性要求 - 最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [3] - 最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [3] - 上市后最近36个月内未出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形 [3] 激励对象合规性要求 - 激励对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 [3] - 激励对象最近12个月内未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施 [3] - 激励对象不具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形 [3] 激励计划合规性要求 - 上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20% [3] - 激励对象预留权益比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20% [3] - 激励对象为董事、高级管理人员、单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女的，方案已列明其姓名、职务、获授数量 [3] 股权激励计划披露完整性要求 - 股权激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围已披露 [3] - 股权激励计划拟授予的权益数量及占上市公司股本总额的百分比已披露，包括预留权益数量及占比 [3] - 激励对象为公司董事、高级管理人员的，已披露其姓名、职务、各自可获授的权益数量及占比 [3] - 股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、锁定期安排已披露 [3] - 限制性股票的授予价格、股票期权的行权价格及其确定方法已披露，独立财务顾问已核查定价合理性 [3] - 激励对象获授权益、行使权益的条件已披露，包括绩效考核指标及其科学性和合理性 [3] - 公司授予权益及激励对象行使权益的程序已披露，包括不得授出权益的期间 [3] - 股权激励计划所涉及的权益数量、行权价格的调整方法和程序已披露 [3] - 股权激励会计处理方法，限制性股票或股票期权公允价值的确定方法，估值模型重要参数取值及其合理性已披露 [3] - 公司与激励对象各自的权利义务，相关纠纷或争端解决机制已披露 [3] - 上市公司及激励对象已就信息披露文件的真实性和利益返还作出承诺 [3] 绩效考核指标合规性 - 绩效考核指标客观公开、清晰透明，符合公司实际情况，有利于促进公司竞争力提升 [6] - 以同行业可比公司相关指标作为对照依据的，选取的对照公司不少于3家 [6] 限售期、归属期、行权期合规性 - 限制性股票授权登记日与首次解除限售日之间的间隔不少于1年 [6] - 各期解除限售的比例未超过激励对象获授限制性股票总额的50% [6] - 股票期权每期可行权的股票期权比例未超过激励对象获授股票期权总额的50% [6] 监事会及中介机构专业意见合规性 - 监事会已就股权激励计划是否有利于上市公司持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表意见 [6] - 上市公司已聘请律师事务所出具法律意见书，并按照《管理办法》的规定发表专业意见 [6] - 独立财务顾问报告所发表的专业意见完整，符合《管理办法》的要求 [8] 审议程序合规性 - 股权激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的规定 [8] - 上市公司已按照中国证监会的相关要求履行信息披露义务 [8] - 上市公司未为激励对象提供财务资助 [8] - 股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形 [8] - 拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已根据《管理办法》的规定进行回避 [8]

股东大会召开通知 - 公司将于2025年6月30日召开2025年第二次临时股东大会，现场会议时间为下午14:30，网络投票时间为交易日的9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00 [1] - 股权登记日为2025年6月23日15:00交易收市后登记在册的股东有权出席 [2] - 会议将审议四项议案，包括2025年限制性股票激励计划草案及考核管理办法、员工持股计划相关授权事项 [2] 投票规则 - 股东可选择现场投票或网络投票，重复投票以第一次表决结果为准 [2] - 关联股东需2/3以上表决权通过相关议案，非关联股东需1/2以上表决权通过普通议案 [3] - 公司将对中小投资者表决单独计票并披露，中小投资者指持股5%以下且非董监高的股东 [4] 会议登记 - 法人股东需提供营业执照复印件、法定代表人证明等材料，自然人股东需提供身份证、证券账户卡 [4] - 异地股东可通过信函或传真登记，需在2025年6月26日16:00前送达 [5] - 现场登记需在会议召开前半小时完成，不接受电话登记 [5] 网络投票 - 网络投票可通过深交所交易系统或互联网投票系统进行 [5] - 互联网投票时间为6月30日9:15-15:00，需提前办理数字证书或服务密码 [12] - 对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准 [10] 其他事项 - 会议联系人张伟娜，联系电话010-67860832，电子邮箱info@jones-corp.com [5] - 会议备查文件包括第五届董事会和监事会第四次会议决议 [6]

员工持股计划基本原则 - 依法合规原则：严格按照法律、行政法规履行程序并披露信息，禁止利用持股计划进行内幕交易或操纵市场 [2] - 自愿参与原则：员工自主决定是否参与，公司不得强制摊派或分配 [2] - 风险自担原则：持有人盈亏自负，与其他投资者权益平等 [2] 员工持股计划参与对象 - 参与对象包括董事、监事、高管及核心骨干，总人数不超过55人，其中董监高7人 [2] - 参与依据为《公司法》《证券法》等法规及公司章程规定 [2] 员工持股计划规模与来源 - 标的股票规模不超过75万股，占公司总股本0.25% [3] - 全部有效持股计划累计不超过公司股本10%，单个持有人不超过1% [3] - 股票来源为公司回购专用账户的A股普通股 [3] - 资金来源于员工合法薪酬和自筹资金，不涉及杠杆或第三方资助 [3] 员工持股计划时间安排 - 存续期最长48个月，可经持有人会议2/3份额同意后延长 [4] - 锁定期分两批解锁：12个月后解锁50%，24个月后解锁剩余50% [4][5] - 禁止买卖股票期间包括财报公告前15日、重大事件披露期间等 [5] 员工持股计划业绩考核 - 考核年度为2025-2026年，分年度考核营业收入和净利润增长率 [6] - 2025年触发值：收入增长7%/净利润增长30%；目标值：收入增长10%/净利润增长60% [6] - 2026年触发值：收入增长15%/净利润增长40%；目标值：收入增长20%/净利润增长70% [6] - 个人考核分A/B/C三档，对应归属比例100%/60%/0% [7] 员工持股计划管理架构 - 持有人会议为最高权力机构，设管理委员会负责日常管理 [10][11] - 管理委员会由3名委员组成，代表持有人行使股东权利 [11] - 股东大会授权董事会全权办理持股计划相关事项 [12] 员工持股计划权益处置 - 持有人发生离职、违纪等情形时，管理委员会可取消其参与资格并收回份额 [18] - 持有人职务变动时，管理委员会可调整其持股计划份额 [19] - 退休、丧失劳动能力等情形下权益不作变更 [20]

公司基本情况 - 中石科技系于2012年12月28日由北京中石伟业技术有限公司经审计的净资产折股整体变更设立的股份公司 [4] - 公司股票于2017年12月27日起在深交所创业板上市交易，证券简称为"中石科技"，证券代码为"300684" [4] - 公司注册资本为人民币29,950.9223万元，经营范围为进出口业务及进料加工等 [5] 激励计划主体资格 - 公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在需要终止的情形 [5] - 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的情形 [5] - 公司具备实施本次激励计划的主体资格 [5] 激励计划程序 - 公司已审议通过《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等议案 [7] - 公司仍需履行股东大会审议、自查内幕交易等后续程序 [7] - 本次激励计划已履行现阶段应履行的法定程序 [8] 激励计划内容 - 激励计划包括目的与原则、管理机构、激励对象范围、限制性股票来源与分配等 [8] - 激励计划涵盖《管理办法》第九条要求的各项内容，符合法律法规 [9] - 激励对象包括68名中层管理人员及核心技术（业务）人员，不含独立董事等 [9][10] 信息披露 - 公司已在巨潮资讯网披露董事会决议、监事会决议等文件 [10] - 公司已履行现阶段应履行的信息披露义务 [10] - 公司需继续履行后续信息披露义务 [10] 财务资助安排 - 激励对象资金来源为自筹资金，公司不提供任何形式财务资助 [10][11] - 安排符合《管理办法》第二十一条规定 [11] 激励计划影响 - 激励计划旨在建立长效激励机制，吸引优秀人才 [11] - 计划需经股东大会2/3以上表决通过方可实施 [11] - 监事会认为计划合法合规，不损害公司及股东利益 [11] 关联董事回避 - 董事及其近亲属未参与激励计划，表决时无需回避 [12] - 表决符合《管理办法》第三十三条规定 [12] 结论性意见 - 公司符合实施股权激励条件，计划内容及程序合法合规 [12][13] - 激励对象确定符合规定，已履行现阶段信息披露义务 [13] - 计划实施需经股东大会审议通过 [13]

监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年6月7日通过专人送达、电子邮件等方式发出，并于2025年6月12日在公司会议室以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议召开符合《公司法》及《公司章程》等法律法规规定，程序合法有效 [1] 限制性股票激励计划相关议案 - 审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》，内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法规要求，旨在调动核心团队积极性，促进公司持续发展 [1][2] - 审议通过《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，旨在规范激励计划运行，建立股东与核心团队的利益共享与约束机制 [2] - 激励对象包括中层管理人员及核心技术（业务）人员，不含独立董事、监事及持股5%以上股东或实控人亲属，名单合法有效且需公示10天 [2][3] - 三项议案均获监事会全票通过（同意3票/反对0票/弃权0票），需提交股东大会审议 [2][3] 员工持股计划相关议案 - 审议《2025年员工持股计划（草案）》，内容符合《公司法》及监管指引，旨在完善治理结构、吸引人才并增强团队责任感 [3][4] - 审议《2025年员工持股计划管理办法》，旨在规范员工持股计划实施，形成均衡价值分配体系 [4][5] - 因关联监事回避表决（李素卿、马闯、杨小帆参与计划），两项议案无法形成监事会决议，将直接提交股东大会审议 [4][5]

公司2025年限制性股票激励计划核查意见 - 公司监事会依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规对2025年限制性股票激励计划进行合规性核查 [1][2] - 公司确认不存在以下禁止实施股权激励的情形：最近一年财报被出具否定/无法表示意见审计报告、最近36个月未按规分红、法律禁止情形等 [2] - 激励对象范围不包括独立董事和监事，且符合《管理办法》及公司激励草案规定，名单将内部公示至少10天 [3] - 限制性股票授予安排（数量、价格、归属条件等）符合法规要求，未损害股东利益，需股东大会审议通过后实施 [3] 激励计划目的与影响 - 计划旨在建立经营者与股东利益共同体，提升管理效率与水平，推动公司可持续发展 [4] - 监事会一致同意实施该激励计划，认为其不存在损害公司及全体股东利益的情形 [4]

证券代码：300684 证券简称：中石科技 北京中石伟业科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划 （草案）摘要 北京中石伟业科技股份有限公司 二零二五年六月 北京中石伟业科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要 声 明 本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信 息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划 所获得的全部利益返还公司。 - 2 - 北京中石伟业科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要 五、本激励计划首次授予的激励对象总人数共计 68 人，包括公司公告本激 励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的中层管理人员、核心技术（业务） 人员。 预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间 纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。 -3- 北京 ...